中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

             关于湖南长远锂科股份有限公司全资子公司

使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见



   中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖
南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关规
定，结合湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，在募投
项目实施期间，公司全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远
新能源”或“子公司”）拟使用商业汇票支付（或背书转让支付）（以下统称“商
业汇票支付”）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2260 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 482,301,568 股，每股面值 1.00 元，每股发行价
格 5.65 元。本次公开发行募集资金总额为 272,500.39 万元，扣除各项发行费用
（不含税）人民币 7,768.03 万元后，募集资金净额为 264,732.36 万元。上述募集
资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职
业字[2021]第 37157 号《验资报告》，募集资金到账后，公司已按照规定全部存放
于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金
专户存储监管协议。

    二、募集资金的使用情况

    2021 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，根据上述议案，本次募集资金具体使用计划如下：
                                     1
                                                                      单位：万元
  序                                              调整前募集资    调整后募集资
           项目名称      实施主体    投资总额
  号                                              金投资金额        金投资金额
         车用锂电池正
  1      极材料扩产一   长远新能源   191,789.77      191,789.77      191,789.77
           期项目
  2      补充营运资金    长远锂科     80,000.00       80,000.00       72,942.59

                合计                 271,789.77      271,789.77      264,732.36

       三、使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

       1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目实施或
采购等相关单位或部门负责确认可以采取商业汇票支付的款项，履行相应的审批
程序后，签订相关合同。

       2、具体办理商业汇票支付时，由项目实施或采购等相关单位或部门填制付
款申请单，注明付款方式为商业汇票，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核
后，由财务部门办理商业汇票支付。

       3、各公司财务部门按月编制商业汇票支付情况汇总明细表，经公司财务总
监审批无异议后，向募集资金专户监管银行提报办理与商业汇票等额的募集资金
置换手续。

       4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以商业汇票支付的募投项目款
项从各公司募集资金账户中等额转入一般账户。

       5、非背书转让支付的商业汇票到期时，各公司以自有资金支付到期应付的
资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

       6、各公司财务部门按月编制当月商业汇票支付及募集资金置换情况汇总明
细表，抄送公司保荐机构。公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交
易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方
式使用募集资金的商业汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等作为置
换凭据，确保募集资金仅用于募投项目。

       7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对各公司使

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用商业汇票支付募投项目金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合
保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司全资子公司长远新能源部分使用商业汇票支付募投项目所需资金，并以
募集资金等额置换，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用
成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及专项意见

    2021 年 9 月 29 日公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十
一次会议，审议并通过《关于使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的议案》，同意在募投项目实施期间，公司全资子公司使用商业汇票支付募
投项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司独立董事已就上述事项发表了明
确的同意意见。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：募投项目的实施主体长远新能源使用商业汇票支付（或背书
转让支付）募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周
转速度，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。上述事项的实施，不影
响公司募投项目的正常进行，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，
建立了规范的操作流程。因此，同意公司全资子公司使用商业汇票支付募投项目
所需资金，并以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：募投项目的实施主体长远新能源使用商业汇票支付（或背书转
让支付）募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转
速度，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。上述事项的实施，不影响
公司募投项目的正常进行，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意在募投项目实施期间，
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根据实际情况由实施募投项目的子公司长远新能源使用商业汇票支付（或背书转
让支付）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    公司全资子公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事
项已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等
规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司全资子公司使用商业汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司已对使用商业汇票支付募投
项目资金制定了具体操作流程，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降
低资金使用成本，不影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益
的情形。

    本保荐机构对长远锂科全资子公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换事项无异议。




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