中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

                   关于湖南长远锂科股份有限公司

    使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资事项的核查意见



   中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖
南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关规
定，对长远锂科使用募集资金向全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下
简称“长远新能源”）实缴出资并增资事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2260 号）同意注册，湖南长远锂科股
份有限公司向社会公开发行人民币普通股 482,301,568 股，每股发行价为人民币
5.65 元，合计募集资金人民币 272,500.39 万元，扣除各项发行费用（不含税）人
民币 7,768.03 万元后，募集资金净额为 264,732.36 万元。上述募集资金已全部到
位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2021]第 37157
号”验资报告。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户
内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金使用情况

    2021 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整募部分集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，根据上述议案，本次募集资金具体使用计划如下：

                                                                  单位：万元




                                     1
                                                           原计划使用募    调整后拟使用
 序号          项目名称     实施主体     投资总额
                                                             集资金金额    募集资金金额
                            湖南长远
         车用锂电池正极材   锂科新能
  1                                      191,789.77           191,789.77      191,789.77
         料扩产一期项目     源有限公
                              司
  2        补充营运资金       公司        80,000.00            80,000.00          72,942.59
                   合计                  271,789.77           271,789.77      264,732.36

      三、本次使用募集资金对全资子公司实缴出资并增资的情况

      （一）实缴出资并增资的全资子公司基本情况

      1、公司名称：湖南长远锂科新能源有限公司

      2、注册资本：40,000.00 万元

      3、实缴资本：20,000.00 万元

      4、成立日期：2019 年 11 月 18 日

      5、法定代表人：胡柳泉

      6、注册地址：长沙高新开发区麓天路 18 号湖南长远锂科有限公司厂房 101

      7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      8、经营范围：新能源技术推广；锂离子电池材料的生产、销售、研制；自
营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经
批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方
支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

      9、最近一年及一期的主要财务数据：
                                                                              单位：万元
        项目                2021 年 6 月 30 日                   2020 年 12 月 31 日
        总资产                                 61,052.09                           19,722.86
        净资产                                 19,504.05                           19,722.86
        项目                  2021 年 1-6 月                          2020 年度
      营业收入                                         -                                      -
        净利润                                   -218.81                             -277.14
                                         2
注：上述 2021 年半年度财务数据未经审计，2020 年度财务数据已经审计

    （二）本次使用募集资金对全资子实缴出资的情况

    长远新能源是募投项目“车用锂电池正极材料扩产一期项目”的实施主体，
截至目前，长远新能源注册资本为 40,000.00 万元，实缴注册资本为 20,000.00 万
元。为确保募投项目“车用锂电池正极材料扩产一期项目”的顺利实施，公司拟使
用募集资金 20,000.00 万元向长远新能源实缴出资，出资资金全部计入长远新能
源注册资本。本次实缴出资完成后，长远新能源的实缴注册资本由 20,000.00 万
元增加至 40,000.00 万元，公司仍持有长远新能源 100%股权。

    （三）本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

    长远新能源为公司的全资子公司，鉴于长远新能源是募投项目“车用锂电池
正极材料扩产一期项目”的实施主体，公司拟使用募集资金 171,789.77 万元向长
远新能源增资，其中 60,000.00 万元作为注册资本，其余 111,789.77 万元计入资
本公积。本次增资完成后，长远新能源的注册资本由 40,000.00 万元增加至
100,000.00 万元，公司仍持有长远新能源 100%股权。

    四、本次使用募集资金对全资子公司实缴出资并增资的影响及后续安排

    公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目
的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于
满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    为确保募集资金使用安全，本次向长远新能源实缴出资并增资的款项到位后，
将存放于长远新能源开设的募集资金专用账户中，公司将按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》《湖南长
远锂科股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对长远新能源募集资金的
使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    五、履行的审议程序及专项意见

    2021 年 9 月 29 日公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十
                                       3
一次会议，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项
目的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同
意本次使用募集资金对长远新能源实缴出资并增资事项。公司独立董事已就上述
事项发表了明确的同意意见。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司长远新能源实缴出资及
增资事项，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目
“车用锂电池正极材料扩产一期项目”的建设发展，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》《湖南长
远锂科股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，未改变募集资金的投资方
向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事同意公司本次使用募集
资金向全资子公司长远新能源实缴出资并增资事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司长远新能源实缴出资及增
资事项，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“车
用锂电池正极材料扩产一期项目”的建设发展，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》《湖南长远锂
科股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向
全资子公司长远新能源实缴出资并增资事项。

    六、保荐机构核查意见

    公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资并增资的情况事项已经第一
届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了

                                   4
明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件
的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出
资并增资的事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投
项目“车用锂电池正极材料扩产一期项目”的建设发展，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股
东利益的情形。

    本保荐机构对长远锂科本次使用募集资金对全资子公司实缴出资并增资的
事项无异议。




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