证券代码:688779          证券简称:长远锂科           公告编号：2022-013



                    湖南长远锂科股份有限公司
  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
                  填补措施及相关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设前提

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次发行于 2022 年 12 月底完成发行，且所有可转换公司债券持有
人于 2023 年 6 月末全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报
的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发
行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司
债券持有人实际完成转股的时间为准）；

    3、假设本次发行募集资金总额为 325,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影
响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管
部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设本次可转债的转股价格为 19.94 元/股（该价格系根据公司第一届董
事会第二十三次会议召开日，即 2022 年 3 月 11 日前二十个交易日交易均价、前
一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前
二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模
拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成
对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定；

    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；

    6、根据公司 2022 年 2 月 17 日披露的《湖南长远锂科股份有限公司 2021 年
度业绩快报公告》（公告编号：2022-006），公司 2021 年度归属于母公司所有
者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
70,063.96 万元和 68,237.18 万元。假设公司 2022 年度、2023 年度归属于母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年
同期的基础上持平、增长 20%、下降 20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；

    7、假设不考虑未来分红因素的影响；

    8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
   （二）对公司主要财务指标的影响

   基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：


                 2021 年度/2021    2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 年 31 日
     项目
                  年 12 月 31 日    年 12 月 31 日   全部未转股        全部转股

总股本（股）       1,929,206,272     1,929,206,272   1,929,206,272    2,089,304,794
情景 1：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
                                润年增长率为 0%
归属于母公司所
有者的净利润          70,063.96         70,063.96      70,063.96     70,063.96
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                      68,237.18         68,237.18      68,237.18     68,237.18
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益
                           0.44              0.36           0.36           0.35
（元/股）
稀释每股收益
                           0.44              0.36           0.34           0.34
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收             0.42              0.35           0.35           0.34
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收             0.42              0.35           0.33           0.33
益（元/股）
情景 2：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
                                润年增长率为-20%
归属于母公司所
有者的净利润          70,063.96         56,051.17      44,840.93     44,840.93
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                      68,237.18         54,589.74      43,671.80     43,671.80
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益
                           0.44              0.29           0.23           0.22
（元/股）
稀释每股收益
                           0.44              0.29           0.22           0.22
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收             0.42              0.28           0.23           0.22
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收             0.42              0.28           0.21           0.21
益（元/股）
                 2021 年度/2021    2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 年 31 日
     项目
                  年 12 月 31 日    年 12 月 31 日   全部未转股        全部转股
情景 3：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
                                润年增长率为 20%
归属于母公司所
有者的净利润          70,063.96         84,076.75    100,892.10      100,892.10
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                      68,237.18         81,884.62      98,261.54      98,261.54
司所有者的净利
润（元）
基本每股收益
                           0.44              0.44           0.52           0.50
（元/股）
稀释每股收益
                           0.44              0.44           0.49           0.49
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收             0.42              0.42           0.51           0.49
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收             0.42              0.42           0.48           0.48
益（元/股）

    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
    三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持
续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在证券交易场所的网站或符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方
面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业
务规模、增强规模优势、加强盈利能力、拓展市场份额、提升行业地位，实现公
司和股东利益的最大化。本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业
务将进一步加强。本次募投项目的实施将有效提升公司产能规模并新增磷酸铁锂
正极材料产能，为进一步巩固与下游优质客户的深入合作关系提供坚实保障，同
时也为公司开拓新客户、促进客户结构多元化、提升公司的盈利能力提供产能保
障。同时，本次拟募集 90,000.00 万元用于补充流动资金，以优化财务结构、降
低流动性风险、满足公司后续生产经营发展的资金需求。

    （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司高度重视人才梯队的建设，多年以来汇聚并培养了业内一流的研发团队。
同时公司建立并完善了全方位、多层次、系统化的可持续研发体系与创新机制，
重视对科研人员的激励机制，有效调动了员工工作积极性，夯实了公司的技术优
势基础。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队
伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保
本次募集资金投资项目的顺利实施。

    2、技术储备
    公司在三元正极材料领域具有多年的技术积累，技术水平业内领先，掌握了
动力电池正极材料制备技术、高电压 NCM 制备技术、材料表面包覆技术、高镍
材料制备技术等多项核心技术。在三元正极材料领域，公司是国内最早从事相关
研发、生产的企业之一，也是国内最早具备三元正极材料量产能力的企业之一，
具备多年的技术积累与产业化经验。

    公司在磷酸铁锂正极材料方面已提前进行了人才和技术储备，技术团队已多
次与下游客户进行技术交流，了解市场与客户需求。同时，部分三元正极材料工
艺设备与磷酸铁锂正极材料工艺设备相似度较高，设备与工艺壁垒较低。目前，
公司已建立了相应的中试线，完成了磷酸铁前驱体及磷酸铁锂的制备，磷酸铁锂
产品已送下游客户进行评测。公司工程项目建设团队也已充分调研相关装备，确
保产线设备先进性、自动化和智能化，以降低投资、制造以及运营成本。

    公司深厚的技术积累为公司的本次募投项目的实施提供了有力的技术及质
量保障。

    3、市场储备

    公司依靠良好的品牌建设、稳定的产品质量、出色的管理团队在行业内积累
了优质的客户资源。目前已经成功进入了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、欣旺达、
孚能科技、塔菲尔等主流锂电池生产企业的供应商体系。公司与其长期深度的业
务合作保证了正极材料出货量的稳定增长。公司较多三元正极材料核心客户同时
具备磷酸铁锂电池业务，具有大量的磷酸铁锂正极材料需求，为公司在磷酸铁锂
正极材料领域的布局提供良好的产能消化渠道。同时，与行业内知名客户的长期
合作为公司产品提供了品牌效应，有助于公司开拓海外市场，优化客户结构。因
此，公司在三元正极材料领域的技术积淀以及与下游客户良好的合作关系，有助
于公司牢牢把握协同优势，推动本项目高质量实施。公司产品的下游应用市场储
备充足，可确保本次募投项目顺利实施。

    综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，
在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施，并全面带动业务发展。

    五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

    （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《湖南长远锂科股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定并持续完善了《湖
南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

    本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《湖南长远锂
科股份有限公司募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集
资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

    （二）推进募投项目建设，增强公司盈利能力

    公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设
期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利
能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升
经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

    （三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司
将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司
将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，
并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可
持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

    （四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回
报及权益保护

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同
时，公司董事会制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。本
次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2022 年-2024 年）股
东分红回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者
权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理
性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺

    （一）实际控制人承诺

    公司实际控制人中国五矿集团有限公司承诺：

    “1、依照相关法律、法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》的有关
规定行使控股股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺。

    4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）控股股东承诺

    公司控股股东中国五矿股份有限公司承诺：

    “1、依照相关法律、法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》的有关
规定行使实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺。

    4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （三）董事、高级管理人员承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人作为公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺。

    8、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2022 年 3 月 11 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独
立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即
期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

    特此公告。

                                        湖南长远锂科股份有限公司董事会
2022 年 3 月 12 日