长远锂科：湖南长远锂科股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议公告2022-03-12
证券代码:688779 证券简称:长远锂科 公告编号：2022-012
湖南长远锂科股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议
于 2022 年 3 月 4 日以邮件、电话方式发出会议通知。会议于 2022 年 3 月 11 日
以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由
公司监事会主席吴世忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司章
程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的各项条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
（1）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 325,000.00 万元（含
本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（e）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）转股价格调整的原则及方式
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（a）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）回售条款
1）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内
容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利
（a）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（b）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（c）根据《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》约定的条件行使回售权；
（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（e）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（f）按《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
（a）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（b）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（d）除法律、法规规定及《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司
债券的本金和利息；
（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3）在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形
之一时，应当召集债券持有人会议：
（a）拟变更债券募集说明书的约定；
（b）拟修改债券持有人会议规则；
（c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（d）公司不能按期支付本息；
（e）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（g）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（h）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（i）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（j）公司提出债务重组方案的；
（k）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（l）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本
次可转换公司债券债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（a）公司董事会；
（b）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（c）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
325,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序 其中：建设投 拟投入募集资
项目名称 投资总额
号 资金额 金数额
湖南长远锂科新能源有限公司车用
1 226,244.12 175,149.80 145,000.00
锂电池正极材料扩产二期项目
湖南长远锂科新能源有限公司年产
2 134,600.42 100,490.44 90,000.00
6 万吨磷酸铁锂项目
3 补充流动资金 90,000.00 - 90,000.00
合计 450,844.54 275,640.24 325,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户
事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披
露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告》。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]5365 号《湖
南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《湖南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-
011）以及《湖南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，同意公
司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施，公
司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《湖南长远锂科股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-013）。
8、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意公司制定的《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
9、审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议
案》
同意公司制定的《湖南长远锂科股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分
红回报规划》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《湖南长远锂科股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
特此公告。
湖南长远锂科股份有限公司监事会
2022 年 3 月 12 日
