长远锂科：北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-04-16
北京市嘉源律师事务所
关于湖南长远锂科股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
中国北京
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、本次发行的授权和批准........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东.................................................. 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 13
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 14
十三、发行人公司章程的制定及修改...................................................................... 14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 15
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............. 15
十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 16
十八、发行人本次募集资金的运用.......................................................................... 16
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 16
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 16
二十一、公司募集说明书法律风险评价.................................................................. 17
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题.................................................. 17
二十三、结论意见...................................................................................................... 17
4-1-1
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/长远
指 湖南长远锂科股份有限公司
锂科
锂科有限 指 湖南长远锂科有限公司，系长远锂科改制前的主体
金驰材料 指 金驰能源材料有限公司，系长远锂科全资子公司
长远新能源 指 湖南长远锂科新能源有限公司，系长远锂科全资子公司
南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），系长远锂
五矿科技基金 指
科投资的合伙企业
长远锂科及其直接、间接控股的子公司，截至本法律意见书出
公司及其子公司 指
具之日，指长远锂科及金驰材料、长远新能源
主要股东 指 截至法律意见书出具之日，持有长远锂科 5%以上股份的股东
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司及其改制前的主体中国五矿集团公司
长沙矿冶研究院有限责任公司及其改制前的主体长沙矿冶研
长沙矿冶院 指
究院
本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐人/保荐机构/
指 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
主承销商
天职国际/审计机
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不
本次发行 指
超过人民币 325,000.00 万元（含本数）的行为
为本次发行编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象
《发行预案》 指
发行可转换公司债券预案》
《可行性分析报 为本次发行编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象
指
告》 发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
为本次发行编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会 《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
议规则》 则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
4-1-2
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本所出具的嘉源(2022)-01-188 号《北京市嘉源律师事务所关于
本法律意见书 指 湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》
除非法律意见书另有说明，否则指天职国际出具的编号为天职
《审计报告》 指
业字[2021]7711 号、天职业字[2022]4443 号的《审计报告》
《内部控制鉴证 天职国际出具的编号为天职业字[2021]7711-1 号、天职业字
指
报告》 [2022]4443-1 号的《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《监管问答》 指
要求》
中华人民共和国，为方便表述，在法律意见书中不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
4-1-3
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：湖南长远锂科股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖南长远锂科股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源(2022)-01-188
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的特
聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限
于涉及本次发行的授权和批准，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条
件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的控股股东、实际控制人及主要股
东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主
要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公
司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务及
财政补贴，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人本次募集资金的
运用，发行人的业务发展目标，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记
4-1-4
录、资料和证明，查询了相关中国法律、行政法规，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的中国法律、行政法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、
投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本
所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次
发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何
评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业
务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》
4-1-5
（证监法律字[2007]14 号）的要求，本所仅向发行人为本次发行之目的出具法律
意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免
法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证
监会及上交所的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文
件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行相关
文件中引用或按上交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得
本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和
有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上
出具本法律意见书如下：
一、本次发行的授权和批准
1、 本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经公司董事会及股
东大会予以批准，决策程序和决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、 公司股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行的有关具体事宜，
该等授权合法有效。
3、 公司本次发行未导致国有股东持股比例低于合理持股比例，并且就本次
发行公司已取得中国五矿的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相
关规定。
4、 公司本次发行尚待通过上交所审核以及取得中国证监会同意注册的批复。
4-1-6
二、发行人本次发行的主体资格
1、 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在上交所科创
板上市，不存在依据中国法律、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、 公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法
规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司已于
2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六
十一条的规定。
2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次
发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
3、根据公司提供的内部组织机构相关制度、相关审议材料、公告并经本所
律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议
通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举
了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
4、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
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场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者计）分别为18,872.43万元、7,996.31万元、68,237.99万元，
平均三年可分配利润为31,702.24万元；此外，根据《发行预案》以及公司书面确
认，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过325,000.00万
元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、公司本次
发行制定的《债券持有人会议规则》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂
电池正极材料扩产二期项目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁
锂项目”及补充流动资金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，并
且本次发行募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
6、根据公司提供的书面确认并经本所律师通过公开渠道核查，公司本次发
行前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发
行证券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合
《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司具备健全且运行良好的组织
机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合
《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项
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的规定。
3、根据《审计报告》及《募集说明书》，2019年末、2020年末及2021年末，
公司资产负债率分别为21.23%、32.02%以及30.59%；2019年度、2020年度及2021
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,574.64万元、4,462.22万元以及
-63,217.20万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关主体填制的调查表、书面确认等材料并经本所律师核查，公司
现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求形，符合《注
册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（二）项的规定。
5、根据公司提供的资料、书面确认，公司资产完整，在业务、资产、人员、
机构和财务等方面独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理
办法》第十三条第二款以及第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、公司的书面确认，公司会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，且最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《募集说明书》及公司的书面确认，公司不是金融类
企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十三
条第二款以及第九条第（五）项的规定。
8、根据公司董事、监事及高级管理人员的说明、公司公开披露的信息、公
司的书面确认并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在《注册管理办法》第
十三条第二款以及《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
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会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合
《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司不存在已公开发行的公司债
券，根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《注册管理办法》第十
四条规定不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符
合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司本次发行募集资金扣除发
行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂电池正极材料扩产二期项
目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目”及补充流动资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
11、根据《募集说明书》《可行性分析报告》、公司提供的项目备案文件、
书面确认并经本所律师核查，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十五条以及第十二条规定的下列情形：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《监管问答》的相关规定
1、根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
为90,000万元，约占本次募集资金总额的27.69%，未超过募集总额的30%，符合
《监管问答》第一条的规定。
2、根据《募集说明书》、公司的书面确认，公司不属于金融类企业，最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四条的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管问答》
等规定各项的实质条件。
四、发行人的设立
1、公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式
符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得必要的授权和批准。
2、公司发起人所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、公司设立过程中已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司创立大会的程序及会议决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1、公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
4-1-11
2、公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主
经营的能力。
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东具
有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法
规和规范性文件的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，除相关主体在公司上市过程中作出的公开
承诺导致的股份锁定外，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的
股东所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在
重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
公司的设立、上市等股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
1、公司及其子公司实际从事的业务在其《营业执照》所记载的经营范围之
内，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及其子公司均已取得其生产、经营取得必需的业务资质。
3、公司主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
4、公司未在中国大陆以外国家和地区设立分支机构，从事经营活动。
5、公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、公司与关联方之间在报告期内的关联交易已经履行相应的审议或确认程
序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4-1-12
3、公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
5、公司的实际控制人及控股股东已出具承诺以避免与公司发生同业竞争，
该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
1、 公司子公司依法设立并有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和公
司章程规定需要终止的情形。
2、 公司所持子公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制
的情形。
（二）土地使用权
公司及其子公司合法拥有 6 宗国有土地使用权，该等土地使用权权属清晰，
不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
（三）房屋
1、 公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的房屋所有权，该等房屋所有
权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
2、 金驰材料、长远新能源拥有的正在办理权属证书的房屋不存在权属纠纷，
亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情形；该等房屋办理权属证书不存在实质
性法律障碍，不会对其持续经营能力造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的
实质性法律障碍。
3、 公司及其子公司租赁的部分房屋出租方未办理房产证，不会对其持续经
营能力造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）知识产权
4-1-13
1、 公司及其子公司合法拥有已取得专利证书的专利，该等专利权属清晰，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。就公司被许可使用的专利，双方已签
署《专利再许可协议》，对相关权利义务进行明确约定。
2、 公司合法拥有已取得商标权证书的商标，该等商标权属清晰，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
3、 公司子公司合法拥有已取得登记证书的软件著作权，该等软件著作权权
属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
1、 公司及其子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行不存在
重大法律障碍。
2、 公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及
人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、 公司及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
4、 公司的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、 自首次公开发行上市以来，公司没有发生合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、重大收购或出售资产的行为。
2、 截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定及修改
1、 公司报告期内《公司章程》的修改均已履行法定程序，合法、有效。
2、 公司现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指
引》法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等健全的组织机
构，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规
定。
2、 公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容
符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于规范公司各机构的运作。
3、 公司报告期内股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、合规且真实有效。公司股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决
策行为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
作出，合法、合规且真实有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
1、 公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
2、 公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 最近三年，公司的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利
变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
1、 公司及其子公司已依法办理了税务登记。
2、 公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
3、 公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有
合法依据，并已取得相关批准。
4、 公司及其子公司依法纳税，报告期内不存在被税务部门处以重大行政处
4-1-15
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、 公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 公司及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
1、 公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
2、 公司本次募集资金投资项目已获得公司 2022 年第一次临时股东大会的
批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法
规和规范性文件的规定。
3、 本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准或备案的，均已
取得该等机关的批准或备案。
4、 公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在变更前次募集资金
用途的情况，不存在募集资金管理违规情形。
十九、发行人的业务发展目标
1、 公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、 公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件
的规定，目前不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元的诉讼。
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2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司未
受到行政处罚。
3、根据持有公司5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师核查，该等股
东不存在尚未了结的对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及重大违法行
为。
4、根据本人书面确认并经本所律师核查，公司董事长、总经理不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司募集说明书法律风险评价
本所未参与募集说明书的制作，但参与了对募集说明书的讨论，并对其作了
总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和本法律意见书的相关内容作了
特别审查。本所律师审查后认为，公司募集说明书不会因引用法律意见书和本法
律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发行有
重大影响的重大法律问题。
二十三、结论意见
1、本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关中国法律
法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
2、本次发行已取得现阶段所需的批准和授权，尚待通过上交所审核以及取
得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：易建胜
陈 帅
年 月 日
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