上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕84 号

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 关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对
 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
                   函

湖南长远锂科股份有限公司、中信证券股份有限公司、五矿证券

有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对湖南长远

锂科股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行

可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1. 关于前次募集资金项目

    根据申报材料：（1）截止 2021 年末，车用锂电池正极材料
扩产一期项目（以下简称一期项目）募集资金使用进度为 50.95%，
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预计 2022 年 6 月达到可投产状态；（2）公司使用票据背书转让

的形式进行工程款项的结算支付。

    请发行人说明：（1）前次募投项目资金截至目前的使用内

容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进

展及后续建设情况，说明是否存在延期；（2）前募项目是否使用

票据背书转让方式结算，若是，请说明涉及金额以及对募集资金

投资额计算和募集资金专户管理的影响。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

       2. 关于本次募集资金项目

    根据申报材料：（1）本次募集资金拟用于车用锂电池正极材

料扩产二期项目（以下简称二期项目）、年产 6 万吨磷酸铁锂项

目（以下简称磷酸铁锂项目）和补充流动资金；（2）公司 2021

年磷酸铁锂正极材料产能为零，尚未签署磷酸铁锂正极材料订单，

多数产品验证处在小样阶段，仅一家客户的产品验证进入中试阶

段。

    请发行人说明：（1）一期项目与二期项目的区别与联系，说

明在前募扩产项目未完成建设和投产情况下，即开展二期项目的

必要性及合理性；（2）公司在磷酸铁锂正极材料方面，相关技术

的储备情况和在行业内所处的水平，与客户签订合作协议或意向

订单以及销售订单的转化情况，并结合前述情况说明公司投入磷

酸铁锂正极材料生产的可行性和合理性；（3）结合行业内三元与

磷酸铁锂正极材料的现有产能、在建产能、两类正极材料的技术
发展前景、市场格局、替代关系等情况，说明公司同时新增两种
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正极材料产能的合理性以及产能消化措施。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见，并请保荐机构对本次募投资金是否投资于科技创新领域发表

明确意见。

     3. 关于募资规模
    根据申报材料：（1）二期项目投资总额 226,244.12 万元，建

设投资 175,149.80 万元，拟投入募集资金数额 145,000.00 万元；

（ 2 ） 磷 酸 铁 锂 项 目 投 资 总 额 134,600.42 万 元 ， 建 设 投 资

100,490.44 万元，拟投入募集资金数额 90,000.00 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投各项投资金额的具体测算依据

和测算过程，工程建设其他费用的具体内容，建筑工程费、设备

购置费的公允性，产能与设备数量和投资金额的匹配关系；（2）

本次拟投入的募集资金是否均用于建设投资，结合项目投资概算

中的预备费用等内容，根据《科创板上市公司证券发行上市审核

问答》问题 4，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数

额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；

（3）补充流动资金的合理性和必要性，以及金额的测算依据。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各

募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，补充流动资金比例

是否超过募集资金总额的 30%。

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       4. 关于效益测算

    根据申报材料：（1）募集说明书中未披露二期项目和磷酸铁

锂项目效益预测的原材料、燃料及动力消耗等假设条件和项目效

益总体情况的具体计算过程；（2）二期项目预计税后内部收益率

14.17%，静态投资回收期 8.55 年；磷酸铁锂项目预计税后内部

收益率 12.73%，静态投资回收期 9.15 年。

    请发行人披露：二期项目和磷酸铁锂项目效益预测的假设条

件、计算基础和计算过程，内部收益率和投资回收期的测算过程、

所使用的收益数据，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。

    请发行人说明：（1）各项目效益测算与公司现有业务、同

行业可比公司经营情况的对比情况，并说明增长率、毛利率、预

测净利率等收益指标的谨慎性、合理性；（2）结合问题 2 的行

业产能情况和公司产能消化措施，说明公司效益预测中的产销率

假设条件的谨慎性、合理性。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

       5. 关于经营情况

    5.1 报告期各期期末，公司存货余额分别为 41,540.56 万元、

70,518.16 万元和 157,886.67 万元，其中库存商品增长较快。报

告期各期公司分别计提存货跌价准备 885.41 万元、58.93 万元和

205.40 万元。




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    请发行人说明：（1）库存商品期末余额快速增长的原因及合

理性； 2）结合报告期末库存商品的订单覆盖率和期后销售情况，

说明跌价准备计提是否充分。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.2 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

55,746,425.31 元、44,622,168.96 元和-632,171,998.06 元，净利润

分别为 206,234,694.55 元、109,789,313.68 元和 700,639,618.85 元，

2021 年净利润大幅增长但经营活动产生的现金流量净额大幅减

少。

    请发行人说明：2021 年经营活动产生的现金流量净额减少，

以及与净利润差异较大的原因及合理性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

       6. 关于关联交易

    根据申报材料：（1）报告期内，公司向关联方采购商品及接

受劳务的关联交易规模分别占当期营业成本比例分别为 16.57%、

16.15%和 14.00%；（2）五矿二十三冶和金炉科技为公司一期项

目主要供应商，由于一期项目开始大规模投资建设，2021 年度

公司向五矿二十三冶、金炉科技采购设备金额大幅上升；（3）一

期项目和二期项目主要生产设备与生产工艺基本一致，不存在显

著区别。
    请发行人说明：（1）2021 年的关联交易金额大幅上升的原

因，报告期内关联交易占工程、设备等同类采购金额的比例为多

少，是否符合有关关联交易的承诺；（2）报告期内向关联方采购
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的具体内容，相关交易的必要性、定价依据及公允性；（3）公

司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例，金炉科技对公司是

否存在依赖，是否存在利益输送；（4）结合与五矿二十三冶、

金炉科技关联交易金额上升等情况，说明本次募投项目是否会导

致关联交易金额及占比进一步增长，是否符合《上海证券交易所

科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关规定。

    请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    7. 关于其他

    7.1 请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已

获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融

资工具如在本次可转债发行前发行，是否仍符合累计公司债券余

额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    7.2 请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融

投资）的具体情况；本次募集资金总额中是否包含《科创板上市

公司证券发行上市审核问答》问题 5 规定应当扣除的财务性投资

金额。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
    7.3 请发行人说明：结合本次募投新增磷酸铁锂项目，说明

募投项目实施后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业之间，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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    请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意

见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年四月二十六日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 04 月 26 日印发


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