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长远锂科:关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函2022-04-28  

                        上海证券交易所文件
               上证科审(再融资)〔2022〕84 号

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 关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对
 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
                   函

湖南长远锂科股份有限公司、中信证券股份有限公司、五矿证券

有限公司:

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试

行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等,本所审核机构对湖南长远

锂科股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行

可转换公司债券申请文件进行了审核,并形成了首轮问询问题。

    1. 关于前次募集资金项目

    根据申报材料:(1)截止 2021 年末,车用锂电池正极材料
扩产一期项目(以下简称一期项目)募集资金使用进度为 50.95%,
                              1
预计 2022 年 6 月达到可投产状态;(2)公司使用票据背书转让

的形式进行工程款项的结算支付。

    请发行人说明:(1)前次募投项目资金截至目前的使用内

容、金额及比例,资金的后续使用计划及预期进度,项目建设进

展及后续建设情况,说明是否存在延期;(2)前募项目是否使用

票据背书转让方式结算,若是,请说明涉及金额以及对募集资金

投资额计算和募集资金专户管理的影响。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

       2. 关于本次募集资金项目

    根据申报材料:(1)本次募集资金拟用于车用锂电池正极材

料扩产二期项目(以下简称二期项目)、年产 6 万吨磷酸铁锂项

目(以下简称磷酸铁锂项目)和补充流动资金;(2)公司 2021

年磷酸铁锂正极材料产能为零,尚未签署磷酸铁锂正极材料订单,

多数产品验证处在小样阶段,仅一家客户的产品验证进入中试阶

段。

    请发行人说明:(1)一期项目与二期项目的区别与联系,说

明在前募扩产项目未完成建设和投产情况下,即开展二期项目的

必要性及合理性;(2)公司在磷酸铁锂正极材料方面,相关技术

的储备情况和在行业内所处的水平,与客户签订合作协议或意向

订单以及销售订单的转化情况,并结合前述情况说明公司投入磷

酸铁锂正极材料生产的可行性和合理性;(3)结合行业内三元与

磷酸铁锂正极材料的现有产能、在建产能、两类正极材料的技术
发展前景、市场格局、替代关系等情况,说明公司同时新增两种
                                 2
正极材料产能的合理性以及产能消化措施。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见,并请保荐机构对本次募投资金是否投资于科技创新领域发表

明确意见。

     3. 关于募资规模
    根据申报材料:(1)二期项目投资总额 226,244.12 万元,建

设投资 175,149.80 万元,拟投入募集资金数额 145,000.00 万元;

( 2 ) 磷 酸 铁 锂 项 目 投 资 总 额 134,600.42 万 元 , 建 设 投 资

100,490.44 万元,拟投入募集资金数额 90,000.00 万元。

    请发行人说明:(1)本次募投各项投资金额的具体测算依据

和测算过程,工程建设其他费用的具体内容,建筑工程费、设备

购置费的公允性,产能与设备数量和投资金额的匹配关系;(2)

本次拟投入的募集资金是否均用于建设投资,结合项目投资概算

中的预备费用等内容,根据《科创板上市公司证券发行上市审核

问答》问题 4,测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数

额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%;

(3)补充流动资金的合理性和必要性,以及金额的测算依据。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性,各项投资构成是否属于资本性支出,公司本次各

募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,补充流动资金比例

是否超过募集资金总额的 30%。

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       4. 关于效益测算

    根据申报材料:(1)募集说明书中未披露二期项目和磷酸铁

锂项目效益预测的原材料、燃料及动力消耗等假设条件和项目效

益总体情况的具体计算过程;(2)二期项目预计税后内部收益率

14.17%,静态投资回收期 8.55 年;磷酸铁锂项目预计税后内部

收益率 12.73%,静态投资回收期 9.15 年。

    请发行人披露:二期项目和磷酸铁锂项目效益预测的假设条

件、计算基础和计算过程,内部收益率和投资回收期的测算过程、

所使用的收益数据,以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。

    请发行人说明:(1)各项目效益测算与公司现有业务、同

行业可比公司经营情况的对比情况,并说明增长率、毛利率、预

测净利率等收益指标的谨慎性、合理性;(2)结合问题 2 的行

业产能情况和公司产能消化措施,说明公司效益预测中的产销率

假设条件的谨慎性、合理性。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

       5. 关于经营情况

    5.1 报告期各期期末,公司存货余额分别为 41,540.56 万元、

70,518.16 万元和 157,886.67 万元,其中库存商品增长较快。报

告期各期公司分别计提存货跌价准备 885.41 万元、58.93 万元和

205.40 万元。




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    请发行人说明:(1)库存商品期末余额快速增长的原因及合

理性; 2)结合报告期末库存商品的订单覆盖率和期后销售情况,

说明跌价准备计提是否充分。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.2 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为

55,746,425.31 元、44,622,168.96 元和-632,171,998.06 元,净利润

分别为 206,234,694.55 元、109,789,313.68 元和 700,639,618.85 元,

2021 年净利润大幅增长但经营活动产生的现金流量净额大幅减

少。

    请发行人说明:2021 年经营活动产生的现金流量净额减少,

以及与净利润差异较大的原因及合理性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

       6. 关于关联交易

    根据申报材料:(1)报告期内,公司向关联方采购商品及接

受劳务的关联交易规模分别占当期营业成本比例分别为 16.57%、

16.15%和 14.00%;(2)五矿二十三冶和金炉科技为公司一期项

目主要供应商,由于一期项目开始大规模投资建设,2021 年度

公司向五矿二十三冶、金炉科技采购设备金额大幅上升;(3)一

期项目和二期项目主要生产设备与生产工艺基本一致,不存在显

著区别。
    请发行人说明:(1)2021 年的关联交易金额大幅上升的原

因,报告期内关联交易占工程、设备等同类采购金额的比例为多

少,是否符合有关关联交易的承诺;(2)报告期内向关联方采购
                               5
的具体内容,相关交易的必要性、定价依据及公允性;(3)公

司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例,金炉科技对公司是

否存在依赖,是否存在利益输送;(4)结合与五矿二十三冶、

金炉科技关联交易金额上升等情况,说明本次募投项目是否会导

致关联交易金额及占比进一步增长,是否符合《上海证券交易所

科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关规定。

    请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    7. 关于其他

    7.1 请发行人说明:发行人及其子公司报告期末是否存在已

获准未发行的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融

资工具如在本次可转债发行前发行,是否仍符合累计公司债券余

额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    7.2 请发行人说明:自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至本次发行前,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融

投资)的具体情况;本次募集资金总额中是否包含《科创板上市

公司证券发行上市审核问答》问题 5 规定应当扣除的财务性投资

金额。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
    7.3 请发行人说明:结合本次募投新增磷酸铁锂项目,说明

募投项目实施后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业之间,是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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    请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意

见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁

免外,应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不

用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以

楷体加粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关,并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年四月二十六日




主题词:科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 04 月 26 日印发


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