中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

                   关于湖南长远锂科股份有限公司

    调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



   中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖
南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对调整部分募
投项目使用募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784 号）同意注册，
湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象共计发行 3,250.00 万张可转换公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 325,000.00
万元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币 1,234.10 万元后，实际募集资金
净额为人民币 323,765.90 万元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 17 日对本次发行的资金到账情况进行
了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]42648
号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与
保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况

    由于本次发行实际募集资金净额 323,765.90 万元低于《湖南长远锂科股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中拟投入的募集资金金额
325,000.00 万元，为确保公司募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使
用效率，结合公司实际情况，公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额
进行调整，具体情况如下：
                                     1
                                                                              单位：万元
序                                                            原计划使用募    调整后拟使用
              项目名称            实施主体       投资总额
号                                                              集资金金额    募集资金金额
      车用锂电池正极材料扩产    湖南长远锂科新
1                                                226,244.12      145,000.00      145,000.00
            二期项目              能源有限公司
                                湖南长远锂科新
2     年产 6 万吨磷酸铁锂项目                    134,600.42       90,000.00       90,000.00
                                  能源有限公司
                                湖南长远锂科股
3            补充流动资金                         90,000.00       90,000.00       88,765.90
                                  份有限公司
                         合计                    450,844.54      325,000.00      323,765.90


        本次对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整系公司基于实际经
    营需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于
    保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实
    质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
    规定。

        三、履行的审议程序及专项意见

        2022 年 10 月 29 日公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
    次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
    案》，同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独
    立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。

        （一）独立董事意见

        独立董事认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金已经
    到位，现根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
    管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公
    司募集资金管理办法》等相关规定，以及实际募集资金情况，调整部分募投项目
    投入募集资金金额，上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规
    范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司
    股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意该议案。

        （二）监事会意见

        监事会认为：公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资
    金净额，结合公司募投项目的情况，对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应
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调整，该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，监事会同意公
司根据首次公开发行股票实际募集资金情况，对募投项目投入募集资金金额进行
调整。

    四、保荐机构核查意见

    公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经第二届
董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，
且履行了必要的审批程序。公司本次募投项目金额调整事项不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和
股东利益的情形。

    保荐机构对长远锂科调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项
无异议。




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