中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

             关于湖南长远锂科股份有限公司全资子公司

使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置

                             换的核查意见



   中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关规定，结合湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）的实际
情况，在募投项目实施期间，公司全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以
下简称“长远新能源”或“子公司”）拟使用自筹资金、商业汇票支付（或背书
转让支付）（以下统称“商业汇票支付”）募投项目所需资金，并以募集资金等额
置换，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784 号）同意注册，
湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象共计发行 3,250.00 万张可转换公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 325,000.00
万元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币 1,234.10 万元后，实际募集资金
净额为人民币 323,765.90 万元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 17 日对本次发行的资金到账情况进行
了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]42648
号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与
保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金的使用情况

    公司于 2022 年 10 月 29 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
                                    1
五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，根据上述议案，本次可转债募集资金具体使用计划如下：
                                                                         单位：万元

                                                       原计划使用募    调整后拟使用
序号         项目名称        实施主体     投资总额
                                                        集资金金额     募集资金金额
                             湖南长远锂
         车用锂电池正极材
 1                           科新能源有   226,244.12      145,000.00      145,000.00
          料扩产二期项目
                               限公司
                             湖南长远锂
         年产 6 万吨磷酸铁
 2                           科新能源有   134,600.42       90,000.00       90,000.00
              锂项目
                               限公司
                             湖南长远锂
 3         补充流动资金      科股份有限    90,000.00       90,000.00       88,765.90
                               公司

                  合计                    450,844.54      325,000.00      323,765.90

       三、使用自筹资金、商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
操作流程

       （一）使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的原因

       为提高资金使用效率，加快公司票据周转速度，降低财务成本，公司拟根据
实际需要以自筹资金、商业汇票支付募投项目所涉款项（如在建工程款、设备采
购款以及其他相关所需资金等），并后续每月以募集资金等额置换，该部分等额
置换资金视同募投项目使用资金。

       （二）使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的操作流程

       1.根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设等进度，由项目实施或
采购等相关单位或部门负责确认可以采取自筹资金和商业汇票支付的款项，履行
相应的审批程序后，签订相关合同。

       2.具体办理自筹资金和商业汇票支付时，由项目实施或采购等相关单位或部
门填制付款申请单，注明付款方式为自筹资金和商业汇票，按公司规定的资金使
                                          2
用审批程序逐级审核后，由财务部门办理自筹资金和商业汇票支付。

    3.财务部门按月编制自筹资金和商业汇票支付情况汇总明细表，经公司财务
总监审批无异议后,向募集资金专户监管银行提报办理与自筹资金和商业汇票等
额的募集资金置换手续。

    4.募集资金专户监管银行审核、批准后，将以自筹资金、商业汇票支付的募
投项目款项从公司募集资金账户中等额转入一般账户。

    5.非背书转让支付的商业汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，
不再动用募集资金账户的任何资金。

    6.公司财务部门按月编制当月自筹资金和商业汇票支付及募集资金置换情
况汇总明细表，抄送保荐机构。公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账
户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用
该方式使用募集资金的商业汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等作
为置换凭据，确保募集资金仅用于募投项目。

    7.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对各公司使用
商业汇票支付募投项目金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行配合保荐机
构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司全资子公司长远新能源使用自筹资金和商业汇票支付募投项目所需资
金，并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低
资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及专项意见

    2022 年 11 月 30 日公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议，审议并通过《关于使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，公司全资子公司长远新
能源使用自筹资金和商业汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。
                                   3
    （一）独立董事意见

    独立董事认为：募投项目的实施主体长远新能源使用自筹资金、商业汇票支
付（或背书转让支付）募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资
金使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。上述事项的实施，
不影响公司募投项目的正常进行，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程
序，建立了规范的操作流程。我们一致同意该议案。

    （二）监事会意见

    监事会认为：全资子公司长远新能源在募投项目实施期间使用自筹资金、商
业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，
履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，
合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常
进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件等有关规定的情形。综上，同意公司全资子公司长远新能源在募投项
目实施期间使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，
并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    公司全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换事项已经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》
等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司全资子公司使用自筹资金、
商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司已制定了相应的
操作流程，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不
影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。


                                   4
    本保荐机构对长远锂科全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换事项无异议。




                                     5
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂
科股份有限公司全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人（签名）：

                            罗峰                      杨萌




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                   6
（以下无正文，为《以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公
司关于湖南长远锂科股份有限公司全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人（签名）：

                            乔端                      施伟




                                                     五矿证券有限公司

                                                         年   月   日




                                   7