中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于湖南长远锂科股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自
筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对长远
锂科使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金
的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784 号）同意注册，
湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象共计发行 3,250.00 万张可转换公司债
券 ， 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元 ， 按 面 值 发 行 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
3,250,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币 12,341,037.73 元
后，实际募集资金净额为人民币 3,237,658,962.27 万元。上述募集资金已全部到
位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 17 日对本次
发行的资金到账情况进行了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]42648 号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存
储监管协议。
二、募集资金拟使用情况
公司于 2022 年 10 月 29 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
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议案》，根据上述议案，本次可转债募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
序 原计划使用募 调整后拟使用募
项目名称 实施主体 投资总额
号 集资金金额 集资金金额
车用锂 电池正极 湖南长远锂科
1 材料扩 产二期项 新能源有限公 226,244.12 145,000.00 145,000.00
目 司
湖南长远锂科
年产 6 万吨磷 酸
2 新能源有限公 134,600.42 90,000.00 90,000.00
铁锂项目
司
湖南长远锂科
3 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 88,765.90
股份有限公司
合计 450,844.54 325,000.00 323,765.90
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费置换的情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目
的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2022 年 11 月
21 日，公司已以自筹资金预先投入募投项目 858,484,027.29 元。为提高公司资金
使用效率，公司拟以募集资金 858,484,027.29 元置换预先投入募投项目的自筹资
金，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了天职业字
[2022]45427 号《专项鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 已使用自筹资金 拟使用募集资
项目名称 投资总额
号 金金额 预先投入金额 金置换金额
车用锂电池正极
1 材料扩产二期项 226,244.12 145,000.00 60,002.84 60,002.84
目
年产 6 万吨磷酸
2 134,600.42 90,000.00 25,845.56 25,845.56
铁锂项目
合计 360,844.54 235,000.00 85,848.40 85,848.40
（二）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况
本次募集资金各项发行费用合计 12,341,037.73 元（不含税），公司以自筹资
金已支付的发行费用金额合计为 1,916,509.43 元（不含税）。由于 2022 年 10 月
17 日保荐机构将募集资金汇入公司银行账户时已扣减承销保荐费含税金额
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11,050,000.00 元，公司将其中的承销保荐费增值税额 625,471.70 元于公司以自筹
资金预先已支付的发行费用金额中扣除，因此本次公司拟使用募集资金置换金额
为 1,291,037.73 元。
综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计人民
币 859,775,065.02 元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
四、公司履行的审议程序及专项意见
（一）已履行审议程序
2022 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司使用本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金合计人民币 859,775,065.02 元，置换上述预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次募集资金置换行为未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募
投项目资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意该议案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项
不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，
内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限
公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司以募集资金 85,977.51 万
元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
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（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对于本次使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项出具了编号为天职业字
[2022]45427 号的专项鉴证报告，认为：长远锂科管理层编制的截至 2022 年 11
月 21 日的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面真实反映了长远锂科
截至 2022 年 11 月 21 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预
先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间
距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂
科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
罗 峰 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂
科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
乔 端 施 伟
五矿证券有限公司
年 月 日
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