中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：国开证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
特别提示
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关
于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 证监会公告〔2019〕
2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管
理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令
〔第 153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易
所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕
46 号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开
发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）、《首次公开发行股票网下投
资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首次公开发行股票网下投资
者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细
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则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关
规定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市。
本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台（以下简称
“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电
子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次
公开发行股票网下发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕41 号）（以下
简称“《网下实施细则》”）等相关规定。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联席主承销商”或“联席保
荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”
或“联席保荐机构”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）；国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、摩根士丹
利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的
联席主承销商（海通证券、中金公司、国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士
丹利华鑫证券统称“联席主承销商”）。
本次发行在发行流程、询价、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬
请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实
施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网
上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组
成，战略配售相关情况详见本公告“二、战略配售”。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不
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再进行累计投标询价。
3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为 2020 年 7 月 2 日（T-3 日）
的 9:30-15:00。
4、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合
一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
5、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时
申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。
参与初步询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报
价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同
一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报
价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次
提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，
最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。
本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 6,000 万股，占网下初始发行
数量的 8.90%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强
风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，
请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席
主承销商及在上交所网下 IPO 申购平台填报的 2020 年 6 月 24 日的资产规模或
资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承
销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申
购无效。
参加本次中芯国际网下询价的投资者应在 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）中午
12:00 前 将 资 产 证 明 材 料 通 过 海 通 证 券 电 子 发 行 平 台 （ 网 址 ：
https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）提交给联席主承销商。如投资者
拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、
法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参
与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《中芯国际集成
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电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发
行公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自
行承担由此产生的全部责任。
特别提示一：机构投资者自有资金或管理的每个产品参与初步询价的拟申
购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件相应金额：其中，
公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五
个工作日（2020年6月24日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部
证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资
金规模截至2020年6月24日）（加盖公司公章）。
特别提示二：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，
便于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下IPO申购平台上新
增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 6 月 24 日的资产规模
或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交
的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定拟申购规模，初步询价时的拟申
购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金
规模。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
（1）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进
入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的
配售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过
本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）
进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购
数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数
据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引
起的全部后果”。
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（2）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申
购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×6,000 万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本
次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写
具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的
配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必
须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保
不存在超资产规模申购的情形。
7、超额配售选择权：发行人授予海通证券超额配售选择权，海通证券可按
本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15%（不超过25,284.30万股）
的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模115%（不超过193,846.30万股）
的股票，全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量由联席主承销商在2020
年7月6日（T-1日）《发行公告》中披露，最终超额配售情况将在2020年7月8日（T+1
日）《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发
行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中
披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，
并全部向网上投资者配售。海通证券为本次发行具体实施超额配售选择权（或称
“绿鞋”）操作的获授权联席主承销商（以下简称“获授权联席主承销商”）。关于
“超额配售选择权”的具体安排详见本公告“十一、超额配售选择权”。
8、公司股票面值：公司本次发行股票面值为 0.004 美元/股。根据《国务院
办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的
通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、
运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立
于境外开曼群岛的红筹企业，《Cayman Islands Companies Law》（以下简称“《开
曼群岛公司法》”）允许公司以美元作为面值币种。同时，公司本次发行的股票
拟于上交所科创板上市，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于
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科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。公司本次发行的
股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。
公司本次发行股票每股面值与已发行在外的股票每股面值保持一致，为 0.004 美
元/股。
9、公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存
在差异：公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅
转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》
（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行
规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司注册地法律法规对
当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在
差异。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，
与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、
参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。
10、公司股票以美元为面值导致的股票退市规则适用差异的风险：根据现
行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续 20
个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。
公司是境内上市的红筹企业，股票以美元为面值币种，每股面值为 0.004 美元，
并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。上交所于 2020 年 6 月 5
日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕
44 号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续 20 个交易日股票收盘价均低于
股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续 20 个交易日股票收盘价均
低于 1 元人民币”。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资
者予以关注。
11、高价剔除：发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的
初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一
申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上
按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自
动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，
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剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价
格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔
除比例将不足 10%。剔除部分不得参与网下申购。
12、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和联席主承销商确定的发
行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以
及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障
基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，超出比例不高
于 10%的，发行人和联席主承销商在申购前 5 个工作日发布《中芯国际集成电路
制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称
“《投资风险特别公告》”）；超出比例超过 10%且不高于 20%的，发行人和联席主
承销商在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》；超出比例
超过 20%的，发行人和联席主承销商在申购前 15 个工作日每 5 个工作日发布《投
资风险特别公告》。
13、新股配售经纪佣金：联席主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股
票的投资者收取新股配售经纪佣金，联席保荐机构（联席主承销商）因承担发行
人保荐业务获配股票（即联席保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者海通证
券履行包销义务取得股票的除外。
投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。本次发行
向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，配售对象的新股配售经纪
佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。
14、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期
安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理
计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的
公募产品）（以下简称“公募产品”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、
社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业
年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保
险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境
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外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当
承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 6 个
月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇
号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦
报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过海通证券电子发行平台
（https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）在线提交承诺函及相关核查
材料，同时填写并提交资产证明及相关材料。《网下投资者承诺函》要求，网下
投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下询价
并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽
签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上
市之日起6个月。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
15、市值要求：参与网下询价的投资者以初步询价开始前两个交易日 2020
年 6 月 30 日（T-5 日）为基准日，参与本次发行网下询价的科创主题封闭运作基
金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元（含）以上，其
他参与本次发行网下询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个
交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市
值应为 6,000 万元（含）以上。市值计算规则按照《网下实施细则》执行。
参与网上发行的投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）市值的上海市场非限售
A 股股份和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者
持有市值按其 2020 年 7 月 3 日（T-2 日，含当日）前 20 个交易日的日均持有市
值计算。
16、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在 2020 年 7 月 7 日（T 日）
进行网上网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。本次网下申购
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日与网上申购日同为 2020 年 7 月 7 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，
网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
14、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代其进行新股申购。
15、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《中芯国际集
成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网
上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按
最终确定的发行价格与初步配售数量，于 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）16:00 前及
时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多
只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总
计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》确保其资金账户在 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由海通证券包销。
16、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购
的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止
本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请
见“十、中止发行情况”。
17、违约责任：初步询价有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申
购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应
承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
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18、本次发行回拨机制：发行人和联席主承销商在确定发行价格及网上网下
申购结束后，将分别根据战略投资者缴款、网上申购及网下申购总体情况决定是
否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体
安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。
19、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板
公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及公司《中芯国际
集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简
称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内
容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与
网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管
部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参
与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应
后果由投资者自行承担。
有关本询价公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。
重要提示
1、中芯国际首次公开发行人民币普通股（A 股）的申请已于 2020 年 6 月 19
日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经获得中国证券
监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕1278 号）。按照中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”。海通证券与中金公司担任本次发行的联席保荐机构（联席主
承销商）；国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券担任本次发行
的联席主承销商。发行人的股票简称为“中芯国际”，扩位简称为“中芯国际”，股
票代码为“688981”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购。本次发行
网上申购代码为“787981”。
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2、本次公开发行股份全部为新股，初始发行股票数量为 168,562.00 万股，
占发行后总股数的 23.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予海通证券不超
过初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总
股数将扩大至 193,846.30 万股，约占发行后总股数 26.23%（超额配售选择权全
额行使后）。
本次发行后公司总股数为 713,642.32 万股（超额配售选择权行使前），若超
额配售选择权全额行使，则发行后公司总股数为 738,926.62 万股（超额配售选择
权全额行使后）。
3、本次发行初始战略配售的股票数量为 84,281.00 万股，占初始发行数量的
50%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 43.48%。
其中本次联席保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称
“海通创投”）、中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）跟投的股份
数量预计分别为本次公开发行股份的 2%，即 3,371.24 万股。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回
拨。
4、回拨机制启动前，网下初始发行量为 67,424.80 万股，占超额配售选择权
行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的 80%，约占超额配售选择权行使
后扣除初始战略配售数量后初始发行数量的 61.54%，回拨机制启动前、超额配
售启用前，网上初始发行数量 16,856.20 万股，占超额配售选择权行使前扣除初
始战略配售数量后初始发行数量的 20%，回拨机制启动前、超额配售启用后，网
上初始发行数量为 42,140.50 万股，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战
略配售发行数量后本次发行总量的 38.46%。
最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网
上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。
网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
5、本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份，
即本次发行不设老股转让。
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6、本次发行的初步询价及网下发行由联席主承销商通过申购平台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）组织实施，请符合资格的网下投资者通过申购平
台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步
询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查
阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO 业务专栏中的《网下实施细
则》、《网下 IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。
7、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称
“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应
当于 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的
注册工作。
联席主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了
网下投资者的标准。具体标准及安排详见本公告“三、网下询价安排”。只有符合
发行人及联席主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行
网下询价。不符合相关标准而参与本次发行网下询价的，须自行承担一切由该行
为引发的后果，联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行
公告》中披露相关情况。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过海通证券电子发行平台
（https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）在线提交承诺函及相关核
查材料，同时填写并提交资产证明及相关材料。《网下投资者承诺函》要求，网
下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下
询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售
摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人本次公开
发行并上市之日起6个月。
提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否
存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明
材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情
形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及网下
12
配售。
特别注意一：网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如
实向联席主承销商提交资产规模或资金规模证明材料，并确保在海通证券电子
发行平台填写的资产规模或资金规模与其提供的上述证明材料中相应的资产证
明金额保持一致，且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及在海通证
券电子发行平台填写的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材
料或在海通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模，联席主承销商有权
认定该配售对象的申购无效。公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等
产品应提供初步询价日前第五个工作日（2020年6月24日）的产品总资产有效证
明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自
营账户资金规模说明材料（资金规模截至2020年6月24日）（加盖公司公章）。
特别注意二：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，
便于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下IPO申购平台上新
增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至2020年6月24日的资产规模或
资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的
资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，初步询价和网下申购
时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规
模或资金规模。
投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
（1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初
询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象
已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可
申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与
事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产
规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。
上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
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（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购
金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×6,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本
次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目
填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额
上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择
“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保
不存在超资产规模申购的情形。
8、本次发行，发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人
及联席主承销商将于 2020 年 7 月 6 日（T-1 日）组织安排本次发行网上路演。关
于网上路演的具体信息请参阅 2020 年 7 月 3 日（T-2 日）刊登的《中芯国际集成
电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称
“《网上路演公告》”）。
9、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为6,000万股，约占网下初始
发行数量的8.90%。网下投资者申报价格的最小单位为0.01元；单个配售对象参
与本次网下发行的最低申报数量为200万股，申报数量超过200万股的部分必须是
10万股的整数倍，且不得超过6,000万股。投资者应按规定进行初步询价、网下申
购，并自行承担相应的法律责任。
网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或
资金规模，合理确定拟申购金额，网下投资者及其管理的配售对象应如实向联席
主承销商提交资产规模或资金规模证明材料，并确保在海通证券电子发行平台填
写的资产规模或资金规模与资产证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配
售对象初步询价和网下申购时的拟申购金额不得超过资产证明材料及在海通证
券电子发行平台填写的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申
购无效。
14
10、发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、
关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格和初步询价有效报价投资者的名
单等信息。
11、网下投资者管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进
行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发
行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下发行，但证券投资
基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
12、发行人和联席主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后，将根据
战略投资者缴款、网上申购及网下申购的总体情况决定是否启用回拨机制，对战
略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的
“六、本次发行回拨机制”。
13、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。
14、2020 年 7 月 9 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金
及对应的新股配售经纪佣金。
15、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者
欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2020 年 6 月 30 日（T-5 日）登载于上
交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》。
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
1、中芯国际首次公开发行人民币普通股（A 股）的申请已于 2020 年 6 月 19
日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经获得中国证券
监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕1278 号）。发行人的股票简称为“中
芯国际”，扩位简称为“中芯国际”，股票代码为“688981”，该代码同时用于本次发
行的初步询价、网下申购。本次发行网上申购代码为“787981”。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
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售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价
确定发行价格。战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织；
初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系
统进行。
3、本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者
组成，跟投机构为海通创投与中金财富，其他战略投资者的类型为：与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投
资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以及符
合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不
再进行累计投标询价。
5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国
证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、
合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下
投资者的具体标准请见本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”。本公告
所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
6、北京德恒律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专
项法律意见书。
（二）公开发行新股和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）。本次发行不设
老股转让。
（三）战略配售、网下、网上发行数量
1、本次初始发行数量为 168,562.00 万股，占发行后总股数的 23.62%（超额
配售选择权行使前）。发行人授予海通证券不超过初始发行规模 15%的超额配售
选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 193,846.30 万股，
占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的 26.23%（超额配售选择权全额行
16
使后）。
2、本次发行初始战略配售发行数量为 84,281.00 万股，占初始发行数量的
50%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 43.48%。其中，本次联
席保荐机构相关子公司将分别按照最终发行价格进行跟投，预计跟投比例为本次
公开发行股份的 2%，即 3,371.24 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为 67,424.80 万股，占绿鞋行使前扣
除初始战略配售数量后初始发行数量的 80%，约占绿鞋行使后扣除初始战略配售
数量后初始发行数量的 61.54%；回拨机制启动前、超额配售启用前，网上初始
发行数量 16,856.20 万股，占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量
的 20%，回拨机制启动前、超额配售启用后，网上初始发行数量为 42,140.50 万
股，约占绿鞋全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的 38.46%。
最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网
上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。
（四）网下询价时间
本次发行的初步询价期间为 2020 年 7 月 2 日（T-3 日）的 9:30-15:00。网下
投资者可使用 CA 证书登录上交所申购平台网页（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）
进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步
询价，自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申
购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间
为 2020 年 7 月 2 日（T-3 日）上午 9:30 至下午 15:00。
（五）网下投资者资格
联席主承销商已根据《实施办法》、《业务指引》、《科创板网下投资者管理细
则》和《承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标
准及安排详见本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”。
只有符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资者
条件要求的投资者方能参与本次网下询价。不符合相关标准而参与本次网下询价
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的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在申购平台中将其报
价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。
联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进
行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公
司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人
访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如
拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查
不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存
在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承
销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方
参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
（六）定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再
进行累计投标询价。
定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价
数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公
告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。
（七）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和
合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），
应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起
6 个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售
期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。单个投资者
管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询
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价报价、网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
（八）本次发行重要时间安排
1、发行时间安排
日期 发行安排
刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书》等相关公告
T-5 日
与文件
2020 年 6 月 30 日（周二）
网下投资者提交核查文件
网下投资者提交核查文件（当日 12:00 前）
T-4 日 网下路演
2020 年 7 月 1 日（周三） 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日 12:00
前）
初步询价日（申购平台），初步询价期间为 9:30-15:00
T-3 日
联席主承销商开展网下投资者核查
2020 年 7 月 2 日（周四）
战略投资者缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金
确定发行价格
T-2 日 确定有效报价投资者及其可申购股数
2020 年 7 月 3 日（周五） 战略投资者确定最终获配数量和比例
刊登《网上路演公告》
T-1 日 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
2020 年 7 月 6 日（周一） 网上路演
网下发行申购日（9:30-15:00，当日 15:00 截止）
T日 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
2020 年 7 月 7 日（周二） 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
网上申购配号
刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
T+1 日
网上申购摇号抽签
2020 年 7 月 8 日（周三）
确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2 日 网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止 16:00
2020 年 7 月 9 日（周四） 网上中签投资者缴纳认购资金
网下配售投资者配号
网下配售摇号抽签
T+3 日
联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和
2020 年 7 月 10 日（周五）
包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》、《招股说明书》
2020 年 7 月 13 日（周一）
注：1、2020 年 7 月 7 日（T 日）为网上、网下申购日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改
本次发行日程；
3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的
中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国
社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销
商将：（1）若超出比例不高于 10%的，在申购前 5 个工作日发布《投资风险特别公告》；（2）若
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超出比例超过 10%且不高于 20%的，在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别
公告》；（3）若超出比例高于 20%的，在申购前 15 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别
公告》；
4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网
下申购电子平台进行初步询价、网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。
（九）路演推介具体安排
发行人和联席主承销商将于 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）向符合要求的网下投
资者进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，
不对股票二级市场交易价格作出预测。网下推介的具体时间和方式如下：
推介日期 推介时间 推介形式
2020 年 7 月 1 日 13:30-15:00 现场路演
（T-4 日） 16:30-18:00 视频会议
网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员
不得参与网下路演，推介活动全程录音。本次路演推介不向投资者发放任何礼品、
礼金或礼券。
发行人及联席主承销商将于 2020 年 7 月 6 日（T-1 日）组织安排本次发行网
上路演，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他已公开信息范围内。关于网
上路演的具体信息请参阅 2020 年 7 月 3 日（T-2 日）刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
（一）参与对象
本次发行中，战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，
主要包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）参与跟投的联席保荐机构相关子公司；
（4）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
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（二）配售数量
（1）本次发行初始战略配售的股票数量为 84,281.00 万股，占初始发行数量
的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 43.48%。战略投
资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
（2）根据《业务指引》，海通创投、中金财富将按照股票发行价格分别认购
发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开
发行股票的规模分档确定：
① 发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
② 发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③ 发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④ 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
海通创投、中金财富预计跟投比例分别不超过本次公开发行数量的 2%，即
3,371.24 万股；认购金额分别不超过人民币 10 亿元。因海通创投、中金财富最
终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对海通创
投、中金财富最终认购数量进行调整。
（三）配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人、联席保荐机构签署战略投资者协议，
战略投资者不参加本次发行的网下询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定
的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
根据本次发行中超额配售选择权的安排，本次发行的部分战略投资者与发行
人及联席保荐机构签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协议》以及《递
延交付战略投资者认购股份的协议》中明确了递延交付条款。最终涉及递延交付
的战略投资者及递延交付的股数将在 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）向战略投资者
发送的《配售结果通知书》中明确。
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2020 年 6 月 30 日（T-5 日）公布的《中芯国际集成电路制造有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安
排及初步询价公告》”）将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投
资者选取标准等。2020 年 7 月 2 日（T-3 日），战略投资者将向联席主承销商足
额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020 年 7 月 6 日（T-1 日）公布的
《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。
2020 年 7 月 9 日（T+2 日）公布的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网
下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、
股票数量以及限售期安排等。
（四）限售期限
海通创投、中金财富承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开
发行并上市之日起 24 个月。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发
行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（五）核查情况
联席主承销商和聘请的北京德恒律师事务所已对战略投资者的选取标准、配
售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行
人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2020 年 7 月 6 日（T-
1 日）进行披露。
（六）申购款项缴纳及验资安排
2020 年 7 月 2 日（T-3 日）16:00 前，战略投资者应当按照联席主承销商发
送的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投
资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年 7 月 13 日（T+4 日）对战
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略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进
行审验，并出具验资报告。
（七）相关承诺
参与配售的联席保荐机构相关子公司（海通创投、中金财富）承诺，不得利
用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内
谋求发行人控制权。
三、网下询价安排
（一）参与网下询价的投资者标准
参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：
1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及私
募基金管理人等专业机构投资者。
2、以初步询价日前两个交易日2020年6月30日（T-5日）为基准日，参与本
次发行网下询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日
前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证
日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的网下询价网下投资者
及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非
限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。
3、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，
私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：
①已在中国证券投资基金业协会完成登记；
②具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，
从事证券交易时间达到两年（含）以上；
③具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到相关监管部门的行政处罚、行
23
政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
④具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学
的定价决策制度和完善的合规风控制度；
⑤具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业
协会备案的产品总规模最近两个季度均为 10 亿元（含）以上，且近三年管理的
产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模
应为 6,000 万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第
三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；
⑥符合监管部门、协会要求的其他条件；
⑦还应当于 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）中午 12:00 前提交在监管机构完成私
募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。
已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股
票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金
管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中
国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。
4、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围
网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：
①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施
控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控
股股东控制的其他子公司；
②联席主承销商及其持股比例 5%以上的股东，联席主承销商的董事、监事、
高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，
以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
24
④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
⑤过去 6 个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%
以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与联席主承销商签
署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员；
⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构；
⑧债券型证券投资基金或信托计划，或为在招募说明书、投资协议等文件中
以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品
等证券投资产品；
⑨本次发行的战略投资者。
上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投
资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第⑨项中的证券投资基金管理人
管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
5、配售对象需严格遵守行业监管要求，配售对象初步询价和网下申购时的拟
申购金额不得超过证明材料及在海通证券电子发行平台填写的相应资产规模或
资金规模。
6、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下
发行，但上述战略配售投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的
证券投资基金除外。
7、初步询价日前一交易日 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）中午 12:00 前向联席
主承销商提交网下申购承诺函和资产证明文件等材料，并经过联席主承销商核查
认证。
符合以上条件且在 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）12:00 时前在证券业协会完成
25
注册且已开通上交所网下申购电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象
方能参与本次发行的网下询价。
联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进
行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公
司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人
访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如
拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不
符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
（二）承诺函及资质证明文件的提交方式
所有拟参与本次网下询价的网下投资者须符合上述投资者条件，按要求在规
定时间内（2020 年 7 月 1 日（T-4 日）12:00 前）通过海通证券发行电子平台（网
址：https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main），或者登陆海通证券官方网
站（网址：https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml）首页下方友情链接内
的“发行电子平台”在线提交承诺函及相关核查材料，同时填写并提交资产证明及
相关材料。所有拟参加本次发行的网下投资者应在 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）中
午 12:00 前提供截至初步询价日前第五个工作日即 2020 年 6 月 24 日的资产规模
或资金规模证明文件。《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为
接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下询价并最终获得网下配售
的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资
者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配
售对象所获配的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 6 个月。
推荐使用 Chrome 浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话 021-23219622、
021-23219496、021-23219524。联席主承销商将安排专人在 2020 年 6 月 30 日（T-
5 日）至 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）中午 12:00 期间（9:00-12:00,13:00-17:00）接
听咨询电话。
网下投资者所需提交的材料包括：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下
投资者关联关系核查表（机构投资者）。
此外，除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII 投
资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本情况表》，同
26
时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象为
私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包括但不限于登记函、登记
系统截屏）。
特别提醒：（1）请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文
件模板见海通证券发行电子平台“下载模板/科创板”；（2）请填写并提交资产证
明及相关材料。（3）每位投资者有且只有一次注册机会；（4）除承诺函和资产证
明外其他备案材料，一经上传即可存储在“报备资料”中，信息相同的备案材料请
勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时，重新上传备案材料；（5）
请投资者及时维护“报备资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者
仅有一次提交机会；（6）承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。
机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟申购金额不超过
其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募基金、基
金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日（2020
年 6 月 24 日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；
自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至 2020
年 6 月 24 日）（加盖公司公章）。
未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者
所提供资料未通过联席主承销商及见证律师审核，联席主承销商将拒绝投资者参
与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情
况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
（三）网下投资者资格核查
发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要
求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条
件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所
界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料
不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行
情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无
效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参
27
与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和联席主承销商
存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行
人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致
关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责
任。
（四）初步询价
1、本次网下询价通过申购平台进行。符合《管理办法》《实施办法》《首次
公开发行股票网下投资者管理细则》《科创板网下投资者管理细则》要求的投资
者于 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册并办
理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与网下
询价。
2、本次初步询价时间为 2020 年 7 月 2 日（T-3 日）的 9:30-15:00。在上述
时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。
3、本次网下询价采取申报价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投
资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资
者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配
售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价
中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录
入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记
录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低
价格的差额不得超过最低价格的 20%。
综合考虑本次网下询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况，联席
主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 200 万股，拟申
购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数
量超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得
超过 6,000 万股。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应
28
当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。
特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便
于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下 IPO 申购平台上新
增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 6 月 24 日的资产规模
或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交
的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定拟申购规模，初步询价和网下申
购时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产
规模或资金规模。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
（1）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入
初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配
售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本
次发行可申购金额上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）进
行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数
量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据
真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起
的全部后果”。
（2）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申
购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×6,000 万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本
次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写
具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限
的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，
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并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保
不存在超资产规模申购的情形。
4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：
（1）网下投资者未在 2020 年 7 月 1 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券
业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的；或网下投资者未于 2020
年 7 月 1 日（T-4 日）中午 12:00 前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下
投资者核查材料；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信
息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申报；
（3）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未
能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；
（4）单个配售对象的拟申购数量超过 6,000 万股的部分为无效申报；
（5）单个配售对象拟申购数量不符合 200 万股的最低数量要求或者拟申购
数量不符合 10 万股的整数倍，该配售对象的申报无效；
（6）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定
的，其报价为无效申报；
（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；
（8）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向联席主承销
商提交的资产证明材料中相应资产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的
申购无效。
5、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，联
席主承销商将及时向中国证券业协会报告交由其处理：
（1）使用他人账户报价；
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（2）同一配售对象使用多个账户报价；
（3）投资者之间协商报价；
（4）与发行人或承销商串通报价；
（5）委托他人报价；
（6）利用内幕信息、未公开信息报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；
（11）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；
（12）接受发行人、联席主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补
偿、回扣等；
（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；
（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；
（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；
（16）网上网下同时申购；
（17）获配后未恪守限售期等相关承诺的；
（18）其他影响发行秩序的情形。
四、确定发行价格及有效报价投资者
（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则
本次网下初步询价截止后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报价资
格进行核查，不符合本公告“三、（一）、参与网下询价的投资者标准”及相关法
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律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效。
发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，按
照拟申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量
后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者
拟申购总量的 10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。
当拟剔除的最高报价部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除
数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，同一拟申购价格
同一拟申购数量的按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，同一拟申购价格同一
拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象
顺序从后到前依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当
拟剔除的最高报价部分的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可
不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、
发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风
险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎
合理确定发行价格、、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行
价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将
在《发行公告》中披露。
同时，发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金总额，并在《发
行公告》中披露如下信息：
（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中
位数和加权平均数；
（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数
和加权平均数；
（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
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保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、拟
申购价格及对应的拟申购数量，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。
若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余
报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股
型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平
均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（1）若超出比例不高于 10%的，在申
购前 5 个工作日发布《投资风险特别公告》；（2）若超出比例超过 10%且不高于
20%的，在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》；（3）若
超出比例高于 20%的，在申购前 15 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别
公告》。
（二）有效报价投资者的确定
初步询价有效报价投资者的数量不少于 20 个。初步询价有效报价投资者的
认定按以下方式确定：
（1）初步询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格，
且未作为最高报价部分被剔除；
（2）当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下投资者小于 20 家时，中
止发行。
五、网下、网上申购
（一）网下申购
本次网下申购的时间为 2020 年 7 月 7 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行公
告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网
下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，其中申购
价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价
所对应的有效申报数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，
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应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以
最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2020 年 7 月 9
日（T+2 日）足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。
（二）网上申购
本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为 2020 年 7 月 7
日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡
并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者
除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 10,000 元以上
（含 10,000 元）的投资者才能参与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购单
位，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股，申购数量
应当为 500 股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数（含超额配售
选择权）的千分之一。
投资者持有的市值按其 2020 年 7 月 3 日（T-2 日，含当日）前 20 个交易日
的日均持有市值计算，可同时用于 2020 年 7 月 7 日（T 日）申购多只新股。投
资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018 年
修订）》（上证发〔2018〕40 号）的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
网上投资者申购日 2020 年 7 月 7 日（T 日）申购无需缴纳申购款，2020 年
7 月 9 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。
参与本次网下询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网
下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。
六、本次发行回拨机制
（一）战略配售回拨
确定发行价格后，如果战略投资者在 2020 年 7 月 2 日（T-3 日）实际缴纳的
认购资金及相应新股配售经纪佣金对应的股份数量（以下简称“战略投资者实缴
股份数量”）低于初始战略配售数量的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略
34
配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下
发行。如果发生上述回拨，2020 年 7 月 6 日（T-1 日）《发行公告》中披露的网
下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。
战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值（精确至
股）：战略投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行
价格*（1+经纪佣金费率）]
（二）网上网下回拨
本次发行的网上、网下申购于 2020 年 7 月 7 日（T 日）15:00 同时截止。最
终战略配售数量确定后，发行人和联席主承销商将根据网上、网下申购情况于
2020 年 7 月 7 日（T 日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规
模进行调节。2020 年 7 月 7 日（T 日）回拨机制的启动将根据网上发行超额配售
股票后网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/超额配售后（如启用绿
鞋）、回拨前网上发行数量。
（三）具体回拨安排
有关回拨机制的具体安排如下：
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于 2020 年 7 月 3
日（T-2 日）首先回拨至网下发行；
2、2020 年 7 月 7 日（T 日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上
投资者初步有效申购倍数未超过 50 倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初
步有效申购倍数超过 50 倍但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨
比例为本次公开发行股票数量的 5%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍
的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量
原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的 80%。本款所指的公开发行股票
数量指超额配售前，扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；
3、若网上发行（含超额配售选择权部分）未获足额申购的情况下，网上申
购不足部分可以向网下回拨；向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，中止发
35
行；
4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发
行。
在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于
2020 年 7 月 8 日（T+1 日）在《网上发行申购情况及中签率公告》中披露。
七、网下配售原则及方式
发行人和联席主承销商在 2020 年 7 月 7 日（T 日）完成进一步的双向回拨
机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：
（一）联席主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合联
席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件
的，将被剔除，不能参与网下配售；
（二）有效报价投资者的分类
联席主承销商将网下初步询价中提供有效报价的符合配售投资者条件的网
下投资者分为以下三类：
1、A 类投资者：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金，
其配售比例为 RA；
2、B 类投资者：合格境外机构投资者资金为 B 类投资者，B 类投资者的配
售比例为 RB；
3、C 类投资者：所有不属于 A 类和 B 类的网下投资者为 C 类投资者，C 类
投资者的配售比例为 RC。
（三）配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系 RA≥RB≥RC。调整原则：
1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%向 A 类投资者进行配
售，不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类、B 类投资者配售。如果 A
36
类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，
剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资者配
售时，联席主承销商可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量，以确保 A 类投
资者的配售比例不低于 B 类投资者，即 RA≥RB；
2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后，联席主承销商将向 C 类投资者配售，
并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类，即 RA≥RB≥RC；
如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
（四）配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实
施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股，产生的零股分配给
A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A 类投资者，则产
生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 B
类投资者，则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购
数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编
号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量
时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商
将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
（五）网下配售摇号抽签
网下投资者 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）缴款后，发行人和联席主承销商将
对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、
企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户
（向上取整计算）。
确定原则如下：
37
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机
构投资者资金等配售对象中，不低于 10%最终获配账户（向上取整计算）应当
承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 6 个
月。
2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采
用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一
获配对象获配一个编号，并于 2020 年 7 月 10 日（T+3 日）进行摇号抽签，最终
摇出号码的总数为获配户数的 10%（向上取整计算）。
3、摇号未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、
开展其他业务。
4、发行人与联席主承销商将于 2020 年 7 月 13 日（T+4 日）刊登的《中芯
国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》
（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告
一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
八、投资者缴款
2020 年 7 月 2 日（T-3 日），战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资
金及相应新股配售经纪佣金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年
7 月 13 日（T+4 日）对战略投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的
到账情况进行审验，并出具验资报告。
2020 年 7 月 9 日（T+2 日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》将对初步询价提供有效报价但未参与网下申购或者未足额申购的投资者列表
公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在 2020 年 7 月 9 日
（T+2 日）8:30-16:00 足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及
相应新股配售经纪佣金应当于 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）16:00 前到账。配售对
象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新
股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果
38
由投资者自行承担。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年 7 月 13 日（T+4 日）对战
略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进
行审验，并出具验资报告。
联席主承销商将在 2020 年 7 月 13 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中
披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及海通证券的包销比例，列表公示并着
重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
初步询价有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初
步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席
主承销商将违约情况报证券业协会备案。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特
别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申
购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券
与可交换公司债券的次数合并计算。
九、投资者放弃认购部分股份处理
战略配售投资者认购不足的，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额
部分将首先回拨至网下发行。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售
数量后本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发
行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配
39
售数量后本次公开发行数量的 70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳
申购款而放弃认购的股票由海通证券包销。海通证券可能承担的最大包销责任为
本次公开发行数量的 30%。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及海通证券的包销比例等具体情况请见
2020 年 7 月 13 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。
十、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 20 家的；
（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效
报价投资者数量不足 20 家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，
或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定的发行价格
未能达成一致意见；
（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行
后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股数（不含采
用超额配售选择权发行的股票数量）计算的总市值）
（6）联席保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；
（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（8）若网上发行（含超额配售选择权部分）申购不足，申购不足部分向网
下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（11）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监
会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责
令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
40
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
十一、超额配售选择权
发行人授予海通证券超额配售选择权，海通证券可按本次发行价格向投资
者超额配售不超过初始发行规模 15%（不超过 25,284.30 万股）的股票，即向投
资者配售总计不超过初始发行规模 115%（不超过 193,846.30 万股）的股票，并
在《招股意向书》和《发行安排及初步询价公告》中披露采用超额配售选择权发
行股票的数量上限和超额配售选择权实施方案。
全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量由联席主承销商在 2020 年
7 月 6 日（T-1 日）《发行公告》中披露，最终超额配售情况将在 2020 年 7 月 8
日（T+1 日）《网上发行申购情况及中签率公告》中披露。超额配售股票将通过
向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。
有关超额配售选择权的时间表如下：
交易日 日期 发行安排
刊登《招股意向书》和《发行安排及初步询价公告》，
2020 年 6 月 30 日
T-5 日 披露采用超额配售选择权发行股票的数量上限和超额
（周二）
配售选择权实施方案
2020 年 7 月 3 日
T-2 日 确定发行价格
（周五）
2020 年 7 月 6 日 刊登《发行公告》，披露全额行使超额配售选择权拟
T-1 日
（周一） 发行股票的具体数量
2020 年 7 月 8 日 刊登《网上发行申购情况及中签率公告》，披露最终
T+1 日
（周三） 超额配售情况
超额配售选择权行使期届满或者累
计购回股票数量达到采用超额配售
刊登《超额配售选择权实施公告》
选择权发行股票数量限额的 2 个工
作日内
根据发行人授权，海通证券将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的
联席主承销商。
自公司股票在上海证券交易所上市之日起 30 个自然日内，公司股票的市场
交易价格低于发行价格的，海通证券有权使用超额配售股票募集资金在连续竞价
时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方
41
式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，海通证券以竞价
交易方式买入的股票不得卖出。
海通证券未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售
选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。海通证券以竞价
交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》
中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
因行使超额配售选择权超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额
配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括
以下三种情况：
1、绿鞋不行使。分两种情况：（1）未进行超额配售；（2）进行了超额配售，
但获授权联席主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。
2、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的 15%，且获授
权联席主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额
发行本次发行初始发行规模 15%的股票。
3、绿鞋部分行使。分两种情况：（1）超额配售股数为本次发行初始发行规
模的 15%，且获授权联席主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股
数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%； 2）
超额配售股数小于本次发行初始发行规模的 15%，获授权联席主承销商从二级市
场净买入本次发行的股票数量为零或净买入的股票数量小于超额配售股数，因此
要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%。
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择
权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人
本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量
达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个工作日内进行公告披露。
海通证券在符合相关法律法规规定的条件下，可以在发行人股票上市后 30
个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持
股价，但该措施并不能保证股价不下跌。海通证券在超额配售选择权行使期届满
或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个工作
日内，将超额配售选择权专用账户上所有股份向同意递延交付股票的战略投资者
42
交付。海通证券在发行人股票上市后 30 个自然日之后或行使超额配售选择权后，
将不再采取上述措施支持股价。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选
择权发行股票数量限额的 5 个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给
发行人，应付资金按以下公式计算：
发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累
计行使数量－获授权联席主承销商从二级市场买入发行人股票的数量）－因行使
超额配售选择权而发行新股的承销费用。
扣除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的
剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护
基金。
在本次发行超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超
额配售选择权发行股票数量限额的 2 个工作日内，发行人与获授权联席主承销商
海通证券将在《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市超额配售选择权实施公告》披露以下信息：
（1）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售
选择权发行股票数量限额的日期；
（2）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超
额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；
（3）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应
当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（4）发行人本次筹资总金额；
（5）上交所要求披露的其他信息。
十二、发行人和联席主承销商
（一）发行人：中芯国际集成电路制造有限公司
英文名称：Semiconductor Manufacturing International Corporation
中文名称：中芯国际集成电路制造有限公司
43
公司董事：周子学、ZHAO HAIJUN（赵海军）、梁孟松、高永岗、童国华、
陈山枝、路军、任凯、周杰、刘遵义、WILLIAM TUDOR BROWN、JINGSHENG
JASON CONG（丛京生）、范仁达、KWANG-LEEI YOUNG（杨光磊）
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-
1111 Cayman Islands
联系地址：中国上海市浦东新区张江路 18 号
联系人：郭廷谦
电话：021-20812804
（二）联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市广东路 689 号
联系人：资本市场部
电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524
（三）联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：资本市场部
（四）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人：资本市场部
（五）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
44
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层
联系人：资本市场部
（六）联席主承销商：国开证券股份有限公司
法定代表人：张宝荣
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
联系人：资本市场组
（七）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：钱菁
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
75 楼 75T30 室
联系人：资本市场部
（以下无正文）
45
（此页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯国际集成电路制造有限公司
年 月 日
46
（此页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
47
（此页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
48
（此页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
49
（此页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
50
（此页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
联席主承销商：国开证券股份有限公司
年 月 日
51
（此页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
52
