海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

                  关于中芯国际集成电路制造有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”）与中国国

际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联合保荐机构”）作为中芯国际集

成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行A股并上市

持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交

易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已

投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，公司首次公开发行

人民币普通股（A股）股票1,685,620,000股（超额配售选择权行使前），募集资金

总 额 46,287,125,200.00 元 （ 行 使 超 额 配 售 选 择 权 之 前 ）， 募 集 资 金 净 额 为

45,662,798,309.55元（行使超额配售选择权之前），上述款项已于2020年7月14日

全部到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新

股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日出具了普华永道中天验字

[2020]第0590号《验资报告》。

    二 、募集资金投资项目情况

    根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）

股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资

于以下项目：


                                           1
                                                                                   单位：万元
    序号                 项目名称                    募集资金投资额         拟投入资金比例
      1      12 英寸芯片 SN1 项目                             800,000.00               40.00%
      2      先进及成熟工艺研发项目储备资金                   400,000.00               20.00%
      3      补充流动资金                                     800,000.00               40.00%
                       合计                                 2,000,000.00             100.00%

         本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进展情况使用自筹资金先行投入，

募集资金到位后，公司将首先置换前期投入的自筹资金，剩余款项按照募集资金

使用的相关规定用于募投项目的后续建设。

         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         在募集资金到位前，公司根据项目进展情况已使用自筹资金对募集资金投资

项目进行了先行投入。截至2020年7月31日，公司以自筹资金449,445.27万元预先

投入募集资金投资项目中其中两项，具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                                        截至 2020.7.31 止
                                    募集资金承诺                                 募集资金拟
    序号         项目名称                             以自筹资金预先投入
                                        投资额                                     置换金额
                                                      募集资金投资项目金额
     1     12 英寸芯片 SN1 项目1        800,000.00                  409,701.61     409,701.61
           先进及成熟工艺研发
     2                                  400,000.00                   39,743.66      39,743.66
           项目储备资金
                合计                  1,200,000.00                  449,445.27     449,445.27

         综上，本次使用公开发行股票募集资金置换截止2020年7月31日预先已投入

募投项目中的12英寸芯片SN1项目及先进及成熟工艺研发项目储备资金共计人

民币449,445.27万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。上

述置换事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《中

芯国际集成电路制造有限公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资

金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]第2907号）。

         四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

         本次募集资金各项发行费用合计62,432.69万元（行使超额配售选择权之前），

1 公司已通过中芯国际控股有限公司于 2020 年 6 月完成对中芯南方集成电路有限公司的 7.5 亿美元资本金
注资，因此将从发行人层面置换出 7.5 亿美元募集资金，同时于中芯南方集成电路有限公司层面进行相同
金额的资金使用监管。

                                               2
其中保荐及承销费用60,173.26万元（行使超额配售选择权之前）已从募集资金总

额中扣除，本次募集的其他发行费用为2,259.43万元（含增值税），使用自有资金

支付其他发行费用人民币317.62万元，剩余其他发行费用人民币1,941.81万元尚

未支付。截至2020年7月31日，上述由本公司自有资金支付的发行费用人民币

317.62万元，拟用募集资金一并置换。

    上述支付发行费用的自筹资金事项由普华永道中天会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了《中芯国际集成电路制造有限公司截至2020年7月31日止以自筹资

金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]

第2907号）。

    五、履行的审议程序和专项意见

    （一）公司董事会审议程序

    2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募

投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行股票募集资金置换截止2020年

7月31日预先已投入募投项目的自筹资金共计449,445.27万元及已支付的发行费

用317.62万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批

程序符合公司《募集资金管理制度》的规定要求。本事项在董事会审批权限范围

内，无需提交股东大会审议通过。

    （二）会计事务所的意见

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《以自筹资金预先

投入募集资金投资项目情况报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年7月

31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构海通证券和中金公司认为：



                                     3
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司

董事会审议通过，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证

报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目

自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影

响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公

司《募集资金管理制度》。

    综上所述，联合保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目

自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       郑   瑜                    陈   城




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                  5
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       魏先勇                     李   扬




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                            年   月   日




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