海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

                  关于中芯国际集成电路制造有限公司

          首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”）与中国国

际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联合保荐机构”）作为中芯国际集

成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行A股并上市

持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交

易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票超额募

集资金用途进行了核查，具体情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，公司首次公开发行

人民币普通股（A股）股票1,685,620,000股（超额配售选择权行使前），募集资金

总 额 46,287,125,200.00 元 （ 行 使 超 额 配 售 选 择 权 之 前 ）， 募 集 资 金 净 额 为

45,662,798,309.55元（行使超额配售选择权之前），上述款项已于2020年7月14日

全部到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新

股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日出具了普华永道中天验字

[2020]第0590号《验资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集

资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与联合保荐机构、存放募

集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2020年

7月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中芯国际集成电路制

造有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

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     二、募集资金投资项目情况

     公司本次公开发行股票募集资金净额为4,566,279.83万元（行使超额配售选

择 权 之 前 ）， 计 划 募 集 资 金 金 额 为 2,000,000.00 万 元 ， 超 额 募 集 资 金 金 额 为

2,566,279.83万元。

     公司募集资金投资项目如下：

                                                                                单位：万元
  序号                  项目名称                   募集资金投资额        拟投入资金比例
    1     12 英寸芯片 SN1 项目                             800,000.00              40.00%
    2     先进及成熟工艺研发项目储备资金                   400,000.00              20.00%
    3     补充流动资金                                     800,000.00              40.00%
                     合计                                2,000,000.00            100.00%

     三、本次超额募集资金使用计划

     鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大

化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月

修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公

司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募

集资金管理制度》等规章制度的规定，将超额募集资金用于上述12英寸芯片SN1

项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金、补充流动资金，以及新增的成熟工艺

生产线建设项目，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                    超额募集资金          超额募集资金
  序号                  项目名称
                                                      投资额                投资比例
    1     12 英寸芯片 SN1 项目                           1,000,000.00              38.97%
    2     成熟工艺生产线建设项目                           500,000.00              19.48%
    3     先进及成熟工艺研发项目储备资金                   300,000.00              11.69%
    4     补充流动资金                                     766,279.83              29.86%
                     合计                                2,566,279.83            100.00%

     四、新增募集资金投资项目情况

     （一）项目概况

                                             2
    “成熟工艺生产线建设项目”包括公司中芯国际集成电路制造（上海）有限

公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）

有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北

京）有限公司等成熟工艺生产线，也是公司成熟工艺量产与技术研发的重要主体。

成熟工艺生产线建设有利于加强公司多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶

圆代工能力，进一步满足客户的不同需求，提升公司的市场竞争力。

    （二）项目可行性及必要性分析

    在成熟逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家提供0.18/0.15微米至28纳

米技术节点的晶圆代工企业。公司利用成熟逻辑工艺技术平台所制成的芯片产品

已广泛应用于处理器、移动基带、无线互联芯片、数字电视、机顶盒、智能卡、

消费性产品等诸多领域。随着集成电路下游应用领域的迅速发展，集成电路产业

链向中国大陆转移的趋势将为大陆市场带来旺盛的产能需求。

    （三）资金用途及具体安排

    50.00亿元项目资金将用于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国

际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、

中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限

公司等成熟工艺生产线建设，包括但不限于生产设备购置及安装费、建筑安装工

程费、工程建设费用及其他相关费用。

    （四）风险提示

    成熟工艺生产线建设项目募集资金投资额为50.00亿元，用于进一步满足客

户的不同需求，提升公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等

方面出现重大变化，公司将面临该募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

    五、履行的审议程序

    （一）公司董事会审议程序

    2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募


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集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金用于12英寸芯片SN1项目、成熟工

艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金以及补充流动资金。本事

项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构海通证券和中金公司认为：

    公司本次使用超募资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。

公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合公司《募集资金管理制度》的有

关规定。公司本次使用超募资金用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设

项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金以及补充流动资金，有利于公司主营业

务发展，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，联合保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限公司

首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       郑   瑜                    陈   城




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限

公司首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       魏先勇                     李   扬




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                            年   月   日




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