上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权
实施情况
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中芯国际、发行人、 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际
指
公司 集成电路制造有限公司）
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本次发行上市、本 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券
指
次发行 交易所科创板上市
在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通
A 股、人民币股份 指
股
《科创板上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
中国 指
湾地区）；为本律师工作报告之目的，特指中国大陆地区
境内 指 中国大陆地区
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
本律师工作报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权
实施情况
之法律意见书
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ”） 接 受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下
简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，并根据发行人与本所签订
的《法律服务委托协议》，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。2020
年 7 月 16 日，发行人本次发行的 A 股正式在科创板上市交易，证券简称为“中
芯国际”，证券代码为“688981”。本所律师根据《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发
行与承销实施办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行
人本次发行上市涉及的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明或假设：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和国家现
行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书随其他本次发行上市涉及的超额配售选择
权实施相关材料一同上报上交所，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，由海通证券及发行人已向本所律师提供的本所
律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言等文件
和材料均是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。
7、本法律意见书仅供发行人为题述事项使用，不得用作其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、 本次超额配售情况
根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发
行公告》（以下简称“发行公告”），发行人授予海通证券超额配售选择权，海通
证券将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模 15%（25,284.30 万股）
的股票。海通证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权联席主承销
商。
根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发
行结果公告》，海通证券已根据发行公告公布的超额配售选择权机制按本次发行
价格向网上投资者超额配售 25,284.30 万股，占初始发行股份数量的 15%。
根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
（以下简称“上市公告书”），自本次发行的股票在上交所上市交易之日起至上市
后的第 30 个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，海通证券有
权使用超额配售股票募集资金在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交
易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买公司股票。海通证券未购买公司
股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可
以要求公司按照发行价格增发股票。
二、 本次超额配售选择权行使情况
自本次发行的股票在上交所上市交易之日起至上市后的第 30 个自然日内
（含第 30 个自然日，即自 2020 年 7 月 16 日至 2020 年 8 月 14 日，以下简称“后
市稳定期”），发行人股价自在上交所上市以来均高于发行价格 27.46 元/股，因此
海通证券未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买
入本次发行的股票。
截至 2020 年 8 月 14 日，海通证券已全额行使超额配售选择权。据此，发行
人按照本次发行价格 27.46 元/股，在初始发行 1,685,620,000 股股票的基础上额
外发行 252,843,000 股股票，占初始发行股份数量的 15%。发行人由此增加的募
集资金总额为 694,306.88 万元，连同初始发行 1,685,620,000 股股票对应的募集
资金总额 4,628,712.52 万元，本次发行最终募集资金总额为 5,323,019.40 万元，
扣除发行费用 71,458.68 万元后，募集资金净额为 5,251,560.72 万元。
三、 本次超额配售股票和资金交付情况
本次超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。
战略投资者与发行人及获授权联席主承销商签署的《附有生效条件的战略投资者
股份认购协议》《递延交付战略投资者认购股份的协议》中包含延期交付条款，
延期交付的具体股数已在获授权联席主承销商向战略投资者发送的《配售结果通
知书》中明确。
根据上述协议的约定，以下战略投资者接受其获配股票总量中的全部或部分
股票进行延期交付，具体情况如下：
作出延期交付安排的 延期交付的股票 本次发行获配售 锁定期限
投资者名称 数量（股） 股票总量（股）
中国信息通信科技集团有限公 72,470,855 72,470,855 12 个月
司
国家集成电路产业投资基金二 127,458,120 127,458,120 12 个月
期股份有限公司
上海集成电路产业投资基金股 18,208,302 18,208,302 12 个月
份有限公司
青岛聚源芯星股权投资合伙企 34,705,723 80,589,949 12 个月
业（有限合伙）
合计 252,843,000 298,727,226 -
海通证券在后市稳定期结束后的 5 个工作日内提出申请并提供相关材料，将
因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安排的战略投
资者。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易
日（2020 年 7 月 16 日）起锁定 12 个月。
超额配售选择权行使后，本次发行的最终发行股数为 193,846.30 万股，其中：
向战略投资者配售 84,281.00 万股，约占本次最终发行股数的 43.48%；向网下投
资者配售 58,996.70 万股，约占本次最终发行股数的 30.43%；向网上投资者配售
50,568.60 万股，约占本次最终发行股数的 26.09%。
海通证券在后市稳定期结束后 5 个工作日内，将全额行使超额配售选择权所
对应的扣除保荐承销费后的募集资金合计 685,280.89 万元划付给发行人。扣除发
行人增发股票部分资金外的剩余资金，海通证券将向中国证券投资者保护基金有
限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
四、 本次超额配售选择权行使前后发行人主要股东持股及锁定期情况
超额配售选择权行使前后，中芯国际主要股东持股及锁定期情况如下：
行使超额配售选择权 全额行使超额配售选择权
限售
之前 之后
股东名称 期限
股份数量 占比 占比 （注 5）
股份数量
（股) （%） （%）
（股）
一、A 股限售流通股
中国信息通信科技集团有限公
0（注 1） 0 72,470,855 0.98% 12 个月
司
国家集成电路产业投资基金二
0（注 2） 0 127,458,120 1.72% 12 个月
期股份有限公司
上海集成电路产业投资基金股
0（注 3） 0 18,208,302 0.25% 12 个月
份有限公司
中国国有资本风险投资基金股
6,190,824 0.09% 6,190,824 0.08% 12 个月
份有限公司
北京通服科创服务贸易投资管
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
理合伙企业（有限合伙）
中国保险投资基金（有限合
54,624,908 0.77% 54,624,908 0.74% 12 个月
伙）
中国国有企业结构调整基金股
36,416,605 0.51% 36,416,605 0.49% 12 个月
份有限公司
国新投资有限公司 36,416,605 0.51% 36,416,605 0.49% 12 个月
国新央企运营（广州）投资基
9,832,484 0.14% 9,832,484 0.13% 12 个月
金（有限合伙）
国开科技创业投资有限责任公
1,820,830 0.03% 1,820,830 0.02% 12 个月
司
光大兴陇信托有限责任公司 14,493,809 0.20% 14,493,809 0.20% 12 个月
上海科技创业投资（集团）有
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
限公司
上海国际集团资产管理有限公
3,623,452 0.05% 3,623,452 0.05% 12 个月
司
上海浦东科创集团有限公司 18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
深圳市创新投资集团有限公司 18,208,303 0.26% 18,208,303 0.25% 12 个月
北京屹唐同舟股权投资中心
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
（有限合伙）
北京金融街资本运营中心 3,641,660 0.05% 3,641,660 0.05% 12 个月
合肥市创新科技风险投资有限
3,641,660 0.05% 3,641,660 0.05% 12 个月
公司
金控天勤（杭州）创业投资合
10,924,981 0.15% 10,924,981 0.15% 12 个月
伙企业（有限合伙）
人民日报媒体技术股份有限公
10,924,981 0.15% 10,924,981 0.15% 12 个月
司
新华人寿保险股份有限公司 18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
大家人寿保险股份有限公司 14,622,295 0.20% 14,622,295 0.20% 12 个月
上海复星高科技（集团）有限
18,208,303 0.26% 18,208,303 0.25% 12 个月
公司
马鞍山联力昭离少商集成电路
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
投资合伙企业（有限合伙）
GICPrivateLimited 109,249,819 1.53% 109,249,819 1.48% 12 个月
AbuDhabiInvestmentAuthority 14,566,643 0.20% 14,566,643 0.20% 12 个月
青岛聚源芯星股权投资合伙企 45,884,226
0.64% 80,589,949 1.09% 12 个月
业（有限合伙） （注 4）
海通创新证券投资有限公司 33,712,400 0.47% 33,712,400 0.46% 24 个月
中国中金财富证券有限公司 33,712,400 0.47% 33,712,400 0.46% 24 个月
其他限售流通股 55,421,777 0.78% 55,421,777 0.75% 6 个月
小计 645,388,777 9.04% 898,231,777 12.16% -
二、A 股无限售流通股
无限售流通股 1,040,231,223 14.58% 1,040,231,223 14.08% -
小计 1,040,231,223 14.58% 1,040,231,223 14.08% -
三、境外上市股份
港股（注 7） 5,450,803,226 76.38% 5,450,803,226 73.77% -
小计 5,450,803,226 76.38% 5,450,803,226 73.77% -
合计（注 6） 7,136,423,226 100.00% 7,389,266,226 100.00% -
注 1：中国信息通信科技集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 72,470,855 股，
因实施超额配售选择权递延交付 72,470,855 股（此部分股票已向网上投资者配售，计入无限
售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中国信息通信
科技集团有限公司最终持有股份数量为 72,470,855 股。
注 2：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配
127,458,120 股，因实施超额配售选择权递延交付 127,458,120 股（此部分股票已向网上投资
者配售，计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束
后，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司最终持有股份数量为 127,458,120 股。
注 3：上海集成电路产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配
18,208,302 股，因实施超额配售选择权递延交付 18,208,302 股（此部分股票已向网上投资者
配售，计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，
上海集成电路产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 18,208,302 股。
注 4：青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
80,589,949 股，因实施超额配售选择权递延交付 34,705,723 股（此部分股票已向网上投资者
配售，计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 45,884,226 股。在后市稳定
期结束后，青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）最终持有股份数量为 80,589,949 股。
注 5：限售期自股票上市交易日（即 2020 年 7 月 16 日）起计算。
注 6：超额配售选择权行使前后出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五
入原因造成。
注 7：本次发行前（以 2020 年 5 月 31 日为基准计算），发行人已发行港股普通股
5,450,803,226 股，无 A 股普通股。上述港股股票目前在香港联交所流通、交易，未在中登
公司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易。
五、 本次超额配售发行股票的募集资金用途
2020 年 8 月 6 日，发行人召开董事会会议，批准及确认本次全额行使超额
配售选择权有关的募集资金在扣除发行费用后，479,696.62 万元用于成熟工艺生
产线建设项目，剩余 205,584.27 万元用于补充流动资金。
六、 发行人对超额配售选择权的内部决策及授权
2020 年 4 月 30 日，发行人召开董事会会议，审议通过了包括《批准公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》
和《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》在内的与本次发行相关的议案。根
据前述议案，公司和获授权联席主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售数
量不得超过初始发行规模的 15%，同时授权董事会根据股东大会批准的原则，按
照证券发行监管部门的要求，并依据发行人的实际情况，与承销机构协商确定并
实施本次发行的有关具体方案，包括但不限于超额配售选择权的具体实施方案。
2020 年 6 月 1 日，发行人召开股东特别大会，表决并审议通过前述议案。
2020 年 8 月 6 日，发行人召开董事会会议，董事会批准及确认授权董事长、
联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表本公司审议同意本次超额
配售选择权实施情况，并授权董事长、联合首席执行官及公司秘书中任何一位人
士代表公司签署与此相关的法律文件，以及提交任何必要的文件，并采取所有适
用法律、规则及规例要求或据此进行的任何与此相关的行动（包括于香港联交所、
上海证券交易所及本公司网站刊发公告）。
2020 年 8 月 14 日，联席公司秘书高永岗先生代表公司签署《关于中芯国际
集成电路制造有限公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根
据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权于 2020
年 8 月 14 日全额行使，发行总股数扩大至 193,846.30 万股。本次超额配售选择
权的实施合法、合规，实施情况符合上市公告书中披露的有关超额配售选择权的
实施方案要求，已实现预期效果。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策
及授权合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合上市公告书中披露的
有关超额配售选择权的实施方案要求；在超额配售选择权全额实施后，发行人公
开发行的股份数量达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》和
上交所《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的相关规定；发行
人已履行对超额配售募集资金用途的内部决策程序，董事会已对本次超额配售选
择权实施情况发表意见。
（以下无正文）
