海通证券股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
超额配售选择权实施情况的核查意见
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权（或
称“绿鞋”）已于 2020 年 8 月 14 日全额行使。海通证券股份有限公司（以下简
称“海通证券”或“联席保荐机构（联席主承销商）”）与中国国际金融股份有限
公司（以下简称“中金公司”或“联席保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发
行的联席保荐机构（联席主承销商）；国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、国开证券股份
有限公司（以下简称“国开证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简
称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券、中金公
司、国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券统称“联席主承销商”）。
其中，海通证券担任本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的
获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
海通证券特就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：
一、本次超额配售情况
根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发
行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，海通证券已按
本次发行价格 27.46 元/股于 2020 年 7 月 7 日（T 日）向网上投资者超额配售
25,284.30 万股，占初始发行股份数量的 15%。若超额配售选择权全额行使，则
发行总股数将扩大至 193,846.30 万股，约占发行后总股本的 26.23%。超额配售
股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权行使情况
在中芯国际本次发行后的后市稳定期内，即自本次发行的股票在上交所上市
交易之日起至上市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2020 年 7 月
1
16 日至 2020 年 8 月 14 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，
在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优
价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。海
通证券作为本次发行具体实施绿鞋操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额
配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
截至 2020 年 8 月 14 日，海通证券已全额行使超额配售选择权。发行人按照
本次发行价格 27.46 元/股，在初始发行规模 168,562.00 万股的基础上额外发行
25,284.30 万股股票，占初始发行股份数量的 15%。发行人由此增加的募集资金
总额为 694,306.88 万元，连同初始发行规模 168,562.00 万股股票对应的募集资金
总额 4,628,712.52 万元，本次发行最终募集资金总额为 5,323,019.40 万元。扣除
发行费用合计为 71,458.68 万元，募集资金净额为 5,251,560.72 万元。
三、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。战略
投资者与发行人及联席保荐机构签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协
议》、《递延交付战略投资者认购股份的协议》中包含延期交付条款，延期交付的
具体股数已在海通证券向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。
根据上述协议的约定，中国信息通信科技集团有限公司、国家集成电路产业
投资基金二期股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司以及青岛
聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）接受其获配的全部或部分股票进行延期
交付，具体情况如下：
作出延期交付安排的 延期交付的股票 本次发行获配售
锁定期限
投资者名称 数量（股） 股票总量（股）
中国信息通信科技集团有限公司 72,470,855 72,470,855 12 个月
国家集成电路产业投资基金二期
127,458,120 127,458,120 12 个月
股份有限公司
上海集成电路产业投资基金股份
18,208,302 18,208,302 12 个月
有限公司
青岛聚源芯星股权投资合伙企业
34,705,723 80,589,949 12 个月
（有限合伙）
合计 252,843,000 298,727,226 -
海通证券在后市稳定期结束后的 5 个工作日内提出申请并提供相关资料，将
因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安排的战略投
2
资者。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易
日（2020 年 7 月 16 日）起锁定 12 个月。
超额配售选择权行使后，本次发行的最终发行股数为 193,846.30 万股，其中：
向战略投资者配售 84,281.00 万股，约占本次最终发行股数的 43.48%；向网下投
资者配售 58,996.70 万股，约占本次最终发行股数的 30.43%；向网上投资者配售
50,568.60 万股，约占本次最终发行股数的 26.09%。
海通证券在后市稳定期结束后 5 个工作日内，将全额行使绿鞋所对应的扣除
保荐承销费后的募集资金合计 685,280.89 万元划付给发行人。
扣除发行人增发股票部分资金外的剩余资金，海通证券将向中国证券投资者
保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
截至 2020 年 8 月 14 日后市稳定期结束，发行人股价自在上交所上市以来均
高于发行价格 27.46 元/股，因此海通证券未进行后市稳定操作，超额配售选择权
股份全部来源于发行人增发股票，具体情况如下：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： D890177036
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 252,843,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： -
超额配售选择权行使前后，中芯国际主要股东持股及锁定期情况如下：
行使超额配售选择权 全额行使超额配售选择权
之前 之后 限售
股东名称 期限
股份数量 占比 股份数量 占比 （注 5）
（股) （%） （股） （%）
一、A 股限售流通股
中国信息通信科技集团有限公
0（注 1） 0 72,470,855 0.98% 12 个月
司
国家集成电路产业投资基金二
0（注 2） 0 127,458,120 1.72% 12 个月
期股份有限公司
上海集成电路产业投资基金股
0（注 3） 0 18,208,302 0.25% 12 个月
份有限公司
中国国有资本风险投资基金股
6,190,824 0.09% 6,190,824 0.08% 12 个月
份有限公司
北京通服科创服务贸易投资管
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
理合伙企业（有限合伙）
中国保险投资基金（有限合伙） 54,624,908 0.77% 54,624,908 0.74% 12 个月
3
中国国有企业结构调整基金股
36,416,605 0.51% 36,416,605 0.49% 12 个月
份有限公司
国新投资有限公司 36,416,605 0.51% 36,416,605 0.49% 12 个月
国新央企运营（广州）投资基金
9,832,484 0.14% 9,832,484 0.13% 12 个月
（有限合伙）
国开科技创业投资有限责任公
1,820,830 0.03% 1,820,830 0.02% 12 个月
司
光大兴陇信托有限责任公司 14,493,809 0.20% 14,493,809 0.20% 12 个月
上海科技创业投资（集团）有限
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
公司
上海国际集团资产管理有限公
3,623,452 0.05% 3,623,452 0.05% 12 个月
司
上海浦东科创集团有限公司 18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
深圳市创新投资集团有限公司 18,208,303 0.26% 18,208,303 0.25% 12 个月
北京屹唐同舟股权投资中心（有
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
限合伙）
北京金融街资本运营中心 3,641,660 0.05% 3,641,660 0.05% 12 个月
合肥市创新科技风险投资有限
3,641,660 0.05% 3,641,660 0.05% 12 个月
公司
金控天勤（杭州）创业投资合伙
10,924,981 0.15% 10,924,981 0.15% 12 个月
企业（有限合伙）
人民日报媒体技术股份有限公
10,924,981 0.15% 10,924,981 0.15% 12 个月
司
新华人寿保险股份有限公司 18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
大家人寿保险股份有限公司 14,622,295 0.20% 14,622,295 0.20% 12 个月
上海复星高科技（集团）有限公
18,208,303 0.26% 18,208,303 0.25% 12 个月
司
马鞍山联力昭离少商集成电路
18,208,302 0.26% 18,208,302 0.25% 12 个月
投资合伙企业（有限合伙）
GICPrivateLimited 109,249,819 1.53% 109,249,819 1.48% 12 个月
AbuDhabiInvestmentAuthority 14,566,643 0.20% 14,566,643 0.20% 12 个月
青岛聚源芯星股权投资合伙企
45,884,226（注 4） 0.64% 80,589,949 1.09% 12 个月
业（有限合伙）
海通创新证券投资有限公司 33,712,400 0.47% 33,712,400 0.46% 24 个月
中国中金财富证券有限公司 33,712,400 0.47% 33,712,400 0.46% 24 个月
其他限售流通股 55,421,777 0.78% 55,421,777 0.75% 6 个月
小计 645,388,777 9.04% 898,231,777 12.16% -
二、A 股无限售流通股
无限售流通股 1,040,231,223 14.58% 1,040,231,223 14.08% -
小计 1,040,231,223 14.58% 1,040,231,223 14.08% -
三、境外上市股份
港股（注 6） 5,450,803,226 76.38% 5,450,803,226 73.77% -
小计 5,450,803,226 76.38% 5,450,803,226 73.77% -
4
合计（注 7） 7,136,423,226 100.00% 7,389,266,226 100.00% -
注 1：中国信息通信科技集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 72,470,855 股，
因实施超额配售选择权递延交付 72,470,855 股（此部分股票已向网上投资者配售，计入无限
售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中国信息通信
科技集团有限公司最终持有股份数量为 72,470,855 股。
注 2：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配
127,458,120 股，因实施超额配售选择权递延交付 127,458,120 股（此部分股票已向网上投资
者配售，计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束
后，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司最终持有股份数量为 127,458,120 股。
注 3：上海集成电路产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配
18,208,302 股，因实施超额配售选择权递延交付 18,208,302 股（此部分股票已向网上投资者
配售，计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，
上海集成电路产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 18,208,302 股。
注 4：青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
80,589,949 股，因实施超额配售选择权递延交付 34,705,723 股（此部分股票已向网上投资者
配售，计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 45,884,226 股。在后市稳定
期结束后，青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）最终持有股份数量为 80,589,949
股。
注 5：限售期自股票上市交易日（即 2020 年 7 月 16 日）起计算。
注 6：本次发行前（以 2020 年 5 月 31 日为基准计算），发行人已发行港股普通股
5,450,803,226 股，无 A 股普通股。上述港股股票目前在香港联交所流通、交易，未在中登
公司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易。
注 7：超额配售选择权行使前后出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五
入原因造成。
五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途
因本次全额行使绿鞋额外发行股票对应的募集资金总额为 694,306.88 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 685,280.89 万元，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额 募集资金投资比例
1 成熟工艺生产线建设项目 479,696.62 70.00%
2 补充流动资金 205,584.27 30.00%
合计 685,280.89 100.00%
5
六、新增募集资金投资项目情况
（一）项目概况
“成熟工艺生产线建设项目”包括公司中芯国际集成电路制造（上海）有限
公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）
有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北
京）有限公司等成熟工艺生产线，也是公司成熟工艺量产与技术研发的重要主体。
成熟工艺生产线建设有利于加强公司多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶
圆代工能力，进一步满足客户的不同需求，提升公司的市场竞争力。
（二）项目可行性及必要性分析
在成熟逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家提供0.18/0.15微米至28纳
米技术节点的晶圆代工企业。公司利用成熟逻辑工艺技术平台所制成的芯片产品
已广泛应用于处理器、移动基带、无线互联芯片、数字电视、机顶盒、智能卡、
消费性产品等诸多领域。随着集成电路下游应用领域的迅速发展，集成电路产业
链向中国大陆转移的趋势将为大陆市场带来旺盛的产能需求。
（三）资金用途及具体安排
项目资金将用于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电
路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际
集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司等成
熟工艺生产线建设，包括但不限于生产设备购置及安装费、建筑安装工程费、工
程建设费用及其他相关费用。
（四）风险提示
成熟工艺生产线建设项目募集资金将用于进一步满足客户的不同需求，提升
公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化，
公司将面临该募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
七、对本次超额配售选择权实施的意见
2020 年 4 月 30 日，发行人召开董事会会议，审议通过了包括《批准公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》
6
和《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》在内的与本次发行相关的议案。根
据前述议案，公司和获授权联席主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售数
量不得超过初始发行规模的 15%，同时授权董事会根据股东大会批准的原则，按
照证券发行监管部门的要求，并依据发行人的实际情况，与承销机构协商确定并
实施本次发行的有关具体方案，包括但不限于超额配售选择权的具体实施方案。
2020 年 6 月 1 日，发行人召开股东特别大会，表决并审议通过前述议案。
2020 年 8 月 6 日，发行人召开董事会会议，董事会批准及确认授权董事长、
联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表本公司审议同意本次超额
配售选择权实施情况，并授权董事长、联合首席执行官及公司秘书中任何一位人
士代表公司签署与此相关的法律文件，以及提交任何必要的文件，并采取所有适
用法律、规则及规例要求或据此进行的任何与此相关的行动（包括于香港联交所、
上海证券交易所及本公司网站刊发公告）。
2020 年 8 月 14 日，联席公司秘书高永岗先生代表公司审议通过《关于公司
首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权于 2020 年 8 月 14 日全额行使，
发行总股数扩大至 193,846.30 万股。本次超额配售选择权的实施合法、合规，实
施情况符合《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期效果。
经获授权主承销商海通证券、发行人律师上海市锦天城律师事务所的核查，
发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、有效；发行人本次
超额配售选择权实施情况符合《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；发行人本
次公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上
市规则》和《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的有关规定；
发行人已履行对超额配售募集资金用途的内部决策程序，董事会已对本次超额配
售选择权实施情况发表意见；本次超额配售选择权的实施符合预期效果。
（以下无正文）
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8
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市超额配售选择权实施情况的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
郑 瑜 陈 城
获授权主承销商：海通证券股份有限公司
年 月 日
9
