中芯国际：关联（连）交易管理制度2020-11-12
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
关联（连）交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯
国际集成电路制造有限公司）（以下简称“公司”）的关联（连）交
易管理及决策事宜，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东
的合法权益，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的
规定，结合《Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》 以
下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制订本关联（连）交
易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守公司股票上
市地之股票上市规则、有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联（连）交易的基本原则
第三条 公司实施关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 不损害公司及公众投资者合法权益的原则；
（四） 关联董事及关联股东（见本制度第十一、十二条）回避表
决的原则。
第三章 关联（连）方和关联（连）关系
第四条 公司的关联（连）方包括符合《科创板上市规则》定义的“关联法
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人”和“关联自然人”以及符合《联交所上市规则》第 14A 章所
定义的“关连人士”，具体包括具有以下情形之一的自然人、法人
或者其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织（如有）；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上投票权/股份的自然人；
（三） 公司的董事或高级管理人员；
（四） 与前述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上投票权/股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织（如有）的董事、
监事（如适用）、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由前述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执
行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上投票权/股份的法人或其他组织；
（九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；
（十） 根据《联交所上市规则》的规定须被认定为“关连人士”
的个人或实体及其联系人。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有上述第（一）至第（九）项所列情形之一的法人、
其他组织或自然人，视同上市公司的关联（连）方。
第四章 关联（连）交易
第五条 根据中国证监会、上交所以及香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）的相关规定，公司的关联（连）交易是指公司、
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公司合并会计报表范围内的企业（以下简称“并表企业”）、《联交
所上市规则》所定义的公司的子公司与公司关联（连）方之间发生
的转移资源、义务或其他事项（包括根据《联交所上市规则》第
14A 章所界定的交易），以及与第三方进行的指定类别交易（如《联
交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关联（连）人
士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
关联（连）交易包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产（包括视作出售资产，购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为）；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 签订许可使用协议；
（四） 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出
售资产，或认购证券；
（五） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（该等财务资助包
括授予信贷、借出款项、或就贷款做出赔偿保证等）；
（六） 提供担保；
（七） 租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租赁
协议或分租协议；
（八） 委托或者受托管理资产和业务；
（九） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（十） 赠与或者受赠资产；
（十一） 债权、债务重组；
（十二） 转让或者受让研发项目；
（十三） 购买或提供原材料、半制成品、制成品；
（十四） 提供、接受或者共用服务；
（十五） 发行公司或子公司的新证券，包括包销或分包销证券发
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行；
（十六） 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的
事项；
（十七） 其他根据《科创板上市规则》及《联交所上市规则》第
14A 章界定的交易或事项。
第六条 在法律法规允许的范围内，公司与关联（连）方进行的如下交易可
免于按关联（连）交易方式进行审议和信息披露：
（一） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（二） 关联（连）方向公司提供资金，利率水平不高于全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），且上市
公司对该项财务资助无相应担保亦无以上市公司的资产作
抵押；
（三） 中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他可免于按关
联（连）交易方式进行决策和披露的交易。
第五章 关联（连）方和关联（连）交易的管理
第七条 董事会事务办公室负责建立、管理并更新关联（连）方名单，并及
时发送名单给董事会。董事会事务办公室可根据需要在公司下属部
门、并表企业指定联络人，并由该名联络人协助统计所在部门或并
表企业的关联（连）方名单，并报告给董事会事务办公室。
第八条 公司各部门或各并表企业在日常业务中，发现有关自然人、法人或
者其他组织符合关联（连）方的条件而未被确认为关联（连）方，
或者发现已被确认为关联（连）方的自然人、法人或其他组织不再
符合关联（连）方的条件，应当及时向董事会事务办公室报告，由
董事会事务办公室进行信息汇总整理并对关联（连）方名单进行更
新。董事会事务办公室更新名单后应尽快发送给董事会。
第九条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的
关联（连）方，与关联（连）交易管理相关的部门应及时将相关情
况向董事会事务办公室报告，并及时启动关联（连）交易的审批程
序，同时根据信息披露制度履行信息披露义务。
第六章 关联（连）交易的审议程序
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第十条 公司应按如下规则对关联（连）交易事项进行决策及信息披露：
（一） 就公司（包括并表企业）与关联（连）方之间发生的交易，
公司应就拟进行的关联（连）交易进行以下比率测试，并
根据测试结果进行相应的审议程序及信息披露：
a) 总资产比率是指与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值的百分比；
b) 资产比率是指关联（连）交易所涉及的资产总值占公
司最近一期经审计或最近期公布的中期报告的资产总
值的百分比；
c) 盈利比率是指关联（连）交易所涉及有关交易所涉及
资产所产生的盈利占公司最近一期经审计的总盈利的
百分比；
d) 收益比率是指关联（连）交易所涉及资产所产生的收
益占公司最近一期经审计的总收益的百分比；
e) 代价比率是指关联（连）交易发生额占公司的市值总
值的百分比；
f) 股本比率是指在公司以发行证券所募集资金作为支付
关联（连）交易的代价情况下，所发行的股本总额占
进行有关交易前公司已发行股本总额的百分比。
（二） 若关联交易的总资产比率高于 0.1%或与关联自然人发生
的成交金额在 30 万元人民币或等值美元以上，则应当及时
披露；
（三） 若关联（连）交易（上市公司发行新证券除外）按照一般
商务条款或更佳条款进行而所有百分比率（盈利比率除外）
均符合以下其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁
免：
a) 低于 0.1%；
b) 低于 1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因
为涉及附属公司层面的关连人士；或
c) 低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额
连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）
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亦低于 300 万港元。
（四） 若关联（连）交易（上市公司发行新证券除外）按照一般
商务条款或更佳条款进行而所有百分比率（盈利比率除外）
均符合下列其中一个水平界线规定，此交易将可获得豁免
遵守有关通函（包括独立财务意见）及提交股东大会审议,
但需披露此交易：
a) 低于 5%；或
b) 低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总
额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）
亦低于 1,000 万港元。
（五） 若关联（连）交易其中一个百分比率（盈利比率除外）高
于 5%, 此交易需提交股东大会审议。如果该项交易符合
《联交所上市规则》项下可以豁免遵守有关通函（包括独
立财务意见）及提交股东大会审议的有关规定，则遵循《联
交所上市规则》的规定。
（六） 根据《联交所上市规则》，涉及本公司向关联人士发股，应
当提交股东大会审议（除非被豁免）。
（七） 根据《联交所上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按
照《联交所上市规则》的要求进行比率测试，并按照《联
交所上市规则》的规定履行相应的审议程序。
（八） 公司拟进行须提交股东大会审议的关联（连）交易，应当
取得独立非执行董事认可意见，并在关联（连）交易公告
中披露。
第十一条 董事会在审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。关联（连）董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
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其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参本制度第
四条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易事项提交股东大会审议。
第十二条 公司股东大会在审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东回避
表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。关联（连）股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控
制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会、上交所、联交所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第十三条 公司（包括并表企业）为关联（连）方提供担保应严格按照公司《对
外担保管理制度》进行内部决策。
第十四条 根据《科创板上市规则》，公司进行下列关联（连）交易时，应当
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十十条的
各项规定：
（一） 与同一关联（连）方进行的交易；
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（二） 与不同关联（连）方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联（连）方，包括与该关联（连）方受同一实际控制人
控制的，或存在股权控制关系；以及由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
第十五条 已经按照本制度第十一条履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。如有一系列《联交所上市规则》定义的关连交易全部
在十二个月期内进行或完成，又或相关交易彼此关连，则该等交易
将会合并计算，并视作一项交易予以处理。该等关连交易合并后的
审批适用本制度第十一条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易
在合并后所属交易类别的关连交易规定。如该等关连交易属连串资
产收购，而合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购，则该
合并计算期则为二十四个月。同时，在对关连交易进行合并及累计
计算时，还须遵守《联交所上市规则》第 14A 及 14 章的其他相
关规定。
第十六条 关联（连）交易协议应当包括交易的往来单位名称、成交价格及结
算方式、定价原则和依据、交易总量、付款时间和方式、协议生效
条件、生效时间和履行期限等主要条款。关联（连）交易协议签署
后应及时履行信息披露义务。
第十七条 关联（连）交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的或者关联（连）交易其后被终止又或完成日期出现严重
延误，，公司（包括并表企业）应当将新修订或者续签的关联（连）
交易协议提交有权审批机构审议并及时履行信息披露义务。
第十八条 根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）方进行日常关联（连）
交易时，按照下列规定履行审议和披露程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，
履行相应审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应
当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
（连）交易；
（三） 公司与关联（连）方签订的日常关联（连）交易协议期限
超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
务（除非被豁免）。
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第十九条 根据《联交所上市规则》，对持续关连交易年度审核的要求如下：
公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告
及账目中确认：
（一） 该等交易属在公司及其子公司的日常业务中订立；
（二） 该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供
比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商务条
款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可
取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（三） 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公
平合理，并且符合公司股东的整体利益。
公司的审计师每年均须致函董事会（函件副本须于公司年度报告付
印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：
（一） 经由董事会批准；
（二） （若交易涉及由公司及其子公司提供货品或服务）乃在各
种大方面均按照公司的定价政策而进行；
（三） 乃在各种大方面均根据有关交易的协议条款进行；及
（四） 并无超逾先前公告及/或通函披露的上限。
第七章 附 则
第二十条 公司应当根据法律、法规、规范性文件及公司信息披露管理制度等
规定对关联（连）交易事项及时进行信息披露。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》
（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本制度
生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应及时对本制
度进行修订并确保始终遵守适用规定。
第二十二条 本制度所称“关联方”、“关联交易”系指《科创板上市规则》项下
界定的关联方及关联交易。
“关连方”、“关连交易”系指《联交所上市规则》项下界定的关连
方及关连交易。
“关联（连）方”、“关联（连）交易”系指《科创板上市规则》与
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《联交所上市规则》项下关联方与关连方的统称。
第二十三条 本制度由董事会审议通过后生效。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修改。
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