上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
2020 年第五次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
2020 年第五次临时股东大会的
法律意见书
案号：01G20202313
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ”） 接 受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下
简称“公司”或“中芯国际”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”） 及《Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）第十版经修订和重述组织章程大
纲》及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）第十二版经修订和重述组织章程大纲细则》 以下简称“《章程》”）
的有关规定，就公司于 2020 年 12 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了
公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件。
二、 本所及本所律师依据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《章
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程》有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证。
三、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本
或原件一致和相符。
四、 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会
的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2020 年 10 月 20 日在香港交易所网站（https://www.hkex.com.hk）
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司网站（http://www.smics.com/）
上公开披露了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际
集成电路制造有限公司）关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》（公告编
号：2020-015），并分别于 2020 年 9 月 1 日、2020 年 9 月 3 日及 2020 年 9 月 5
日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的临时公告以及于 2020 年 10 月 19 日在香港联合证
券交易所（www.hkex.com.hk）披露的公告。经核查，上述通知载明了会议的时
间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、
出席会议的股东的登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确
议题和具体决议事项，符合《股东大会规则》及《章程》的有关规定。
2、2020 年 12 月 15 日，本次股东大会在上海市浦东新区祖冲之路 1136 号
长荣桂冠酒店 2 楼宴会厅如期召开，公司董事会主席兼执行董事周子学博士主持
了本次会议。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知
的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公
司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》及《股东大会规则》等有关法
律法规、规范性文件及《章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身
份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会的股东及股东委
托代理人共 62 人（其中 A 股股东及股东委托代理人共计 61 人，境外上市外资
股股东及股东委托代理人共计 1 人），代表股份 2,584,000,182 股（其中 A 股股东
所持有表决权股份数量为 318,119,000 股，境外上市外资股股东所持有表决权股
份数量为 2,265,881,182 股），占公司有表决权股份总数的 33.557559%（其中 A
股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例为 4.131307%，境外
上市外资股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例
29.426252%）。
2、公司部分董事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员及香港股份过户
登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师列席了会议。
3、本次股东大会会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人
的资格符合《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《章
程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的
方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选
择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，
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表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按香港联合交易所证券上市规则相关规定及《章程》规定
的程序由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司、股东代表与本所律师
参加计票或监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中：
（1）审议议案一《批准本公司与中芯北方集成电路制造（北京）有限公司
所订立日期为 2020 年 9 月 2 日的框架协议及截至 2021 年、2022 年及 2023 年 12
月 31 日止年度各年的中芯北方框架协议全年上限》
表决结果：
赞成票数为 1,559,540,517 票，占出席会议有效表决权总票数的 79.489501%
（其中：A 股赞成票数为 318,074,590 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.986040%；境外上市外资股赞成票数为 1,241,465,927 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 75.522939%）；
反对票数为 401,975,665 票，占出席会议有效表决权总票数的 20.488628%
（其中：A 股反对票数为 39,310 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票
数的 0.012357%；境外上市外资股反对票数为 401,936,355 票，占境外上市外资
股出席会议股东有效表决权股份总票数的 24.451268%）；
弃权票数为 429,100 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.021871%（其中：
A 股弃权票数为 5,100 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.001603%；境外上市外资股弃权票数为 424,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.025793%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,074,590 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.986040%；反对 39,310 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.012357%；弃权 5,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.001603%。
关联（连）股东鑫芯（香港）投资有限公司（国家集成电路产业投资基金股
份有限公司全资子公司）已回避表决。
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（2）审议议案二《批准本公司与中芯南方集成电路制造有限公司所订立日
期为 2020 年 8 月 31 日的修订协议及截至 2020 年及 2021 年 12 月 31 日止年度
各年的中芯南方框架协议经修订全年上限》
表决结果：
赞成票数为 1,833,998,551 票，占出席会议有效表决权总票数的 99.973365%
（其中：A 股赞成票数为 190,616,470 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.976707%；境外上市外资股赞成票数为 1,643,382,081 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 99.972978%）；
反对票数为 59,510 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.003244%（其中：
A 股反对票数为 39,310 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.020618%；境外上市外资股反对票数为 20,200 票，占境外上市外资股出席会议
股东有效表决权股份总票数的 0.001229%）；
弃权票数为 429,100 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.023391%（其中：
A 股弃权票数为 5,100 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.002675%；境外上市外资股弃权票数为 424,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.025793%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 190,616,470 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.976707%；反对 39,310 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.020618%；弃权 5,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.002675%。
关联（连）股东鑫芯（香港）投资有限公司（国家集成电路产业投资基金股
份有限公司全资子公司）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和上海
集成电路产业投资基金股份有限公司已回避表决。
（3）审议议案三《批准本公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
和中芯南方集成电路制造有限公司所订立日期为 2020 年 8 月 31 日的资金集中
管理协议及截至 2021 年、2022 年和 2023 年 12 月 31 日止各年的资金集中管理
协议全年上限》
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表决结果：
赞成票数为 1,580,546,561 票，占出席会议有效表决权总票数的 86.157407%
（其中：A 股赞成票数为 190,619,667 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.978384%；境外上市外资股赞成票数为 1,389,926,894 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 84.554366%）；
反对票数为 253,511,300 票，占出席会议有效表决权总票数的 13.819191%
（其中：A 股反对票数为 35,913 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票
数的 0.018836%；境外上市外资股反对票数为 253,475,387 票，占境外上市外资
股出席会议股东有效表决权股份总票数的 15.419841%）；
弃权票数为 429,300 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.023402%（其中：
A 股弃权票数为 5,300 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.002780%；境外上市外资股弃权票数为 424,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.025793%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 190,619,667 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.978384%；反对 35,913 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.018836%；弃权 5,300 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.002780%。
关联（连）股东鑫芯（香港）投资有限公司（国家集成电路产业投资基金股
份有限公司全资子公司）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和上海
集成电路产业投资基金股份有限公司已回避表决。
（4）审议议案四《批准本公司与芯鑫融资租赁有限责任公司所订立日期为
2020 年 9 月 4 日的框架协议及截至 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年和 2025
年 12 月 31 日止各年有关芯鑫租赁框架协议全年上限》
表决结果：赞成票数为 1,961,458,868 票，占出席会议有效表决权总票数的
99.975208%（其中：A 股赞成票数为 318,077,787 票，占 A 股出席会议股东有效
表决权股份总票数的 99.987045%；境外上市外资股赞成票数为 1,643,381,081 票，
占境外上市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 99.972917%）；
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反对票数为 57,113 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.002911%（其中：
A 股反对票数为 35,913 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.011289%；境外上市外资股反对票数为 21,200 票，占境外上市外资股出席会议
股东有效表决权股份总票数的 0.001290%）；
弃权票数为 429,300 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.021881%（其中：
A 股弃权票数为 5,300 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.001666%；境外上市外资股弃权票数为 424,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.025793%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,077,787 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.987045%；反对 35,913 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.011289%；弃权 5,300 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.001666%。
关联（连）股东鑫芯（香港）投资有限公司（国家集成电路产业投资基金股
份有限公司全资子公司）已回避表决。
（5）审议议案五《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
259,808 个受限制股份单位予本公司执行董事周子学博士》
表决结果：
赞成票数为 2,334,192,004 票，占出席会议有效表决权总票数的 90.332502%
（其中：A 股赞成票数为 318,065,251 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.983104%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
反对票数为 249,231,007 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645162%（其
中：A 股反对票数为 38,578 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.012127%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
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0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,065,251 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.983104%；反对 38,578 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.012127%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
（6）审议议案六《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
86,603 个受限制股份单位予本公司执行董事赵海军博士》
表决结果：
赞成票数为 2,334,192,304 票，占出席会议有效表决权总票数的 90.332513%
（其中：A 股赞成票数为 318,065,551 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.983198%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
反对票数为 249,230,707 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645151%（其
中：A 股反对票数为 38,278 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.012033%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,065,551 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.983198%；反对 38,278 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.012033%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
关联（连）股东赵海军博士已回避表决。
（7）审议议案七《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
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259,808 个受限制股份单位予本公司执行董事梁孟松博士》
表决结果：
赞成票数为 2,334,192,304 票，占出席会议有效表决权总票数的 90.332513%
（其中：A 股赞成票数为 318,065,551 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.983198%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
反对票数为 249,230,707 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645151%（其
中：A 股反对票数为 38,278 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.012033%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,065,551 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.983198%；反对 38,278 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.012033%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
（8）审议议案八《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
231,300 个受限制股份单位予本公司执行董事高永岗博士》
表决结果：
赞成票数为 2,334,192,304 票，占出席会议有效表决权总票数的 90.332513%
（其中：A 股赞成票数为 318,065,551 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.983198%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
反对票数为 249,230,707 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645151%（其
中：A 股反对票数为 38,278 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
10
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0.012033%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,065,551 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.983198%；反对 38,278 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.012033%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
（9）审议议案九《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
62,500 个受限制股份单位予本公司非执行董事陈山枝博士》
表决结果：
赞成票数为 2,334,192,304 票，占出席会议有效表决权总票数的 90.332513%
（其中：A 股赞成票数为 318,065,551 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.983198%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
反对票数为 249,230,707 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645151%（其
中：A 股反对票数为 38,278 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.012033%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,065,551 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.983198%；反对 38,278 股，占出席会议的中小投资
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者有效表决权的 0.012033%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
（10）审议议案十《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
62,500 个受限制股份单位予本公司独立非执行董事 William Tudor Brown 先生》
表决结果：
赞成票数为 2,334,188,324 票，占出席会议有效表决权总票数的 90.332359%
（其中：A 股赞成票数为 318,061,571 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.981947%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
反对票数为 249,234,687 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645305%（其
中：A 股反对票数为 42,258 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.013284%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,061,571 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.981947%；反对 42,258 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.013284%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
（11）审议议案十一《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
54,966 个受限制股份单位予本公司非执行董事童国华博士》
表决结果：赞成票数为 2,334,188,324 票，占出席会议有效表决权总票数的
90.332359%（其中：A 股赞成票数为 318,061,571 票，占 A 股出席会议股东有效
表决权股份总票数的 99.981947%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，
占境外上市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
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反对票数为 249,234,687 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645305%（其
中：A 股反对票数为 42,258 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.013284%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,061,571 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.981947%；反对 42,258 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.013284%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
（12）审议议案十二《批准根据 2014 年以股支薪奖励计划的条款建议授出
54,966 个受限制股份单位予本公司独立非执行董事丛京生博士》
表决结果：
赞成票数为 2,334,188,324 票，占出席会议有效表决权总票数的 90.332359%
（其中：A 股赞成票数为 318,061,571 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份
总票数的 99.981947%；境外上市外资股赞成票数为 2,016,126,753 票，占境外上
市外资股出席会议股东有效表决权股份总票数的 88.977603%）；
反对票数为 249,234,687 票，占出席会议有效表决权总票数的 9.645305%（其
中：A 股反对票数为 42,258 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.013284%；境外上市外资股反对票数为 249,192,429 票，占境外上市外资股出席
会议股东有效表决权股份总票数的 10.997594%）；
弃权票数为 577,171 票，占出席会议有效表决权总票数的 0.022336%（其中：
A 股弃权票数为 15,171 票，占 A 股出席会议股东有效表决权股份总票数的
0.004769%；境外上市外资股弃权票数为 562,000 票，占境外上市外资股出席会
议股东有效表决权股份总票数的 0.024803%）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 318,061,571 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.981947%；反对 42,258 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权的 0.013284%；弃权 15,171 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权的 0.004769%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定，表决结果合
法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果，均符合《证券法》及
《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的
规定，股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文）
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