中芯国际集成电路制造有限公司

     科创板信息披露调整适用申请

及上海市锦天城律师事务所之法律意见书




              2021 年 2 月
               中芯国际集成电路制造有限公司科创板信息披露调整适用申请


    2020 年 6 月 29 日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）决定同意中芯国
际集成电路制造有限公司（“中芯国际”或“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在科创板上市的注册申请，公司成为首家同时在香港联合交易
所有限公司（“联交所”）以及上海证券交易所（“上交所”）上市的红筹企业。

    根据《科创板股票上市规则》13.1.11，红筹企业和相关信息披露义务人适
用上市规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、
境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向上交所申请调整适
用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

    为了做好科创板上市后的信息披露工作，充分保护投资者权益，公司组织了
中介机构对科创板上市规则及公司现行操作实践进行了分析与论证，就以下披露
事项申请调整适用科创板上市规则相关规定。

    一、 季度报告披露时间

    公司第一季度及第三季度定期报告的披露日期调整为每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束之日起 45 日内。

    根据现行《科创板上市规则》有关规定，上市公司季度报告需在报告期结束
之日 1 个月内披露，因公司季报披露涉及财务报表和相关分析数据的准则转换、
差异处理、报告货币换算、文字转换等大量工作，难以满足 1 个月内的披露要求，
及为保证境内外投资者公平地获得信息，公司拟在联交所和上交所同时披露季度
报告。

    综上，由于季度报告编制与披露涉及大量工作，在兼顾两地信息披露公平的
情况下，公司拟于每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束之日起 45 日内披露季
度报告。

   二、业绩预告及业绩快报披露

    申请免于按照《科创板上市规则》披露业绩预告及业绩快报。

    根据《科创板上市规则》6.2.1 及 6.2.2 条的相关规定，科创板上市公司在
出现相应情形时，应在规定时限内披露业绩预告及业绩快报。公司每年在会计年
度结束后的 45 日内（即 2 月 15 日之前）披露第四季度业绩公告，因此投资者可
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结合已发布的财务报告合理判断公司全年业绩实现情况，若出现业绩大幅波动等
情形时，投资者亦可及时掌握。

    综上，公司采用披露第四季度业绩的形式及时预告公司全年业绩实现情况，
充分保障了投资者的知情权，因此申请免于适用业绩预告及业绩快报的披露要求。

    三、内部控制自我评价报告和内部控制审计报告

    申请免于公司出具年度内部控制自我评价报告以及审计师出具财务报告内
部控制审计报告。

    内部控制方面，公司自 2004 年建立了风险管理与内部监控系统，并于 2016
年优化并加强了内部控制的相关机制建设。同时，审计师在审计过程中了解与审
计相关的内部控制并执行测试程序，每季度与公司审计委员会就审计过程中识别
的内部控制缺陷进行反馈。董事会（或通过专业董事委员会）每年会复核公司风
险管理及内部控制制度的有效性，并要求健全反舞弊机制以确保风险管理及内部
控制制度有效。内部控制相关情况的披露方面，董事会会在每年年报中的《企业
管治报告》章节中就监督和确保公司风险管理和内部控制制度有效性的机制进行
阐述。

    因相关内部控制的有关情况公司拟在年度报告中披露，已充分保障投资者知
情权，申请免于单独出具年度内部控制自我评价报告以及审计师出具财务报告内
部控制审计报告。
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




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                                     关于
  Semiconductor Manufacturing International Corporation
                 （中芯国际集成电路制造有限公司）
                         科创板信息披露调整适用申请的




                                 法律意见书




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         电话：021-20511000        传真：021-20511999   邮编：20012
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    Semiconductor Manufacturing International Corporation

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致：上海证券交易所

     上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ”） 接 受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
（以下简称“公司”或“中芯国际”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在科创板上市项目（以下简称“本次科创板上市”）的专项
法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（为本
意见书目的，“中国”指中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门及台湾）
法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就公司制定的《信息披露调整
适用申请》以下简称“本事宜”）出具本专项法律意见书（简称“本法律意见书”）。


                                    声明事项

     一、 本所及本所律师依据《证券法》《科创板管理办法》《科创板股票上市
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


     二、 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件发生时所应当适用的中国法律法规为依据。

     三、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本
或原件一致和相符。

     四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     五、 本所同意发行人在《信息披露调整适用申请》中自行引用或按上海证
券交易所披露要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

     六、 本法律意见书仅供发行人为本事宜之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所律师根据有关中国法律法规和中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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                                             释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

                              Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国
 中芯国际、公司          指
                              际集成电路制造有限公司）
 本所、锦天城            指   上海市锦天城律师事务所
                              中芯国际首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
 本次科创板上市          指
                              券交易所科创板上市
 科创板                  指   上海证券交易所科创板
 上交所                  指   上海证券交易所
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《科创板首发管理
                         指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
 办法》
 《科创板股票上市
                         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 规则》
 公司注册地              指   Cayman Islands
 香港                    指   中华人民共和国香港特别行政区
                              中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
 中国                    指
                              湾地区）；为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区
 境内                    指   中国大陆地区
 境外                    指   中国大陆地区以外的国家及地区
                              提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、规
 中国法律法规            指
                              章以及规范性法律文件
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书



                                     正 文

     根据《科创板股票上市规则》13.1.11，红筹企业和相关信息披露义务人适
用上市规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、
境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向上交所申请调整适
用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

     公司作为已在境外上市红筹公司，其在信息披露等方面须遵守注册地和境外
上市地的相关法律法规及上市规则的规定（以下简称“境外适用规定”），而该等
境外适用规定与《科创板股票上市规则》的相关规定存在一定差异，公司结合境
外 适 用 规 定 和 自 身 实 践 制 定 了 《 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）信息披露调整适用申请》（以下简
称《信息披露调整适用申请》），针对《科创板股票上市规则》中的具体条款提出
本次科创板上市后拟实施的操作和主要理由。

     本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，根据《科创板股票上市规则》13.1.11 之规定，对公司提供
的相关文件和有关证据进行了核查和验证，并认为：

     就公司本次科创板上市后拟调整适用的信息披露等相关事项，结合境内科创
板市场监管规则和要求，在最大程度维持现有公司治理及遵循公司注册地及市场
实践中普遍认同的标准进行信息披露及适用的原则下，有关调整适用申请操作总
体不违反《证券法》的强制性规定，对境内投资人保护更加多元化，对投资者权
益的保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。

                              （本页以下无正文）