2020
: 0981
中芯 天津
全球網絡 江蘇 日本
江陰 東京
北京
美國加洲 意大利
米蘭
聖荷西
上海
（總部）
中國香港 中國台灣
（代表處） 新竹
廣東
深圳
中芯國際的晶圓代工廠
中芯國際的市場推廣處
中芯國際的代表處
中芯國際的凸塊廠
中國大陸規模最大的
先進晶圓
代工企業
革新科技
優化服務
提升競爭力
目錄
7 第一節 致股東的信
11 第二節 釋義
12 第三節 公司簡介和主要財務指標
18 第四節 公司業務概要
24 第五節 經營情況討論與分析
38 第六節 董事會報告
41 第七節 重要事項
79 第八節 股份變動及股東情況
86 第九節 董事 、高級管理人員和員工情況
103 第十節 公司治理與企業管治報告
116 第十一節 社會責任
123 第十二節 財務報告
中芯國際 二零二零年 年報
5
重要提示
一 、 本公司董事會及董事 、高級管理人員保證年度報告內容的真實 、準確 、完整 ，不存在虛假記載 、誤導性陳述或重大遺
漏 ，並承擔個別和連帶的法律責任 。
二 、 重大風險提示
公司已在本報告中詳細闡述公司在生產經營過程中可能面臨的各種風險及應對措施 ，敬請查閱本報告「第五節經營情況討論
與分析」之「二 、風險因素」。
三 、 公司全體董事出席董事會會議 。
四 、 羅兵咸永道會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告 。
五 、 公司負責人周子學 、主管會計工作負責人高永崗及會計機構負責人（會計主管人員）劉晨健聲明：保證年度報告中財務報告
的真實 、準確 、完整 。
六 、 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司2020年度擬不進行利潤分配 ，該議案尚需提交2021年股東週年大會審議 。
七 、 是否存在公司治理特殊安排等重要事項
公司治理特殊安排情況：本公司為紅籌企業
八 、 前瞻性陳述的風險聲明
本報告可能載有（除歷史數據外）「前瞻性陳述」。該等前瞻性陳述 ，乃根據中芯國際對未來事件或績效的現行假設 、期望 、
信念 、計劃 、目標及預測而作出 。中芯國際使用「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「期望」、「預測」、「目標」、「前進」、
「繼續」、「應該」、「或許」、「尋求」、「應該」、「計劃」、「可能」、「願景」、「目標」、「旨在」、「渴望」、「目的」、「預定」、
「展望」和類似的表述 ，以識別前瞻性陳述 ，即使不是所有的前瞻性陳述包含這些詞 。該等前瞻性陳述乃反映中芯國際高級
管理層根據最佳判斷作出的估計 ，存在重大已知及未知的風險 、不確定性以及其他可能導致中芯國際實際業績 、財務狀況
或經營結果與前瞻性陳述所載數據有重大差異的因素 ，包括（但不限於）與半導體行業週期及市場情況有關風險 、半導體行
業的激烈競爭 、中芯國際對於少數客戶的依賴 、中芯國際客戶能否及時接收晶圓產品 、能否及時引進新技術 、中芯國際量
產新產品的能力 、半導體代工服務供求情況 、行業產能過剩 、設備 、零件 、原材料及軟件短缺 、製造產能供給 、終端市
場的金融情況是否穩定 、來自未決訴訟的命令或判決 、半導體行業常見的知識產權訴訟 、宏觀經濟狀況 ，及貨幣匯率波
動。
九 、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況
否
十 、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況
否
十一 、是否存在半數以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性 、準確性和完整性
否
中芯國際 二零二零年 年報
致股東的信
7
第一節、致股東的信
二零二零年 ，疫情席捲全球 ，「宅經濟」强化人們對於萬物互聯的需求 ，給半導體產業鏈帶來難逢的市場機遇 。二零二零年是中
芯國際成立二十週年 ，也是公司成功登陸上交所科創板的第一年 。經過二十年自主技術開發 、市場拓展 、產能建設和人才培養
的積累 ，公司逐步推進老廠帶新廠的良性循環 ，穩健擴充產能 、提高營運效率 、優化產品組合 、研發先進工藝 ，公司核心競爭
力不斷提升 。公司本該厚積薄發 ，重啓快速成長 。然而在下半年 ，受到美國實體名單等管制影響 ，公司被迫去調整客戶和產能
結構 ，這些調整的過程造成了額外的耗費 。
儘管如此 ，公司始終以客戶需求為導向 ，努力提升產品品質和客戶服務 。在不懈努力下 ，成熟製程方面 ，公司在電源管理 、超
低功耗 、射頻 、圖像傳感 、指紋識別 ，特殊存儲器等產品平台 ，特別是0.15/0.18微米 、55/65納米 、40/45納米等工藝節點 ，
達到行業領先水準；先進製程方面 ，公司完成了1萬5千片FinFET安裝產能目標 ，第一代量產穩步推進 ，第二代進入風險量產 。二
零二零年 ，公司多項財務指標創歷史新高： 全年營業收入合計39億零7百萬美元, 同比成長25.4%；毛利9億2千1百萬美元 ，同比
成長43.3%；歸屬於公司的淨利潤7億1千6百萬美元 ，同比成長204.9% ，稅息折舊及攤銷前利潤21億2千3百萬美元 ，同比成長
54.6% 。這些成績的取得 ，離不開全體員工付出的艱苦努力 ，離不開廣大客戶 、供應商 、股東 、投資人 ，以及社會各界人士的
信任和理解 。
展望二零二一年 ，機遇與挑戰並存 。一方面 ，AI 、物聯網等新業態 、新模式和新應用的興起 ，帶動芯片需求量 。目前全球晶圓
代工的產能依然緊張 ，客戶需求在增長 ，但產能的擴充速度跟不上 。另一方面 ，公司依然面臨美國實體名單管制不確定因素的
影響 ，設備採購交期較以往有所延長 ，亦有可能產能建設進度不如預期 。雖然外部的不可抗力我們無法絕對把控 ，但我們將在
危機中育新機 、在變局中開新局 ，探索更加適合中芯國際的可持續發展之路 。二零二一年的重點工作是 ，在持續堅持依法合規
經營的前提下 ，第一 ，繼續與供應商 、客戶及相關政府部門緊密合作 、積極溝通 ，推進出口許可申請工作 ，盡最大努力保障運
營連續性；第二 ，爭取儘快擴充產能 ，滿足客戶需求 。
公司一貫秉持「關愛人 、關愛環境 、關愛社會」理念 ，以員工為本 ，員工以公司為家 。疫情期間 ，公司推出一系列措施守護員工
生命健康安全 ，員工也堅守崗位 ，保障公司生產運營 。二零二零年二月 ，公司攜手董事和員工 ，向抗疫一綫捐贈了價值1,000萬
元現金及物資；下半年 ，公司繼續開展「芯肝寶貝計劃」公益慈善項目 。八年來 ，「芯肝寶貝計劃」共匯集善款2,893萬元 ，救助貧
困患兒超過500名 。公司將繼續履行企業社會責任 ，推進企業文化建設 。
最後 ，我們衷心感謝全體員工的努力和付出 ，感謝廣大客戶 、供應商 、股東 、投資人 、以及社會各界人士的關心和支持！
周子學
董事長兼執行董事
中國上海
二零二一年三月三十一日
中芯國際 二零二零年 年報
8
為股東力爭
豐盛回報
中芯國際 二零二零年 年報
9
收入總額
收入（百萬美元）
2016
2017
2018
2019
2020
0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000
地區銷售分析
14% 13%
26% 2019 60%
23%
2020 64%
中國大陸及香港
北美洲
歐亞區
產品應用類晶圓銷售分析
19% 20%
44%
2019 18%
2020 45%
20% 智能手機
智能家居
消費電子
17% 17% 其他
技術類晶圓銷售分析
9%
4%
4%
17% 16%
4%
0.35 微米
0.18 微米
2019 39%
30% 2020 33%
0.13 微米
90 納米
27% 55/65 納米
40/45 納米
28 納米及 14 納米
2% 7% 3% 5%
中芯國際 二零二零年 年報
成為客戶
值得信賴
及可靠的
夥伴
11
第二節、釋義
一、釋義
在本報告書中 ，下列詞語具有如下含義：
常用詞語釋義
本公司或中芯國際 指 中芯國際集成電路製造有限公司
本集團 指 本公司及其子公司
中芯上海或中芯國際上海 指 中芯國際集成電路製造（上海）有限公司
中芯北京或中芯國際北京 指 中芯國際集成電路製造（北京）有限公司
中芯天津或中芯國際天津 指 中芯國際集成電路製造（天津）有限公司
中芯深圳或中芯國際深圳 指 中芯國際集成電路製造（深圳）有限公司
中芯北方 指 中芯北方集成電路製造（北京）有限公司
中芯南方 指 中芯南方集成電路製造有限公司
中芯長電或中芯長電江陰 指 中芯長電半導體（江陰）有限公司
中芯控股 指 中芯國際控股有限公司
中國信科 指 中國信息通信科技集團有限公司
大唐控股 指 大唐電信科技產業控股有限公司
大唐香港 指 大唐控股（香港）投資有限公司
國家集成電路基金 指 國家集成電路產業投資基金股份有限公司
鑫芯香港 指 鑫芯（香港）投資有限公司
二零二零年股東週年大會 指 本公司於二零二零年六月二十三日舉行的股東週年大會
董事會 指 本董事會
董事 指 本公司董事
中國 指 中華人民共和國
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
上交所 指 上海證券交易所
上交所科創板 指 上海證券交易所科創板
香港上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）
國際財務報告準則 指 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則
企業會計準則 指 中國財政部頒佈的中國企業會計準則
普通股 指 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股
A股 指 本公司在上交所科創板發行的普通股
港股 指 本公司在香港聯交所發行的普通股
人民幣或元 指 人民幣元
港元 指 港元
歐元 指 歐元
日元 指 日元
報告期或本年 指 二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間
同期或上年 指 二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日期間
除另有指明外 ，本報告所述的硅晶圓數量均以約當8吋晶圓為單位 。12吋晶圓數量換算為約當8吋晶圓是將12吋晶圓數目乘
以2.25。內文所提及的0.35微米 、0.18微米 、0.13微米 、90納米 、65納米 、45納米 、28納米及14納米等主要加工技術標
準 ，包括所指稱的加工技術標準和該標準以下直到但不包括下一個更精細的主要加工技術標準 。例如 ，本公司所指的「 45
納米加工技術」包括38納米 、40納米和45納米技術 。
本報告中的財務資料按照國際財務報告準則的規定編製 。
中芯國際 二零二零年 年報
12
第三節、公司簡介和主要財務指標
一、公司基本情況
公司的中文名稱 中芯國際集成電路製造有限公司
公司的中文簡稱 中芯國際
公司的外文名稱 Semiconductor Manufacturing International Corporation
公司的外文名稱縮寫 SMIC
公司的法定代表人（註1） 周子學
公司註冊地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1
1111 Cayman Islands
公司註冊地址的郵政編碼 P.O. Box 2681
公司辦公地址 中國上海市浦東新區張江路18號
公司辦公地址的郵政編碼 201203
公司網址 http://www.smics.com/
電子信箱 ir@smics.com
香港註冊的營業地點 香港皇后大道中9號30樓3003室
公司秘書 高永崗
香港上市規則之授權代表 周子學 、高永崗
A股股票的託管機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
港股股份過戶登記處 香港中央證券登記有限公司 ，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓
財務日誌
二零二零年年度業績公告 二零二一年三月三十一日
二零二一年股東週年大會 二零二一年六月二十五日
就二零二一年股東週年大會暫停辦理股份 二零二一年六月二十二日至二零二一年六月二十五日（包括首尾兩日）
過戶登記手續的期間(港股股份)
就二零二一年股東週年大會的股權登記日 二零二一年六月二十一日
（A股股份）
財務年度結算日 十二月三十一日
註1：公司註冊地在開曼群島 ，無法定代表人 ，公司負責人為周子學 。
二、聯繫人和聯繫方式
董事會秘書（信息披露境內代表） 證券事務代表
姓名 郭光莉 李蓁
聯繫地址 中國上海市浦東新區張江路18號 中國上海市浦東新區張江路18號
電話 021-20812800 021-20812800
傳真 021-50802868 021-50802868
電子信箱 ir@smics.com ir@smics.com
三、信息披露及備置地點
公司選定的信息披露媒體名稱 《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》
登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http://www.sse.com.cn
登載年度報告的香港聯交所指定網站的網址 http://www.hkexnews.hk
公司年度報告備置地點 中國上海市浦東新區張江路18號董事會事務辦公室
中芯國際 二零二零年 年報
13
第三節、公司簡介和主要財務指標
四、公司股票╱存托憑證簡況
（一）公司股票簡況
股票種類 股票上市交易所及板塊 股票簡稱 股票代碼
A股 上交所科創板 中芯國際 688981
港股 香港聯交所主板 中芯國際 00981
（二）公司存托憑證簡況
存托憑證與基礎 存托憑證上市
證券種類 股票的轉換比例 交易所及板塊 存托憑證簡稱 存托憑證代碼
美國預托證券 註1
1:5 美國場外市場 中芯國際美國預托證券 SMICY
存托機構 名稱 JPMorgan Chase Bank, N.A.
辦公地址 383 Madison Avenue, Floor 11, New York,
NY 10179
經辦人 Depositary Receipt Group.
託管機構 名稱 JPMorgan Chase Bank, N.A., Hong Kong Branch
辦公地址 18/F The Quayside Tower Two, 77 Hoi Bun Road,
Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
經辦人 Direct Custody & Clearing
註1： 美國預托證券已於2021年3月4日（美國東部時間）終止 。
五、其他相關資料
公司聘請的會計師事務所（境內） 名稱 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）
辦公地址 中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號
星展銀行大廈507單元01室
簽字會計師姓名 高建斌 、朱佳
公司聘請的會計師事務所（境外） 名稱 羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師及註冊公眾利益實體核數師
辦公地址 香港中環太子大廈24樓
簽字會計師姓名 江小蘋
報告期內履行持續督導職責的聯席保薦 名稱 海通證券股份有限公司
機構（主承銷商） 辦公地址 上海市黃浦區廣東路 689 號
簽字的保薦代表人姓名 鄭瑜 、陳城
持續督導的期間 2020年7月16日到2023年12月31日
報告期內履行持續督導職責的聯席保薦 名稱 中國國際金融股份有限公司
機構（主承銷商） 辦公地址 北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈
2座27層及28層
簽字的保薦代表姓名 魏先勇 、李揚
持續督導的期間 2020年7月16日到2023年12月31日
六、近三年主要會計數據和財務指標
（一）主要會計數據
千美元
截至十二月三十一日止年度
二零二零年
較二零一九年
二零二零年 二零一九年 (%) 二零一八年
收入 3,906,975 3,115,672 25.4 3,359,984
歸屬於上市公司股東的年內利潤 715,550 234,681 204.9 134,055
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益的年內利潤（虧損） 326,736 (102,732) 不適用 (61,768)
經營活動產生的現金流量淨額 1,660,410 1,019,057 62.9 799,426
息稅折舊及攤銷前利潤 2,123,336 1,373,492 54.6 1,164,375
中芯國際 二零二零年 年報
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第三節、公司簡介和主要財務指標
於十二月三十一日
二零二零年
較二零一九年
二零二零年 二零一九年 (%) 二零一八年
歸屬於上市公司股東的淨資產 14,875,206 5,669,397 162.4 5,453,966
總資產 31,320,575 16,437,820 90.5 14,424,320
（二）主要財務指標
截至十二月三十一日止年度
二零二零年
較二零一九年
二零二零年 二零一九年 (%) 二零一八年
毛利率 23.6% 20.6% 增加3.0個百分點 22.2%
淨利率 17.1% 5.1% 增加12.0個百分點 2.3%
息稅折舊及攤銷前利潤率 54.3% 44.1% 增加10.2個百分點 34.7%
基本每股收益 0.11美元 0.04美元 175.0 0.03美元
稀釋每股收益 0.11美元 0.04美元 175.0 0.03美元
扣除非經常性損益後的基本每股收益 0.06美元 -0.02美元 不適用 -0.01美元
加權平均淨資產收益率 9.6% 4.2% 增加5.4個百分點 2.5%
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產 5.2% -1.9% 不適用 -1.2%
收益率
研究與開發（「研發」）投入佔營業收入的比例 17.3% 22.1% 減少4.8個百分點 19.7%
本年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為326.7百萬美元淨利潤 ，而上年則為102.7百萬美元淨虧損 。增加
主要受本年經營性利潤增加以及投資收益增加所致 。
七、不同會計準則下會計數據差異
（一）同時按照國際財務報告準則與按中國企業會計準則（「企業會計準則」）則披露的財務報告中淨利潤
和歸屬於上市公司股東的淨資產差異情況
千美元
歸屬於上市公司股東的淨利潤 歸屬於上市公司股東的淨資產
截至二零二零年 截至二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日 於二零二零年 於二零一九年
止年度 止年度 十二月三十一日 十二月三十一日
按企業會計準則 626,650 260,147 15,174,594 6,242,154
按國際財務報告準則調整的項目及金額：
遞延一個季度按權益法確認投資損益 (1) 6,300 (25,466) — (8,909)
聯營公司股權被動稀釋 (2) 82,600 — — —
永久次級可換股債券 (3) — — (299,388) (563,848)
按國際財務報告準則 715,550 234,681 14,875,206 5,669,397
附註：
(1) 在企業會計準則下 ，被投資單位採用的會計政策及會計期間與投資方不一致的 ，應當按照投資方的會計政策及會計期間對被投資單位
的財務報表進行調整 ，並據以確認投資收益和其他綜合收益等 。截至上年度末 ，由於本集團按照國際財務報告準則編製的合併財務
報表發佈時間早於部分聯營公司財務數據發佈時間 ，因此在國際財務報告準則下 ，本集團採用了遞延一個季度按權益法確認投資損
益 ，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額 ，以被投資方上一季度的財務數據為基準 ，分別確認投
資收益和其他綜合收益 ，同時調整長期股權投資的賬面價值 。截至本報告期末 ，由於本集團已能夠及時獲取聯營公司財務數據 ，為
了保持國際財務報告準則與企業會計準則下財務信息的一致性 ，本集團在編製國際財務報告準則財務報表時亦採用被投資單位相同會
計期間的財務數據確認權益法投資損益和其他綜合收益 。
(2) 在企業會計準則下 ，聯營及合營公司被動稀釋產生的損益 ，應調整長期股權投資的賬面價值並計入所有者權益 。在國際財務報告準
則下 ，聯營及合營公司被動稀釋產生的損益 ，應調整長期股權投資的賬面價值並計入當期損益 。
(3) 在企業會計準則下 ，永久次級可換股債券作為其他權益工具併入歸屬母公司股東權益 。在國際財務報告準則下 ，永久次級可換股債
券不併入歸屬於母公司股東權益中 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第三節、公司簡介和主要財務指標
八、2020年分季度主要財務數據
千美元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份）
收入 904,912 938,463 1,082,505 981,095
歸屬於上市公司股東的淨利潤 64,164 137,969 256,379 257,038
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益後的淨利潤 24,682 57,949 159,013 85,092
經營活動所得現金淨額 259,829 147,719 719,150 533,712
九、非經常性損益項目和金額
千美元
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年 二零一八年
出售物業 、廠房及設備及歸類為持作出售資產的收益 1,496 4,004 32,310
政府資金 362,483 293,305 156,953
按公允價值計入損益的金融資產產生的收益淨額 53,962 34,853 10,723
以權益法入帳之應佔投資按公允價值計入損益的
金融工具產生的收益 129,265 54,751 20,471
其他 (6,420) 80,625 3,659
540,786 467,538 224,116
少數股東權益影響額 (67,141) (53,882) (13,455)
所得稅影響額 (84,831) (76,243) (14,838)
合計 388,814 337,413 195,823
根據中國證監會《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號－非經常性損益[2008]》的規定 ，非經常性損益是指與公司
正常經營業務無直接關係 ，以及雖與正常經營業務相關 ，但由於其性質特殊和偶發性 ，影響報表使用人對公司經營業績和
盈利能力作出正確判斷的各項交易和事項產生的損益 。
十、採用公允價值計量的項目
千美元
於十二月三十一日
對當期利潤的
二零二零年 二零一九年 當期變動 影響金額
股權投資 156,367 90,067 66,300 45,463
結構性存款和貨幣基金 111,477 42,985 68,492 8,499
交叉貨幣掉期合約－現金流量避險 (112,544) (63,025) (49,519) (38,505)
利率掉期合約 (7,700) 1,872 (7,700) (608)
遠期外匯合約 (333) — (333) (333)
合計 147,267 71,899 75,368 14,516
十一、 息稅折舊及攤銷前利潤
千美元
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年 二零一八年
本年淨利潤 669,098 158,860 77,211
財務費用 73,234 63,460 24,278
折舊及攤銷 1,312,694 1,127,756 1,048,410
所得稅費用 68,310 23,416 14,476
息稅折舊及攤銷前利潤 2,123,336 1,373,492 1,164,375
中芯國際 二零二零年 年報
16
第三節、公司簡介和主要財務指標
十二、 五年業績摘要
（一）損益及其他綜合收益數據
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年 二零一八年 二零一七年 二零一六年
（以千美元計值 ，每股股份 、股份 、百分比及單位除外）
收入 3,906,975 3,115,672 3,359,984 3,101,175 2,914,180
銷售成本 (2,986,062) (2,473,213) (2,613,307) (2,360,431) (2,064,499)
毛利 920,913 642,459 746,677 740,744 849,681
研究及開發開支 (677,413) (687,369) (663,368) (509,356) (370,764)
銷售及市場推廣開支 (29,466) (26,836) (30,455) (35,796) (35,034)
一般及行政開支 (266,376) (254,924) (199,818) (198,036) (167,582)
財務資產減值虧損（確認）轉回淨額 (199) (1,076) (937) 137 10,211
其他經營收入淨額 364,487 376,656 162,541 127,202 52,694
經營利潤 311,946 48,910 14,640 124,895 339,206
利息收入 170,794 138,988 64,339 27,090 11,243
財務費用 (73,234) (63,460) (24,278) (18,021) (23,037)
外匯收益（虧損） 89,818 9,495 (8,499) (12,694) (1,640)
其他收益（虧損）淨額 50,741 42,981 24,282 16,499 (2,113)
以權益法入賬之應佔投資收益（虧損） 187,343 5,362 21,203 (9,500) (13,777)
除稅前利潤 737,408 182,276 91,687 128,269 309,882
所得稅（開支）利益 (68,310) (23,416) (14,476) (1,846) 6,552
年內利潤 669,098 158,860 77,211 126,423 316,434
其他綜合收益（虧損）
其後或會重新歸類為損益的項目
外幣報表折算差異變動 66,389 (16,769) (35,919) 23,213 (19,031)
可供出售財務資產價值變動 — — — (2,381) 807
現金流量避險 (21,286) (26,524) 35,931 35,143 (34,627)
以權益法入賬之應佔合營公司
其他綜合收益 — — — 17,646 —
其他 — — — (131) 1
其後不會重新歸類為損益的項目
確定利益計劃的精算收益或虧損 — (1,532) 129 (436) 1,520
年內綜合收益總額 714,201 114,035 77,352 199,477 265,104
以下各方年內應佔利潤（虧損）：
本公司擁有人 715,550 234,681 134,055 179,679 376,630
非控制性權益 (46,452) (75,821) (56,844) (53,256) (60,196)
669,098 158,860 77,211 126,423 316,434
以下各方年內應佔綜合收益（虧損）總額：
本公司擁有人 760,639 188,831 133,977 251,135 326,191
非控制性權益 (46,438) (74,796) (56,625) (51,658) (61,087)
714,201 114,035 77,352 199,477 265,104
每股盈利
基本 0.11美元 0.04美元 0.03美元 0.04美元 0.09美元
攤薄 0.11美元 0.04美元 0.03美元 0.04美元 0.08美元
已發行及發行在外股份 7,703,507,527 5,056,868,912 5,039,819,199 4,916,106,889 4,252,922,259
財務比率
毛利率 23.6% 20.6% 22.2% 23.9% 29.2%
淨利率 17.1% 5.1% 2.3% 4.1% 10.9%
營運數據
已付運晶圓（以單位（片）計） 5,698,624 5,028,796 4,874,663 4,310,779 3,957,685
中芯國際 二零二零年 年報
17
第三節、公司簡介和主要財務指標
（二）主要財務狀況數據
於十二月三十一日
二零二零年 二零一九年 二零一八年 二零一七年 二零一六年
（以千美元計值）
總資產 31,320,575 16,437,820 14,424,320 11,918,451 10,115,278
非流動總資產 16,149,220 9,563,979 8,274,729 7,749,467 6,431,525
物業 、廠房及設備 12,138,021 7,757,247 6,777,970 6,523,403 5,687,357
於聯營公司的投資 1,440,976 1,139,317 1,135,442 758,241 240,136
流動總資產 15,171,355 6,873,841 6,149,591 4,168,984 3,683,753
存貨 798,776 628,885 593,009 622,679 464,216
貿易及其他應收款項 975,927 836,143 837,828 616,308 645,822
按攤銷成本列帳的財務資產－流動 2,806,517 2,276,370 1,996,808 683,812 31,543
受限制現金－流動 575,258 804,547 592,290 336,043 337,699
現金及現金等價物 9,826,537 2,238,840 1,786,420 1,838,300 2,126,011
總負債 9,638,837 6,239,958 5,500,740 5,197,116 4,712,051
非流動總負債 5,746,127 3,034,759 2,641,512 3,290,337 2,731,151
流動總負債 3,892,710 3,205,199 2,859,228 1,906,779 1,980,900
總權益 21,681,738 10,197,862 8,923,580 6,721,335 5,403,227
非控股權益 6,507,144 3,964,617 2,905,766 1,488,302 1,252,553
（三）主要現金流量數據
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年 二零一八年 二零一七年 二零一六年
（以千美元計值）
經營活動所得現金淨額 1,660,410 1,019,057 799,426 1,080,686 669,197
年內利潤 669,098 158,860 77,211 126,423 316,434
折舊及攤銷 1,312,694 1,127,756 1,048,410 971,382 729,866
投資活動所用現金淨額 (7,071,383) (1,948,507) (3,197,261) (2,662,139) (2,443,333)
對物業 、廠房及設備的付款 (5,274,686) (1,869,563) (1,808,253) (2,287,205) (2,757,202)
融資活動所得現金淨額 12,704,215 1,376,278 2,376,922 1,271,591 2,614,778
現金及現金等價物增加（減少）淨額 7,293,242 446,828 (20,913) (309,862) 1,148,647
中芯國際 二零二零年 年報
18
第四節、公司業務概要
一、公司所從事的主要業務、經營模式、行業情況及研發情況說明
（一）主要業務 、主要產品或服務情況
公司是全球領先的集成電路晶圓代工企業之一 ，也是中國大陸技術最先進 、規模最大 、配套服務最完善 、跨國經營的專業
晶圓代工企業 ，主要為客戶提供0.35微米至14納米多種技術節點 、不同工藝平台的集成電路晶圓代工及配套服務 。
公司集成電路晶圓代工業務系以8吋或12吋的晶圓為基礎 ，運用數百種專用設備和材料 ，基於精心設計的工藝整合方案 ，
經上千道工藝步驟 ，在晶圓上構建複雜精密的物理結構 ，實現客戶設計的電路圖形及功能 。公司成功開發了0.35微米至14
納米多種技術節點 ，應用於不同工藝平台 ，具備邏輯電路 、電源╱模擬 、高壓驅動 、嵌入式非揮發性存儲 、非易失性存
儲 、混合信號╱射頻 、圖像傳感器等多個工藝平台的量產能力 ，可為客戶提供智能手機 、智能家居 、消費電子等不同終端
應用領域的集成電路晶圓代工及配套服務 。
除集成電路晶圓代工外 ，公司亦致力於打造平台式的生態服務模式 ，為客戶提供設計服務與IP支持 、光掩模製造 、凸塊加
工及測試等一站式配套服務 ，並促進集成電路產業鏈的上下游合作 ，與產業鏈各環節的合作夥伴一同為客戶提供全方位的
集成電路解決方案 。
二零二零年 ，公司產能穩步擴充 ，產能利用率維持高位 ，基於多元化的工藝節點 、全方位的配套技術服務 ，滿足客戶差異
化需求 ，持續為客戶創造更高的附加價值 ，全力服務於境內外的廣大客戶 。
（二）主要經營模式
1 、 盈利模式
公司主要從事基於多種技術節點的 、不同技術平台的集成電路晶圓代工業務 ，以及設計服務與IP支持 、光掩模製造 、凸塊
加工及測試等配套服務 。
2 、 研發模式
公司形成了完整 、高效的創新機制 ，建立了完善的研發流程管理制度 。公司具備專業的研發團隊 ，建立了完善的研發流程
與先進的研發支撐體系 ，持續對成熟製程 、先進製程和特殊工藝的研發投入 ，夯實了技術基礎 ，構建了技術壁壘 ，並確保
研發項目成功轉化 。研發流程主要包括項目選擇 、可行性評估 、項目立項 、技術開發 、技術驗證 、產品驗證和產品投產
七個階段 ，每個階段均有嚴格的審批流程 。
3 、 採購模式
公司主要向供應商採購集成電路晶圓代工及配套服務所需的物料 、設備及技術服務等 。為提高生產效率 、加強成本控制 ，
公司建立了採購管理體系 。公司擁有成熟的供應商管理體系與較為完善的供應鏈安全體系 ，建立了供應商准入機制 、供
應商考核與評價機制及供應商能力發展與提升機制 ，在與主要供應商保持長期合作關係的同時 ，兼顧新供應商的導入與培
養 ，加強供應鏈的穩定與安全 。
4 、 生產模式
公司按市場需求規劃產能 ，並按計劃進行投產 ，具體如下：
(1) 小批量試產：客戶按照公司提供的設計規則進行產品設計 。設計完成後 ，公司根據客戶的產品要求進行小批量試產 。
(2) 風險量產：小批量試產後的樣品經封裝測試 、功能驗證等環節 ，如符合市場要求 ，則進入風險量產階段 。風險量產
階段主要包括產品良率提升 、生產工藝能力提升 、生產產能拓展等 。
(3) 批量生產：風險量產階段完成且上述各項交付指標達標後 ，進入批量生產階段 。在批量生產階段 ，銷售部門與客戶
確認採購訂單量 ，生產計劃部門根據客戶訂單需求安排生產 、跟蹤生產進度並向客戶提供生產進度報告 。
中芯國際 二零二零年 年報
19
第四節、公司業務概要
5 、 營銷及銷售模式
公司採用多種營銷方式 ，積極通過各種渠道拓展客戶 。公司通過市場研究 ，主動聯繫並拜訪目標客戶 ，推介與客戶匹配的
工藝和服務 ，進而展開一系列的客戶拓展活動 。公司通過與設計服務公司 、IP供應商 、EDA廠商 、封裝測試廠商 、行業協
會及各集成電路產業促進中心合作 ，與客戶建立合作關係 。
公司通過主辦技術研討會等活動或參與半導體行業各種專業會展 、峰會 、論壇進行推廣活動並獲取客戶 。部分客戶通過公
司網站 、口碑傳播等公開渠道聯繫公司尋求直接合作 。公司銷售團隊與客戶簽訂訂單 ，並根據訂單要求提供集成電路晶圓
代工以及相關配套服務 ，製作完成的產品最終將被發貨至客戶或其指定的下游封裝 、測試廠商 。公司通過上述營銷方式與
客戶建立合作關係後 ，將與客戶直接溝通並形成符合客戶需求的解決方案 。
公司結合市場供需情況 、上下游發展狀況 、公司主營業務 、主要產品 、核心技術 、自身發展階段等因素 ，形成了目前的
晶圓代工模式 。報告期內 ，上述經營模式的關鍵因素未發生重大變化 。
（三）所處行業情況
1. 行業的發展階段 、基本特點 、主要技術門檻
集成電路產業鏈中的核心產業是集成電路設計 ，製造和封裝測試 。受益於物聯網 、雲計算與大數據等相關產品需求成長 ，
集成電路產業目前已成為支撐經濟社會發展的基礎性和先導性產業 ，其發展程度成為科技發展水平的核心指標之一 ，影響
著社會信息化進程 。
二零二零年 ，伴隨全球地緣貿易關係緊張和疫情持續蔓延的影響 ，產業鏈的不確定性正在進一步擴大 。儘管全球宏觀經濟
增長放緩 ，集成電路市場依然維持逆勢增長 。其中 ，物聯網 、雲計算 、大數據等相關產品已逐漸從爬坡期進入成熟期 ，
需求量進入穩定成長階段 。人工智能 、駕駛輔助 、機器人和無人機等領域也處於積極迭代發展期 ，為全球集成電路產業孕
育新的機遇 。與此同時 ，疫情持續蔓延正逐漸改變人們傳統的工作 ，學習和社交方式 。消費群體對各類遠程辦公 ，教學和
數據中心的接納度有所提升 。相關的終端智能設備 ，無線穿戴設備以及數據中心設備的需求向好 。世界半導體貿易統計組
織（「WSTS」）二零二一年三月公佈的報告顯示 ，二零二零年全球半導體銷售額達4,404億美元 ，同比增長6.8%；二零二一
年預計可達4,883億美元 ，同比或增長10.9% 。
從國內產業發展情況看 ，受益於國內疫情的及時防控 ，產業鏈及時復工復產 ，同時配合基礎電信 、設備製造等多主體協同
推進態勢正加速形成 ，中國集成電路產業繼續保持2位數增長 。根據中國半導體行業協會統計 ，二零二零年中國集成電路
產業銷售額為人民幣8,848億元 ，同比增長17% 。其中 ，設計業銷售額為人民幣3,778億元 ，同比增長23.3%；製造業銷
售額為人民幣2,560億元 ，同比增長19.1%；封裝測試業銷售額為人民幣2,510億元 ，同比增長6.8% 。另外 ，根據海關統
計 ，二零二零年中國進口集成電路5,435億塊 ，同比增長22.1%；進口金額3,500億美元 ，同比增長14.6% 。二零二零年中
國集成電路出口2,598億塊 ，同比增長18.8% ，出口金額1,166億美元 ，同比增長14.8% 。綜合來看 ，國內的集成電路行
業急需拓展產品的多元化 ，進一步配套完善產業鏈結構 。
集成電路製造是集成電路三大核心產業之一 。晶圓代工是集成電路製造企業的一種經營模式 ，是高度技術密集 ，人才密
集 ，資金密集的行業 。其對生產環境 ，能源 ，原材料 ，設備和質量管理體系等有非常嚴格的要求和執行規範 。晶圓代工
的研發生產過程涉及材料學 ，化學 ，半導體物理 ，光學 ，微電子 ，量子力學等諸多學科 ，需要專業的技術團隊與強大的
研發能力進行整合集成 。一直以來 ，集成電路產品不斷追求低功耗 ，小體積 ，多功能和高可靠性 ，對晶圓代工工藝的技術
提出越來越高的要求 ，相應的半導體材料 ，設備 ，器件結構 ，工藝監測等細分技術領域都隨之產生變革 ，所需資金投入巨
大 。伴隨集成電路應用領域不斷細分和延展 ，新興產品的市場導入期持續縮短 ，晶圓代工企業的平台研發和平台升級週期
也被賦予更高的預期 。與此同時 ，晶圓代工廠的產能規模化也成為客戶考量供應鏈穩定性的重要因素之一 。伴隨不斷湧現
的產品差異化需求 ，晶圓代工企業的配套服務已然成為企業吸引客戶的附加優勢 ，其中包括前期的輔助設計與IP支持 ，光
掩模製造 ，以及後期的凸塊加工 、一站式封裝測試等 。綜合來看 ，隨著集成電路產品的應用領域更加多元化 ，晶圓代工行
業的技術壁壘也越來越高 。
2. 公司所處的行業地位分析
中芯國際是全球領先的集成電路晶圓代工企業之一 ，也是中國大陸技術最先進 、規模最大 、配套服務最完善 、跨國經營的
專業晶圓代工企業 。根據IC Insights公佈的二零二零年純晶圓代工行業全球市場銷售額排名 ，中芯國際位居全球第四位 ，
在中國大陸企業中排名第一 。
中芯國際 二零二零年 年報
20
第四節、公司業務概要
3. 新技術 、新產業 、新業態 、新模式的發展情況和未來發展趨勢
集成電路製造需要在高度精密的設備下進行 ，在經歷數十年的發展後 ，集成電路已由本世紀初的0.35微米的CMOS工藝發
展至納米級FinFET工藝 。全球最先進的量產集成電路製造工藝已經達到5納米 ，3納米技術有望在二零二二年前後進入市場 。
近年來 ，隨著新興應用的推陳出新 ，對除邏輯電路以外的其他集成電路和半導體器件類型也提出了更高的要求 ，驅動著工
藝不斷升級 。高速非易失性存儲從最早的8Mb快速成長至如今的48納米工藝節點256Mb 。嵌入式非揮發性存儲芯片從0.18
微米迅速發展到40納米的工藝節點 ，向著面積更小 、速度更快的方向前進 。
集成電路技術的不斷發展也推動了設計服務領域的技術革新 。隨著FinFET DTCO技術的推出 ，設計服務可以與工藝開發深
度協同 ，從設計的角度對工藝設計規則 、後端布線規則 、器件種類等進行優化 ，基於優化成果提供更好的設計服務 ，令其
產品更具競爭力 。
光掩模作為集成電路製造中光刻環節必不可少的核心工具 ，其製造技術的發展隨著光刻技術的發展而演變 。光掩模的類型
從早期的二元掩模發展成相位移掩模 ，其圖形傳遞介質從金屬鉻進化成鉬硅材料 。
集成電路封裝作為集成電路產業鏈中不可或缺的環節 ，一直伴隨著集成電路工藝技術的不斷發展而變化 。傳統封裝形式
主要是利用引線框架或基板作為載體 ，採用引線鍵合互連的形式使電路與外部器件實現連接 。隨著集成電路製造工藝技
術的不斷發展 ，對端口密度 、信號延遲及封裝體積等提出了越來越高的要求 ，促進了先進封裝如凸塊 、倒裝 、硅穿孔 、
2.5D 、3D等新封裝工藝及封裝形式的出現和發展 。
（四）核心技術與研發進展
1. 核心技術及先進性
二零二零年 ，中芯國際先進技術平台研發進展順利 。第一代FinFET工藝製造水平逐步提高 ，進入成熟量產階段 ，產
品良率達到業界標準 。多個衍生平台開發按計劃完成 ，已經實現量產產品多樣化目標 。第一代FinFET技術進階版進
一步優化了器件性能 ，提高了集成度 ，實現芯片性能提升目標 。第二代FinFET技術第一次採用了SAQP形成鰭結構以
達到更小尺寸結構的需求 ，相對於前代技術 ，單位面積晶體管密度大幅度提高 。目前中芯國際第二代FinFET技術已
經完成低電壓工藝開發 ，可以提供0.33V/0.35V低電壓使用需求 ，已經進入風險量產 。
同時 ，中芯國際特色工藝技術研發進展順利 ，多個技術交付量產 ，40納米及0.11微米嵌入式非揮發性存儲器平台進
入風險量產 ，其他高壓驅動 、特殊存儲技術和圖像傳感項目研發也在穩步進行中 。
2. 獲得的研發成果
本年度內獲得的知識產權列表：
本年新增 累計數量
申請數（個） 獲得數（個） 申請數（個） 獲得數（個）
發明專利 952 1,217 15,856 10,051
實用新型專利 39 67 2,023 1,996
布圖設計權 — — 94 94
合計 991 1,284 17,973 12,141
3. 研發投入情況表
千美元
截至十二月三十一日止年度
二零二零年
較二零一九年
二零二零年 二零一九年 (%)
費用化研發投入 677,413 687,369 -1.4
資本化研發投入 — — —
研發投入合計 677,413 687,369 -1.4
研發投入總額佔營業收入比例 17.3% 22.1% 減少4.8個百分點
研發投入資本化的比重 — — —
中芯國際 二零二零年 年報
21
第四節、公司業務概要
4. 在研項目情況
序號 項目名稱 進展或階段性成果 擬達到目標 技術水平 具體應用前景
1 第二代FinFET工藝技術研 完成第二代FinFET 低電壓工藝的開發。相對於前代技 實現批量生產 國內領先 主要應用於高端消費品。
發 術，單位面積晶體管密度大幅度提高。目前已經
進入風險量產。
2 14納米FinFET衍生技術平 在14 納米FinFET 通用工藝平台基礎上，完成了多個衍 在14納米FinFET通用工藝平台基礎上，開發系列衍 國內領先 主要應用於高端消費品、媒體應用、應用處理
台開發 生應用平台的開發，包括：完成12 納米通用平台驗 生應用平台，進一步優化器件性能，並提高集 器、無線射頻產品、人工智能。
證、無線射頻技術平台等可靠性和安全性驗證等。 成度、滿足多種無線通訊應用需求、通過相關
認証等。
3 22納米低功耗工藝平台 器件電性基本匹配目標值，器件設計完成，開始工藝驗 完成平台開發，導入客戶，並實現批量生產。 國內領先 廣泛應用於各類物聯網產品，以滿足智能手機，
證，並完成初版工藝凍結。 數字電視，機頂盒，圖像處理器，可穿戴設
備以及消費性電子產品等需求。
4 28納米射頻工藝平台 基於28HKC+平台，優化器件射頻性能，提供各類射頻 完成平台開發，導入客戶，並實現批量生產。 國內領先 主要應用於家用網絡、路由器、WIFI、移動端設
器件，完成工藝凍結，並開始客戶驗證。 備通信（信號接收、發送裝置）毫米波等應用。
5 28納米高壓顯示驅動工藝 基於28HKC+平台，已完成中壓和高壓器件開發；與40 完成平台包括全套低、中、高壓器件，提供高容 國內領先 主要應用於高端智能手機AMOLED屏幕驅動。
平台 納米高壓顯示驅動工藝平台相比SRAM面積縮小，容 量SRAM ，降低功耗，適應各種高端顯示技術
量增大，為高端顯示提供技術解決方案。 需求。
6 40納米高壓顯示驅動工藝 多家客戶有多個產品完成產品驗證，開始進入風險量產 研發完成，導入客戶，並進入風險量產。 國內領先 主要應用於智能手機AMOLED屏幕驅動。
平台 階段。
7 嵌入式閃存平台工藝 完成基於ESF3架構的40納米嵌入式閃存通用平台性能開 開發更多應用類型閃存宏，如超低功耗，高速應 國內領先 應用於智能卡，工業控制，IoT等。
(eFlash) 發和可靠性驗證，發佈V1.0版本工藝設計工具包， 用等，以引進更多客戶。繼續優化工藝，以及
引入首批客戶進行產品設計，並進入風險量產。 工藝工具包和IP。
8 NOR Flash存儲工藝 已完成65納米NOR和55納米NOR技術工藝平台以及產線 持續推動工藝技術平台的優化，進一步提升產品 國內領先 應用於消費電子類產品，如藍牙、WIFI、機頂
建立。可靠性在國內處於領先位置。 性能，降低成本，提高市場競爭力。開發下一 盒、通信基站等產品。
代NOR技術平台。
9 NAND Flash存儲工藝 提供高質量、高可靠性低容量的固態存儲器產品，已量 實現24納米NAND閃存，客戶導入及批量生產。同 國內領先 產品主要應用於嵌入式系統。
產38納米NAND產品；自主研發的24納米SLC技術目 時推進下一代1xNAND平台的開發。
前多家客戶完成產品驗證進入量產。
10 90納米BCD工藝平台 完成90納米BCD平台第一階段中低壓器件的性能開發和 完整平台包括中高壓應用，同步電源管理芯片智 國內領先 應用於智能化電源管理高端領域，音頻放大器，
可靠性驗證，發佈V1.0版本工藝設計工具包，引入 能化的發展趨勢，並逐步拓展到其它各種模擬 智能電機驅動等。
首批客戶進行產品設計，準備進入小批量試產。 類應用。
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第四節、公司業務概要
5. 研發人員情況
基本情況 截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年
公司研發人員的數量（人） 2,335 2,530
研發人員數量佔公司總人數的比例 13.5% 16.0%
研發人員薪酬合計（千美元） 130,071 116,805
研發人員平均薪酬（千美元） 56 46
教育程度
學歷構成 數量（人） 比例(%)
博士 236 10.1
碩士 1,030 44.1
本科 518 22.2
大專及以下 551 23.6
合計 2,335 100.0
年齡結構
年齡區間 數量（人） 比例(%)
30歲以下 938 40.2
30-40歲 1,107 47.4
40歲以上 290 12.4
合計 2,335 100.0
註： 研發人員包括研發部門人員和從事與研究相關技術支持的技術人員 。
二、公司主要資產發生重大變化情況的說明
報告期內公司主要資產發生變化的情況說明詳見本報告「第五節經營情況討論與分析」之「三 、（三）資產 、負債情況分析」。
三、核心競爭力分析
（一）核心競爭力分析
如下所述 ，公司在核心競爭力方面繼續強化：
1. 研發平台優勢
公司研發中心根據總體戰略 ，以客戶需求為導向 ，同時進行成熟工藝精進與先進技術開發 。建立了14納米FinFET技術 、28
納米PolySiON和HKMG技術 、40/45納米標準邏輯製程低漏電技術 、55/65納米低漏電和超低功耗技術等主要研發平台 。同
時 ，確保項目在研發階段充分對標後續量產技術需求 ，有效保證了產出質量與可靠性 ，縮短從研究到投產的週期 ，滿足客
戶產品創新與快速迭代的需求 。
2. 研發團隊優勢
公司通過多年集成電路研發實踐 ，組建了高素質的核心管理團隊和專業化的核心研發團隊 。研發團隊核心成員由境內外資
深專家組成 ，擁有在行業內多年的研發管理經驗 。截至二零二零年十二月三十一日 ，公司共有員工17,354人 ，其中研發人
員2,335人 ，佔比達到13.5% 。
3. 豐富產品平台和知名品牌優勢
公司20年來長期專注於集成電路工藝技術的開發 ，成功開發了0.35微米至14納米等多種技術節點 ，應用於不同工藝技術平
台 ，具備邏輯電路 、電源╱模擬 、高壓驅動 、嵌入式非揮發性存儲 、非易失性存儲 、混合信號╱射頻 、圖像傳感器等多
個技術平台的量產能力 ，可為客戶提供智能手機 、智能家居 、消費電子等不同領域集成電路晶圓代工及配套服務 。通過長
期與境內外知名客戶的合作 ，形成了明顯的品牌效應 ，獲得了良好的行業認知度 。
4. 完善的知識產權體系
公司在集成電路領域內積累了眾多核心技術 ，形成了完善的知識產權體系 。截至二零二零年十二月三十一日 ，公司累計獲
得專利共12,141件 ，其中發明專利10,051件 。此外公司還擁有集成電路布圖設計94件 。
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第四節、公司業務概要
5. 國際化及產業鏈佈局
公司一貫著眼於全球化佈局 ，基於國際化運營的理念 ，形成了較為國際化的股權結構與健全的公司治理結構 ，組建了國際
化的管理團隊與人才隊伍 ，建立了輻射全球的服務基地與運營網絡 ，在美國 、歐洲 、日本和中國台灣設立了市場推廣辦公
室 ，在中國香港設立了代表處 ，以便更好拓展市場 ，快速響應客戶需求 。公司高度重視與集成電路產業鏈的上下游企業的
戰略合作關係 ，提升產業鏈整合與佈局的能力 ，構建緊密的集成電路產業生態 ，為客戶提供全方位 、一體化的集成電路解
決方案 。
6. 完善的質量管理體系
公司不斷擴展質量管控的廣度和深度 ，建立了全面完善的質量控制系統 。目前公司已經獲得了信息安全管理體系認
證 ISO27001 ， 質 量 管 理 體 系 認 證 ISO9001 ， 環 境 管 理 體 系 認 證 ISO14001 ， 職 業 健 康 安 全 管 理 體 系 認 證 OHSAS18001/
ISO45001 ，汽車業管理體系認證IATF16949 ，電信業質量管理體系認證TL9000 ，環境有害物質管理體系QC080000 ，溫室
氣體排放盤查認證ISO14064 ，能源管理體系認證ISO50001 ，道路車輛功能安全認證ISO26262等諸多認證 。
（二）發生導致核心競爭力受到嚴重影響的事件 、影響分析及應對措施
二零二零年十月四日 ，公司發佈公告 ，知悉美國商務部工業與安全局已根據美國出口管制條例EAR744.21(b)向部分供應商
發出信函 。為此 ，將中芯國際指定為 「軍事最終用戶」。對於向中芯國際出口的部分美國設備 、零備件及原物料會受到美
國《出口管制條例》的進一步限制 ，須事前申請出口許可證後 ，才能向中芯國際繼續供貨 。針對該出口限制 ，本公司和美國
工業與安全局第一時間展開了初步交流 ，並評估了該出口限制對本公司生產經營活動的影響 。
二零二零年十二月十八日（美國東部時間），本公司關注到美國商務部以保護美國國家安全和外交利益為由 ，將本公司及部
分子公司和一聯營公司列入「實體清單」。本公司被列入「實體清單」後 ，根據美國《出口管制條例》的規定 ，供應商須獲得美
國商務部的出口許可才能向本公司供應受《出口管制條例》所管轄的物項 。對專用於生產10nm及以下技術節點（包括極紫外
光技術）的物項 ，美國商務部會採取「推定拒絕」的審批政策進行審核 。展望二零二一年 ，該事項給公司全年業績帶來了不
確定風險 。本公司將持續與美國政府相關部門進行溝通 ，並視情況採取一切可行措施 ，積極尋求解決方案 ，力爭將不利影
響降到最低 。
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第五節、經營情況討論與分析
一、經營情況討論與分析
二零二零年全球產業環境複雜多變 ，也是本公司在多個領域收穫與挑戰並存的一年 。本公司的成熟應用平台需求強勁 ，來
自於電源管理 、射頻信號處理 、指紋識別 ，以及圖像信號處理等相關收入增長顯著 。先進技術在通訊 、消費 、物聯網等
應用領域持續豐富產品類別 ，拓展客戶群體 。
二零二零年 ，本集團實現總收入3,907.0百萬美元 ，同比增加25.4% 。其中 ，晶圓代工業務營收為3,474.5百萬美元 ，佔二
零二零年總收入的88.9% ，收入同比增長19.9%；光掩模製造 、測試及其他配套技術服務收入總和為432.5百萬美元 ，佔
總收入的11.1% ，收入同比增長97.7% 。
按地區計算 ，二零二零年各地區業務收入均實現增長 。其中 ，中國大陸及香港業務收入佔主營業務收入的63.5% ，收入
同比增長34.1%；北美業務區業務佔主營業務收入的23.2% ，收入同比增長10.4%；歐洲及亞洲區業務佔主營業務收入的
13.3% ，收入同比增長16.7% 。
應用領域方面 ，二零二零年各應用分類收入均實現增長 。其中 ，智能手機類應用收入佔晶圓代工業務營收的44.4% ，收入
同比增長21.7%；智能家居類應用佔晶圓代工業務營收的17.1% ，收入同比增長22.3%；消費電子類應用佔晶圓代工業務
營收的18.2% ，收入同比增長6.5%；其他應用類佔晶圓代工業務營收的20.3% ，收入同比增長28.3% 。
以技術作分界 ，來自90納米及以下製程的晶圓代工業務營收的比例於二零二零年為58.1% ，而二零一九年則為50.6% 。其
中 ，55/65納米技術的收入貢獻比例由二零一九年的27.3%增加至二零二零年的30.5% 。28納米及以下技術的收入貢獻比
例由二零一九年的4.3%增加至二零二零年的9.2% 。
二、風險因素
（一）核心競爭力風險
1 、 研發風險
公司所處的集成電路晶圓代工行業屬於技術密集型行業 ，集成電路晶圓代工涉及數十種科學技術及工程領域學科知識的綜
合應用 ，具有工藝技術迭代快 、資金投入大 、研發週期長等特點 。多年來 ，公司堅持自主研發的道路 ，並進一步鞏固自
主化核心知識產權 。
集成電路晶圓代工的技術含量較高 ，需要經歷前期的技術論證及後期的不斷研發實踐 ，週期較長 。如果公司未來不能緊跟
行業前沿需求 ，正確把握研發方向 ，可能導致工藝技術定位偏差 。同時 ，新工藝的研發過程較為複雜 ，耗時較長且成本較
高 ，存在不確定性 。如果公司不能及時推出契合市場需求且具備成本效益的技術平台 ，可能導致公司競爭力和市場份額有
所下降 ，從而影響公司後續發展 。
此外 ，新技術平台的研發需要大量的資金投入 。本報告期和上年同期 ，公司研發投入分別為677.4百萬美元和687.4百萬美
元 ，佔收入的比例分別為17.3%及22.1% 。如果公司未來技術研發的投入不足 ，不能支撐技術升級的需要 ，可能導致公司
技術被趕超或替代 ，進而對公司的持續競爭力產生不利影響 。
2 、 技術人才短缺或流失的風險
集成電路晶圓代工行業亦屬於人才密集型行業 。集成電路晶圓代工涉及上千道工藝 、數十門專業學科知識的融合 ，需要相
關人才具備紮實的專業知識和長期的技術沉澱 。同時 ，各環節的工藝配合和誤差控制要求極高 ，需要相關人才具備很強的
綜合能力和經驗積累 。優秀的研發人員及工程技術人員是公司提高競爭力和持續發展的重要基礎 。
公司多年來一直高度重視人力資源的科學管理 ，制定了較為合理的人才政策及薪酬管理體系 ，針對優秀人才實施了多項激
勵措施 ，對穩定和吸引技術人才起到了積極作用 。截至二零二零年十二月三十一日 ，公司擁有技術研發人員2,335人 ，佔
公司員工總數的13.5% 。但是近年來在國家政策的大力支持下 ，集成電路企業數量高速增長 ，行業優秀技術人才的供給
出現了較大缺口 ，人才爭奪日益激烈 。如果公司優秀的技術研發人才離職 ，而公司無法在短期內招聘到經驗豐富的技術人
才 ，可能影響到公司的工藝研發和技術突破 ，對公司的持續競爭力產生不利影響 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第五節、經營情況討論與分析
3 、 技術洩密風險
公司十分重視對核心技術的保護工作 ，制定了包括信息安全保護制度在內的一系列嚴格完善的保密制度 ，並和相關技術人
員簽署了保密協議 ，對其離職後做出了嚴格的競業限制規定 ，以確保核心技術的保密性 。但由於技術秘密保護措施的局限
性 、技術人員的流動性及其他不可控因素 ，公司仍存在核心技術洩密的風險 。如上述情況發生 ，可能在一定程度上削弱公
司的技術優勢並產生不利影響 。
4 、 晶圓代工領域技術疊代風險
集成電路豐富的終端應用場景決定了各細分領域芯片產品的主流技術節點與工藝存在差異 ，且技術疊代與相應市場需求變
化較快 。若晶圓代工廠商技術疊代大幅落後於產品應用的工藝要求 ，則無法滿足市場和客戶的需求 。公司目前已實現14納
米量產 ，第二代FinFET工藝已進入風險量產 ，但距世界領先水平仍存在一定差距 。
（二）經營風險
1 、 公司研發與生產需持續投入巨額資金的風險
集成電路晶圓代工行業屬於資本密集型行業 。為不斷升級現有工藝技術平台以保持市場競爭優勢 ，並保證充足的產能以滿
足訂單生產需求 ，提高核心競爭力 ，公司需要持續進行巨額的資金投入 。本報告期和上年同期 ，公司購建固定資產 、無形
資產和其他長期資產支付的現金分別為5,309.3百萬美元及1,883.5百萬美元；研發投入分別為677.4百萬美元和687.4百萬
美元 。未來 ，如果公司不能獲取足夠的經營收益 ，或者融資受限 ，導致資金投入減少 ，可能對公司的競爭優勢產生不利影
響。
2 、 客戶集中度較高的風險
由於集成電路晶圓代工的下遊行業市場具有集中度較高的特點 ，本報告期內和上年同期 ，公司客戶集中度較高 ，來源於前
五大客戶的收入佔營業收入總額的比例分別為46.3%及43.2% 。雖然公司憑借自身的研發實力 、產品質量 、產能支持 、服
務響應等優勢 ，與主要客戶建立了較為穩固的合作關係 。但是如果未來主要客戶的生產經營發生重大問題 ，將對公司的業
績穩定性和持續盈利能力產生不利影響 。
3 、 供應鏈風險
集成電路晶圓代工行業對原材料和設備等有較高要求 ，部分重要原材料及核心設備等在全球範圍內的合格供應商數量較
少 ，且大多來自中國境外 。未來 ，如果公司的重要原材料或者核心設備等發生供應短缺 、價格大幅上漲 ，或者供應商所處
的國家和╱或地區與中國發生貿易摩擦 、外交衝突 、戰爭等進而影響到相應原材料及設備等管制品的出口許可 ，且公司未
能及時形成有效的替代方案 ，將會對公司生產經營及持續發展產生不利影響 。
（三）行業風險
1 、 產業政策變化的風險
集成電路產業作為信息產業的基礎和核心 ，是國民經濟和社會發展的戰略性產業 。國家陸續出台了包括《國務院關於印發
進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發[2011]4號）和《國務院關於印發新時期促進集成電路產業和
軟件產業高質量發展若干政策的通知》國發[2020]8號）在內的一系列政策 ，從財稅 、投融資 、研究開發 、進出口 、人才 、
知識產權 、市場應用 、國際合作等方面為集成電路企業提供了更多的支持 。未來如果國家相關產業政策出現重大不利變
化 ，將對公司發展產生一定不利影響 。
2 、 晶圓代工市場競爭激烈 ，公司與行業龍頭相比技術差距較大 、目前市場佔有率較低的風險
隨著物聯網 、人工智能和雲計算等新應用領域的不斷湧現 ，芯片產業發展的熱點領域在不斷豐富 ，廣闊的市場前景及較為
有利的產業政策吸引了諸多境內外集成電路相關企業佈局集成電路晶圓代工行業 ，可能將導致市場競爭進一步加劇 。
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第五節、經營情況討論與分析
未來 ，如果公司無法及時開發和引進最新的製造工藝技術 ，或推出能夠更好地滿足客戶需求的工藝平台 ，將削弱公司的競
爭優勢 ，並對公司的經營業績產生不利影響 。
（四）宏觀環境風險
1 、 宏觀經濟波動和行業週期性的風險
公司主要為客戶提供基於多種技術節點 、不同工藝平台的集成電路晶圓代工及配套服務 ，下游應用領域廣泛 ，產品及服務
覆蓋了包括智能手機 、智能家居 、消費電子等在內的多個重要經濟領域 。
受到全球宏觀經濟的波動 、行業景氣度等因素影響 ，集成電路行業存在一定的週期性 。因此 ，集成電路行業的發展與宏觀
經濟整體發展亦密切相關 。如果宏觀經濟波動較大或長期處於低谷 ，集成電路行業的市場需求也將隨之受到影響；另外下
游市場需求的波動和低迷亦會導致集成電路產品的需求下降 ，進而影響集成電路晶圓代工企業的盈利能力 。宏觀經濟環境
以及下游市場的整體波動可能對公司的經營業績造成一定的影響 。
2 、 新型冠狀病毒疫情影響正常生產經營的風險
二零二零年初 ，新型冠狀病毒疫情爆發 ，致使全球多數國家和地區遭受了不同程度的影響 。為應對疫情 ，公司制定有效的
疫情應急防控計劃 ，實施各項防護措施 ，確保在抗擊疫情的同時安全生產 ，本次疫情暫未對公司的生產經營造成重大不利
影響 。
但是國際航班的減少及運力的緊張使得設備 、材料供應商的交付週期變長 ，運輸價格的上調將導致公司後續的採購成本增
加 ，人員流動隔離要求也限制了供應商的工程師提供跨國技術配套服務 。因此未來若疫情在全球範圍內無法得到及時有效
的控制或者出現反覆 ，公司仍可能面臨供應中斷的風險 。此外 ，航班數量 、貨運時間 、運費等因素也可能對公司的出口銷
售帶來一定不利影響 。
3 、 貿易摩擦的風險
本報告期內和上年同期 ，公司來自中國大陸及香港以外的國家和地區的主營業務收入佔比分別為36.5%及40.6% ，其中來
自北美的主營業務收入佔比分別為23.2%及26.4% 。同時 ，公司主要材料及設備供應商多數為境外公司 。
目前 ，中美貿易摩擦持續 ，經濟全球化受到較大挑戰 ，美國在眾多領域加強了對中國企業的限制和/或監管 ，公司的生產
經營受到了一定程度的影響 。
二零二零年十二月三日（美國東部時間），公司被美國國防部列入「中國涉軍企業清單」，美國人士對公司發行的有價證券及
其相關的衍生品的交易受到限制 。
二零二零年十二月十八日（美國東部時間），美國商務部以美國國家安全和外交利益為由，將公司及其部分子公司和一聯
營公司列入「實體清單」。本公司被列入「實體清單」後，根據美國《出口管制條例》的規定，供應商須獲得美國商務部
的出口許可才能向本公司供應受《出口管制條例》所管轄的物項。對專用於生產 10nm 及以下技術節點（包括極紫外光技術）
的物項，美國商務部會採取「推定拒絕」的審批政策進行審核。
受上述事件影響 ，公司未來可能無法取得來自美國人士的投資 ，融資渠道受限 ，同時獲取與生產相關的管轄物項可能存在
不確定性 。
未來 ，如果美國或其他國家/地區與中國的貿易摩擦持續升級 ，限制進出口 ，提高關稅或設置其他貿易壁壘 ，公司可能面
臨設備 、原材料 、零備件等生產資料短缺和客戶流失等風險 ，進而導致公司生產受限 、訂單減少 、成本增加 ，對公司的
業務和經營產生不利影響 。
4 、 美國出口管制政策調整的風險
目前 ，經濟全球化遭遇波折 ，多邊主義受到衝擊 ，國際金融市場震盪 ，特別是中美貿易摩擦給一些企業生產經營 、市場預
期帶來不利影響 。
二零一九年五月 ，美國商務部將部分中國公司列入「實體清單」；二零二零年五月及八月 ，美國商務部修訂「直接產品規
則」。根據修訂後的規則 ，特定受管轄的半導體設備與技術 ，在獲得美國商務部出口許可之前 ，可能無法用於生產製造特
定客戶的產品 。
公司堅持國際化運營 ，自覺遵守生產經營活動所涉及相關國家和地區的法律 、法規 。自成立以來依法生產 、合規運營 。但
美國不斷加強針對中國高科技企業的出口管制政策 ，可能會導致公司為部分客戶提供的晶圓代工及相關配套服務受到一定
限制 ，公司可能面臨生產受限 、訂單減少的局面 ，進而對公司的業務發展和經營業績產生不利影響 。
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第五節、經營情況討論與分析
5 、 匯率波動的風險
中芯國際及各子公司的記賬本位幣主要為美元 ，而部分交易採用人民幣 、歐元 、日元等外幣計價 。外幣貨幣性項目採用
資產負債表日的即期匯率折算為記賬本位幣 ，形成匯兌差額 。本報告期內和上年同期 ，公司匯兌收益分別為89.8百萬美元
及9.5百萬美元 。公司已通過遠期外匯合同及貨幣交叉互換協議等措施對沖匯率波動的影響 ，但是未來如果境內外經濟環
境 、政治形勢 、貨幣政策等因素發生變化 ，使得本外幣匯率大幅波動 ，公司仍將面臨匯兌損失的風險 。
（五）其他重大風險
1 、 財務風險
(1) 公司未來一定時期內折舊費用進一步增加的風險
截至報告期末 ，公司合計在建工程賬面價值為4,240.7百萬美元 ，佔資產總額的比例為13.5% ，上述在建工程將在達到預
定可使用狀態時轉入固定資產並開始計提折舊 。此外 ，公司未來將繼續進行產能擴張 ，亦會在一定時期內增加在建工程金
額 。隨著在建工程項目陸續達到預定可使用狀態 ，並轉入固定資產 ，公司在一定時期內面臨折舊費用進一步增加的風險 。
此外 ，隨著中芯南方投產 ，自二零二零年下半年在建工程開始陸續轉入固定資產 ，一定時期內可能面臨較大折舊壓力 ，導
致中芯南方扣除非經常性損益後淨利潤下滑 ，甚至出現扣除非經常性損益後淨利潤產生大額虧損的風險 ，可能會對公司整
體扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤產生較大影響 。
(2) 毛利率降低的風險
本 報 告 期 和 上 年 同 期 ， 公 司 毛 利 率 分 別 為 23.6% 和 20.6% ， 其 中 ， 集 成 電 路 晶 圓 製 造（ 代 工 ）毛 利 率 分 別 為 21.0% 和
18.9% 。
未來 ，如果集成電路行業整體情況發生不利變化 、境內外客戶需求未達預期從而影響到公司產品的銷量及價格 、主要原材
料價格大幅上漲 、公司加速產能擴充 ，以及先進製程產線的擴產 ，將使得公司一定時期內折舊費用佔比大幅增加 。因此 ，
公司在一定時期內可能面臨毛利率波動的風險 。
(3) 業績波動的風險
本報告期和上年同期 ，公司收入分別為3,907.0百萬美元和3,115.7百萬美元 。但公司研發投入及新產線投產後的折舊費用
較高 ，使得歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為715.6百萬美元和234.7百萬美元 ，各期公司扣除非經常性損益後歸屬於上
市公司股東的淨利潤（虧損）分別為326.7百萬美元和-102.7百萬美元 。
未來 ，公司若持續產生高額資本開支及研發投入 ，將導致折舊及研發費用相應增加 。一旦公司的投入在短期內不能帶來預
期收益 ，或者宏觀經濟環境 、行業週期及行業競爭態勢等發生變化 ，公司可能面臨業績波動的風險 。
(4) 稅收優惠政策發生變化的風險
二零二零年 ，中芯上海 、中芯天津 、中芯北京 、中芯北方 、中芯長電及中芯深圳均具備高新技術企業資格 。其中 ，中芯
上海在報告期內享受高新技術企業15%的企業所得稅優惠稅率；中芯天津 、中芯北京分別於二零一三年 、二零一五年進入
獲利年度 ，目前處於享受集成電路生產企業「五免五減半」的企業所得稅優惠期內；中芯北方 、中芯長電及中芯深圳處於稅
務虧損階段 。
(5) 資產減值風險
作為資本密集型企業 ，本集團固定資產規模較大 。報告期末 ，固定資產和在建工程賬面價值佔總資產的比重為38.8% 。未
來 ，若發生資產市價當期大幅下跌且跌幅明顯高於因時間推移或正常使用而預計的下跌 ，或公司所處的經濟 、技術或者法
律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化 ，或市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高從
而影響公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率等跡象 ，可能造成資產使用率不足 、終止使用或提前處置 ，或導致資
產可收回金額低於賬面價值而形成減值 ，對本集團利潤表在當期帶來不利影響 。
公司報告期內的主要客戶均為境內外知名的集成電路設計公司及IDM企業 ，規模較大 ，信用水平較高 ，應收賬款回款良
好 。雖然公司主要客戶目前發生壞賬的可能性較小 ，但未來如果部分客戶的經營情況發生不利變化 ，公司仍將面臨應收賬
款無法收回導致的壞賬損失風險 。
隨著公司銷售規模的穩步增長 ，各期末原材料 、在產品 、庫存商品等各類存貨餘額亦呈增長趨勢 。未來 ，如果市場需求發
生變化 ，使得部分存貨的售價未能覆蓋成本 ，公司將面臨存貨跌價增加的風險 。
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第五節、經營情況討論與分析
2 、 管理內控風險
(1) 無控股股東和實際控制人的風險
報告期內 ，公司任何單一股東持股比例均低於30% 。截至二零二零年十二月三十一日 ，公司第一大股東中國信科及相關權
益人持股比例12.10% ，第二大股東鑫芯香港持股比例8.07% 。董事會現有15位董事 ，各股東提名的董事人數均低於董事
總人數的二分之一 ，不存在單一股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任或足以對股東大
會的決議產生重大影響的情形 ，且公司主要股東之間無關聯關係或一致行動關係 ，因此 ，公司無控股股東和實際控制人 。
公司股權相對分散 ，使得公司未來有可能成為被收購對象 ，進而導致公司控制權發生變化 ，可能會給公司業務發展和經營
管理等帶來一定影響 。
(2) 公司子公司較多帶來的管理控制風險
截至二零二零年十二月三十一日 ，公司共有子公司31家 ，其中境內子公司18家 ，境外子公司13家 ，分佈在多個國家和地
區 。未來 ，若子公司發生經營 、合規 、稅務等風險 ，可能對公司的經營業績造成相關不利影響 。
此外 ，公司的控股子公司中芯北方及中芯南方均為中外合資企業 ，中芯北方及中芯南方分紅等事項需全體董事的三分之二
以上批准；公司無法單方面決定中芯北方及中芯南方的分紅等重大事項 。
3 、 法律風險
(1) 公司的治理結構與適用於中國境內法律 、法規和規範性文件的上市公司存在差異的風險
公司是一家依據《開曼群島公司法》設立的公司 。根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證
試點若干意見的通知》（國辦發[2018]21號），試點紅籌企業股權結構 、公司治理 、運行規範等事項可適用境外註冊地公司
法等法律法規規定 。公司作為一家在開曼註冊的紅籌企業 ，需遵守《開曼群島公司法》和《公司章程》的規定 ，並已按照境內
上市規則要求完善了公司治理制度和運行規範 ，對於投資者權益保護的安排總體上不低於境內法律要求 ，但在某些公司治
理事項安排上如監事會制度 、公司合併 、分立 、收購的程序和制度 、公司清算 、解散的程序和制度等 ，與註冊在中國境
內的一般A股上市公司相比還存在一定差異 。
(2) 訴訟仲裁的風險
截至本報告發佈日期 ，公司較大的未決訴訟及仲裁包括：1)Innovative Foundry Technologies LLC對公司及其子公司的下遊
客戶提起的專利訴訟 ，訴訟請求主要為經濟賠償（但不涉及確切索賠金額）；2)PDF SOLUTIONS, INC.就其與中芯國際集成電
路新技術研發（上海）有限公司（「中芯新技術」）簽署的《Project Agreement》等一系列技術服務協議提起的仲裁 ，要求中芯新
技術支付《技術服務協議》項下的固定費用 、獎勵費用及逾期費用（結算至二零二零年四月三十日）共計約2,072萬美元 ，以
及按照《技術服務協議》約定的最高標準收取後續的浮動費用等；3)二零二零年十二月十五日關於涉及美國訴訟的公告中顯
示公司及部分董事被列為被告 ，指稱公司發佈的某些陳述或文件違反1934年美國證券交易法第10(b)項和第20(a)項及美國
證券交易委員會據此公佈的第10b-5規則的規定（該規定禁止與買賣證券相關的某些失實陳述及遺漏），並尋求未確定金額的
經濟補償 。
公司所處的集成電路晶圓代工行業是帶動集成電路產業聯動的關鍵環節 ，且公司經營規模較大 ，客戶 、供應商數量眾多 。
在未來的業務發展過程中 ，公司不能排除因知識產權 、合同履行等事項 ，與客戶 、供應商等第三方發生糾紛及訴訟 ，從而
耗費公司的人力 、物力以及分散管理精力 ，並承擔敗訴後果的風險 ，可能會對公司的生產經營造成不利影響 。
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第五節、經營情況討論與分析
三、報告期內主要經營情況
於二零二零年本集團的銷售共達3,907.0百萬美元 ，於二零一九年則為3,115.7百萬美元 。本集團於二零二零年錄得淨利潤
669.1百萬美元 ，較二零一九年的158.9百萬美元增加321.2% 。年內 ，我們經營活動所得現金淨額為1,660.4百萬美元 ，
較二零一九年的1,019.1百萬美元增加62.9% 。二零二零年購建固定資產 、無形資產和其他長期資產的現金支出為5,309.3
百萬美元 ，而二零一九年為1,883.5百萬美元 。前瞻未來 ，我們的長期目標是持續獲利 。為達成此項目標 ，我們將著力於
精確執行 、改善效能 、維持一流的客戶服務 ，以及實現創新 。
（一）主營業務分析
1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
千美元
截至十二月三十一日止年度
二零二零年
較二零一九年
二零二零年 二零一九年 (%)
收入 3,906,975 3,115,672 25.4
銷售成本 (2,986,062) (2,473,213) 20.7
毛利 920,913 642,459 43.3
銷售及市場推廣開支 (29,466) (26,836) 9.8
一般及行政開支 (266,376) (254,924) 4.5
研究及開發開支 (677,413) (687,369) -1.4
財務費用 ，淨額 187,378 85,023 120.4
其他收益 ，淨額 50,741 42,981 18.1
以權益法入賬之應佔投資收益 187,343 5,362 3,393.9
經營活動產生的現金流量淨額 1,660,410 1,019,057 62.9
投資活動所用的現金流量淨額 (7,071,383) (1,948,507) 262.9
籌資活動產生的現金流量淨額 12,704,215 1,376,278 823.1
(1) 營業收入
收入由上年3,115.7百萬美元增長25.4%至本年度內3,907.0百萬美元 ，主要受本年度內銷售晶圓的數量增加及產品組合變
動之影響所致 。銷售晶圓的數量由上年5.0百萬片約當8吋晶圓增加13.3%至本報告期內5.7百萬片約當8吋晶圓 。平均售價
（收入除以總銷售晶圓數量）由上年620美元增加至本年度內686美元 。
(2) 銷售成本
銷售成本由上年2,473.2百萬美元增加20.7%至本年度內2,986.1百萬美元 ，主要由於銷售晶圓的數量增加所致 。
(3) 毛利
毛利由上年同期642.5百萬美元增加43.3%至本年度內920.9百萬美元 ，主要由於期內產品組合變動 、銷售晶圓的數量增加
所致 。
(4) 年內經營利潤
期內經營利潤由上年利潤48.9百萬美元增加至本年度內利潤311.9百萬美元 。主要由於上文所述的收入 、銷售成本及毛利
變動 ，以及下文變動的綜合效應所致：
本年度內研究及開發開支為677.4百萬美元 ，而上年同期則為687.4百萬美元 。
本年度內銷售及市場推廣開支為29.5百萬美元 ，而上年同期則為26.8百萬美元 。
一般及行政開支由上年同期254.9百萬美元增加至本年度內266.4百萬美元 。變動主要乃由於自二零二零年六月起有效控制
上海12吋晶圓廠進入量產 ，量產前的開辦費用增加 。
(5) 年內利潤
財務費用 ，淨額包含利息收入 、財務費用及外幣匯兌收益 。財務費用 ，淨額變動主要由於本年人民幣較美元升值的淨影響
導致外幣匯兌收益變動所致 。
本年其他收益 ，淨額增加主要由集團所投資的確認為按公允價值計入損益的金融資產的權益性投資之公允價值收益引起 。
中芯國際 二零二零年 年報
30
第五節、經營情況討論與分析
以權益法投資之應佔利益的變動主要由於本年聯營公司的投資收益和股權被動稀釋收益所致 。本集團部分聯營公司為若干
投資組合的基金管理機構 。本年聯營公司的投資收益主要由於投資組合的公允價值變動及若干聯營公司當期運營收益增加
所致 。
本集團本報告期內淨利潤為669.1百萬美元 ，而上年同期淨利潤158.9百萬美元 ，增幅為321.2% ，主要受上文所述因素影
響所致 。
(6) 現金流量
現金及現金等價物於二零二零年增加7,293.2百萬美元 。現金及現金等價物以美元 、日元 、歐元和人民幣形式持有 。
經營活動所得現金淨額由上年1,019.1百萬美元增長至本年度內1,660.4百萬美元 ，主要由於(i)銷售商品收到的現金增加；
並被部分(ii)購買原材料現金支出增加所抵減 。
本年度內投資活動所用現金淨額7,071.4百萬美元 ，主要是(i)購買廠房和設備；及(ii)購買和出售金融資產的淨支出 。
本年度內籌資活動所得現金淨額12,704.2百萬美元 ，主要是(i)發行人民幣股份募集資金；(ii)新增融資及償還借款的淨影響；
(iii)發行債券所得款項；和(iv)少數股東資本注資所得款項 。
2. 收入和成本分析
(1) 主營業務分行業 、分產品 、分地區情況
千美元
主營業務分行業情況
營業收入比 營業成本比
上年增減 上年增減 毛利率比
分行業 營業收入 營業成本 毛利率(%) (%) (%) 上年增減(%)
集成電路行業 3,906,975 2,986,062 23.6 25.4 20.7 增加3.0個百分點
主營業務分產品情況
營業收入比 營業成本比
上年增減 上年增減 毛利率比
分產品 營業收入 營業成本 毛利率(%) (%) (%) 上年增減(%)
集成電路晶圓製造代工 3,474,502 2,744,211 21.0 19.9 16.8 增加2.2個百分點
其他主營業務 432,473 241,851 44.1 97.7 97.0 增加0.2個百分點
佔營業收入比例
主營業務分地區分析
截至 截至
二零二零年 二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日
以地區分類 止年度 止年度
北美洲 (1) 23.2% 26.4%
中國大陸及香港 63.5% 59.4%
歐洲及亞洲 (2) 13.3% 14.2%
(1)
呈列之收入源於總部位於北美洲 ，但最終出售及付運產品予全球客戶的公司 。
(2)
不包括中國大陸及香港 。
佔晶圓收入比例
晶圓收入分析
截至 截至
二零二零年 二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日
以應用分類 止年度 止年度
智能手機 44.4% 43.8%
智能家居 17.1% 16.8%
消費電子 18.2% 20.4%
其他 20.3% 19.0%
中芯國際 二零二零年 年報
31
第五節、經營情況討論與分析
佔晶圓收入比例
截至 截至
二零二零年 二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日
以技術節點分類 止年度 止年度
14/28納米 9.2% 4.3%
40/45納米 15.6% 17.4%
55/65納米 30.5% 27.3%
90納米 2.8% 1.6%
0.11/0.13微米 5.3% 6.6%
0.15/0.18微米 32.6% 38.6%
0.25/0.35微米 4.0% 4.2%
(2) 產銷量情況分析表
生產量比上 銷售量比上 庫存量比上
主要產品 單位 生產量 銷售量 庫存量 年增減(%) 年增減(%) 年增減(%)
晶圓 片 5,659,939 5,698,624 96,773 14.2 13.3 -28.6
(3) 成本分析表
千美元
分行業情況
截至
二零二零年
十二月三十一日
截至 截至 止年度較截至
二零二零年 報告期 二零一九年 上年同期 二零一九年
成本 十二月三十一日 佔總成本 十二月三十一日 佔總成本 十二月三十一日
分行業 構成項目 止年度 比例(%) 止年度 比例(%) 止年度(%)
集成電路行業 生產成本 2,986,062 100 2,473,213 100 20.7
分產品情況
截至
二零二零年
十二月三十一日
截至 截至 止年度較截至
二零二零年 報告期 二零一九年 二零一九年
成本 十二月三十一日 佔總成本 十二月三十一日 上年同期佔總成 十二月三十一日
分產品 構成項目 止年度 比例(%) 止年度 本比例(%) 止年度(%)
集成電路晶圓製造代工 直接材料 283,056 9.5 220,593 8.9 28.3
集成電路晶圓製造代工 直接人工 89,637 3.0 76,839 3.1 16.7
集成電路晶圓製造代工 製造費用 2,371,518 79.4 2,053,015 83.0 15.5
其他主營業務 生產成本 241,851 8.1 122,766 5.0 97.0
(4) 主要銷售客戶及主要供應商情況
i. 公司主要銷售客戶情況
本年度內 ，第一名和前五名客戶銷售額分別為809.7百萬美元和1,808.4百萬美元 ，分別佔年度銷售總額20.7%和46.3%；
前五名客戶交易中無關聯方銷售 。
據本公司所知悉 ，於二零二零年 ，間接擁有本公司5%以上已發行股本的國家集成電路基金於本公司五大客戶之一擁有
7.31%權益 。除上述披露者外及據本公司知悉 ，概無其他董事或股東（就董事所知擁有本公司已發行股本5%或以上者）或
其各自聯繫人擁有本集團五大客戶的權益 。
ii. 公司主要供應商情況
本年度內 ，第一名和前五名供應商採購額分別為1,219.7 百萬美元和3,768.8百萬美元 ，分別佔年度採購總額14.1%和
43.5%；前五名供應商採購額中無關聯方採購額 。
本公司董事或其他股東（就董事所知擁有本公司已發行股本5%或以上者）或其各自聯繫人概無擁有本集團五大供貨商的任何
權益 。
中芯國際 二零二零年 年報
32
第五節、經營情況討論與分析
3. 費用
本年度內 ，本公司費用變動情況詳見本報告「第五節經營情況討論與分析」之「三 、（一）1.利潤表及現金流量相關科目變動
分析表」。
4. 流動資金與資本來源
(1) 現金流量情況
千美元
截至十二月三十一日止年度
二零二零年
較二零一九年
二零二零年 二零一九年 (%)
經營活動所得現金淨額 1,660,410 1,019,057 62.9
投資活動所用現金淨額 (7,071,383) (1,948,507) 262.9
融資活動所得現金淨額 12,704,215 1,376,278 823.1
現金及現金等價物變動淨額 7,293,242 446,828 1,532.2
(2) 淨債務情況
千美元
於二零二零年 於二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日
借款 5,290,833 2,566,669
租賃負債 245,270 247,732
應付債券 596,966 —
可換股債券 11,131 630,428
中期票據 229,217 214,193
短期票據 — 286,512
小計 6,373,417 3,945,534
現金及現金等價物 (9,826,537) (2,238,840)
受限現金－流動 (575,258) (804,547)
按公允價值計入損益的金融資產－流動 (1) (111,477) (42,985)
按攤銷成本計算 (2) (4,445,238) (2,276,370)
淨債務 (8,585,093) (1,417,208)
(1) 主要包含結構性存款 。
(2) 主要包含超過三個月的銀行定期存款 。
於年末 ，本集團債務金額6,373.4百萬美元 ，主要是有擔保銀行借款780.2百萬美元 ，無擔保銀行借款4,510.6百萬美元 ，
租賃負債及應付債券構成 。一年內到期的債務金額是1,355.0百萬美元 。
債務安排具體情況詳見合併財務報表附註31。
中芯國際 二零二零年 年報
33
第五節、經營情況討論與分析
(3) 資本開支及資金來源
本集團二零二零年的資本開支主要用於擁有實際控制權的上海300mm晶圓廠 、控股的北京300mm晶圓廠以及天津200mm
晶圓廠的產能擴充 。
本集團的實際開支可能會因業務計劃 、市場情況 、設備價格或客戶需求的改變等因素而有別於計劃開支 。本集團將密切注
意全球經濟 、半導體產業 、客戶的需求 、營運現金流 ，並於需要時經董事會批准調整資本開支計劃 。
本集團的資金來源主要包括經營所得現金 、銀行借款及發行債項或股本 、少數股東的資本注資及其他方式的融資 。未來的
收購 、合併 、策略性投資或其他發展亦可能會需要額外的融資 。但因半導體產業高度週期性及快速變化的特點 ，應對本集
團增長及發展目標所需的資金款額較難預測 。
(4) 支出承諾
於年末 ，本集團就建造廠房的支出承諾為79.3百萬美元 ，採購機器及設備的支出承諾為2,031.7百萬美元以及購置無形資
產的支出承諾為25.6百萬美元 。
(5) 匯率及利率風險
本集團的收入 、開支及資本開支主要以美元交易 。本集團亦以其他貨幣訂立交易 ，導致本集團主要面對歐元 、日元和人民
幣匯率變動的風險 。此外 ，本集團已訂立或發行若干人民幣計值貸款融資協議 、短期票據及中期票據及若干以攤銷成本入
賬的人民幣計值金融資產 ，導致本集團面對人民幣匯率變動的風險 。本集團通過運用遠期外匯合約及交叉貨幣掉期合約等
金融工具以降低有關風險 。
本集團面對的利率風險主要與本集團的長期貸款有關 ，而本集團一般獲取該等貸款以用於資本開支及營運資金需求 。本集
團通過固定利息及浮動利息借款進行融資 ，同時綜合運用利率掉期合約及交叉貨幣掉期合約管理該風險 。
本集團的匯率風險及利率風險詳見合併財務報表附註39。
(二) 非主營業務導致利潤重大變化的說明
千美元
項目 金額 佔淨利潤比例(%) 形成原因說明 是否具有可持續性
其他經營收入 364,487 54.5 主要系本報告期內收到的 否
政府項目資金
以權益法入賬之應佔投資收益 187,343 28.0 主要系本報告期內聯營公 否
司的投資收益和股權被
動稀釋收益
中芯國際 二零二零年 年報
34
第五節、經營情況討論與分析
（三）資產 、負債情況分析
1. 資產及負債狀況
千美元
於二零二零年
上期期末 十二月三十一日
本期期末數佔 數佔總資 較於二零一九年
於二零二零年 總資產的比例 於二零一九年 產的比例 十二月三十一日
項目名稱 十二月三十一日 (%) 十二月三十一日 (%) (%) 情況說明
現金及現金等價物 9,826,537 31.4 2,238,840 13.6 338.9 發行人民幣股份新增募集資金以
及隨銷售增長 ，經營活動現
金流入增加 。
預付及預付經營開支 48,176 0.2 34,256 0.2 40.6 本年預付採購設備款增加 。
貿易及其他應收款項 975,927 3.1 836,143 5.1 16.7 年末可抵扣進項稅餘額增加 。
歸類為持有待售資產 23,796 0.1 11,815 0.1 101.4 本年擬向員工出售的住房完工 ，
轉入持有待售資產 。
物業 、廠房及設備 12,138,021 38.8 7,757,247 47.2 56.5 因擴充產能 ，本年設備投資
增加 。
使用權資產 491,238 1.6 376,867 2.3 30.3 本年新增土地使用權 。
按公允價值計入損益的 156,367 0.5 90,067 0.5 73.6 權益性投資之公允價值增加 。
金融資產－非流動
按攤銷成本列賬的財務資 1,638,721 5.2 — — 不適用 新增超過一年的銀行存款 。
產－非流動
受限制現金－非流動 114,811 0.4 — — 不適用 新增就長期借貸質押的銀行定期
存款 。
遞延所得稅資產 24,900 0.1 62,975 0.4 (60.5) 本年可用於抵消的應納稅暫時性
差異增加 。
借貸－流動 1,260,057 4.0 562,833 3.4 123.9 本年末一年內到期的長期借款增
加
衍生金融工具(淨負債) 120,577 0.4 61,153 0.4 97.2 本報告期內貨幣交叉互換協議公
允價值變動 。
貿易及其他應付款項 1,648,556 5.3 1,034,079 6.3 59.4 本報告期內設備採購和原材料採
購增加 。
合同負債 181,425 0.6 92,333 0.6 96.5 本報告期內與業務活動相關的預
收款增加 。
預提負債 253,690 0.8 151,178 0.9 67.8 本報告期內預提的水電氣體費用
和未付的獎金增加 。
短期票據 — — 286,512 1.7 (100.0) 本年償還短期融資債券 。
可換股債券－流動 — — 630,428 3.8 不適用 可換股債券本年內轉股 。
借貸－非流動 4,030,776 12.9 2,003,836 12.2 101.2 因擴充產能 ，資金融資需求增
加。
應付債券 596,966 1.9 — — 不適用 本年新發行債券 。
普通股 30,814 0.1 20,227 0.1 52.3 本年發行人民幣普通股股份以及
可轉債和永續債轉股 。
股份溢價 13,512,397 43.1 5,011,915 30.5 169.6 本年發行人民幣普通股股份以及
可轉債和永續債轉股 。
永久次級可換股證券 299,388 1.0 563,848 3.4 (46.9) 本年永久次級可換股證券轉股 。
非控制性權益 6,507,144 20.8 3,964,617 24.1 64.1 本年非控制性權益注資 。
中芯國際 二零二零年 年報
35
第五節、經營情況討論與分析
2. 截至報告期末主要資產受限情況
(1) 作為抵押品的資產
於年末 ，賬面值約為111.1百萬美元的房屋建築物及機器設備和土地使用權已抵押作本集團按揭下的借貸之抵押品 。本集
團不可抵押該等資產作為其他借貸的抵押品或出售該等資產予其他實體 。
(2) 用途受限的現金
於年末 ，用途受限的資金包括政府項目資金項下現金為373.9百萬美元及因信用證及借款而質押的銀行定期存款等為316.2
百萬美元 。
3. 其他說明
(1) 資本管理
本集團管理其資金 ，以確保本集團內各實體能夠以持續經營方式營運 ，同時亦通過優化資本結構以為利益相關者爭取最大
回報 。
本集團通過發行或回購股份及舉債或償還債項管理其資本 ，並每半年進行一次資本結構回顧 。回顧其中一環是考慮資本的
成本以及與各級資本相關的風險 。本集團將通過發行新股及股份回購以及發行新的債券或償還現有債券 ，平衡其整體資本
結構 。年末的淨負債權益比如下 。
千美元
於二零二零年 於二零一九年
淨負債權益比 十二月三十一日 十二月三十一日
淨負債 (8,585,093) (1,417,208)
權益 21,681,738 10,197,862
-39.6% -13.9%
(2) 資本化利息
本集團興建廠房及設備的借款資金在建設期間產生的利息予以資本化 。資本化利息乃根據期內在建資產的累計資本支出平
均金額乘以借款利率釐定 。資本化利息計入相關資產的成本 ，按會計政策年限折舊 。本報告期內及上年同期 ，資本化利息
50.9百萬美元及61.8百萬美元分別計入相關資產的成本 ，並按會計政策年限折舊 。本年度及上年 ，本集團有關資本化利息
的折舊支出分別為43.3百萬美元及33.4百萬美元 。
（四）行業經營性信息分析
詳見第四節公司業務概要之「一 、（三）所處行業情況」。
（五）投資狀況分析
1 、 對外股權投資總體分析
(1) 重大的股權投資
i. 中芯南方增資
於二零二零年五月十五日 ，中芯控股與國家集成電路基金 、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（「國家集成電路
基金II」）、上海集成電路產業投資基金股份有限公司（「上海集成電路基金」）及上海集成電路產業投資基金（二期）有限公司
（「上海集成電路基金II」）訂立合資合同（「新合資合同」）及增資擴股協議（「新增資擴股協議」），以修訂前合資合同 。根據新
合資合同及新增資擴股協議 ，中芯控股同意作出進一步注資 ，而國家集成電路基金II及上海集成電路基金II（ 作為中芯南方
的新股東）同意分別注資15億美元及7.5億美元作為註冊資本 。
由於進行注資：(i)中芯南方註冊資本由35億美元增加至65億美元；(ii)本公司通過中芯控股持有的中芯南方股權由50.1%下
降至38.515%；(iii)中芯南方分別由國家集成電路基金 、國家集成電路基金II 、上海集成電路基金及上海集成電路基金II擁
有14.562% 、23.077% 、12.308%及11.538%權益 。
於完成後 ，本公司對中芯南方擁有控制權 。據此中芯南方的財務報表將根據相關會計政策納入集團合併報表範圍 。有關詳
情請參閱本公司於二零二零年五月十五日刊登於香港聯交所網站的公告 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第五節、經營情況討論與分析
ii. 成立中芯京城集成電路製造（北京）有限公司（「中芯京城」）
於二零二零年十二月四日 ，本公司之全資子公司中芯控股 、國家集成電路基金II和北京亦莊國際投資發展有限公司（「亦莊
國投」）訂立合資合同以共同成立合資企業 。合資企業的註冊資本為50億美元 ，中芯控股 、國家集成電路基金II和亦莊國投
各自同意出資25.5億美元 、12.245億美元和12.255億美元 ，分別佔合資企業註冊資本51% 、24.49%和24.51% 。董事會
成員人數為五名 ，中芯控股佔有三名 。中芯京城將主要致力於12英吋晶圓集成電路的生產製造 。於二零二零年十二月三十
一日 ，已實繳的註冊資本為美元11.33億元 。
於完成後 ，本公司對中芯京城擁有控制權 。據此 ，中芯京城的財務報表將根據相關會計政策納入集團合併報表範圍 。有關
詳情請參閱本公司於二零二零年十二月四日刊登於香港聯交所網站的公告 。
(2) 以公允價值計量的金融資產
千美元
於二零二零年 於二零一九年
項目名稱 十二月三十一日 十二月三十一日 當期變動 對當期利潤的影響
股權投資 156,367 90,067 66,300 45,463
結構性存款和貨幣基金 111,477 42,985 68,492 8,499
（六）主要控股參股公司分析
1 、 主要子公司
千美元
公司名稱 業務性質 註冊資本 持股比例 總資產 淨資產 營業收入 經營利潤 淨利潤
中芯上海 製造及買賣半導體產品 2,190,000 100.00% 8,752,771 2,498,954 1,349,642 105,546 214,375
中芯北京 製造及買賣半導體產品 1,000,000 100.00% 21,898,581 2,497,563 1,810,199 358,759 322,986
中芯天津 製造及買賣半導體產品 1,290,000 100.00% 1,943,077 1,263,283 449,993 97,077 79,459
中芯北方 製造及買賣半導體產品 4,800,000 51.00% 5,890,031 4,558,833 967,886 130,115 190,834
中芯深圳 製造及買賣半導體產品 700,000 100.00% 1,314,084 214,987 216,891 (75,552) (134,448)
中芯南方 製造及買賣半導體產品 6,500,000 38.515% 9,463,534 6,142,402 139,158 (305,224) (250,777)
2 、 主要聯營公司
公司名稱 註冊地╱主要生產經營地 業務 表決權比例 會計處理方法
江蘇長電科技股份有限公司 江陰市澄江鎮長山路78號 微系統集成封裝測試服務 14.28% 權益法
芯鑫融資租賃有限責任公司 中國（上海）自由貿易試驗區張楊路707號32樓3205F室 集成電路產業的融資租賃 8.17% 權益法
中芯國際 二零二零年 年報
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第五節、經營情況討論與分析
四、公司關於公司未來發展的討論與分析
（一）行業格局和趨勢
集成電路行業在經過多年發展後已形成了相對固定的寡頭競爭格局與相對穩定的業態和模式 。伴隨技術進步 、行業競爭和
市場需求的不斷變化 ，集成電路產業在經歷了多次結構調整後 ，已逐漸由集成電路設計 、製造以及封裝測試只能在公司內
部一體化完成的垂直整合製造模式演變為垂直分工的多個專業細分產業 。集成電路產業鏈包括核心產業鏈 、支撐產業鏈以
及需求產業鏈 。核心產業鏈包括集成電路設計 、製造和封裝測試 ，支撐產業鏈包括集成電路材料 、設備 、EDA 、IP核等 ，
需求產業鏈包括智能手機 、智能家居 、消費電子等其他領域 。
集成電路製造企業的經營模式主要包括兩種：一種是IDM模式 ，即垂直整合製造模式 ，其涵蓋了產業鏈的集成電路設計 、
製造 、封裝測試等所有環節；另一種是Foundry模式 ，即晶圓代工模式 ，僅專注於集成電路製造環節 。
垂直整合製造模式下的集成電路企業擁有集成電路設計部門 、晶圓廠 、封裝測試廠 ，屬於典型的重資產模式 ，對研發能
力 、資金實力和技術水平都有很高的要求 。
晶圓代工模式源於集成電路產業鏈的專業化分工 ，形成無晶圓廠設計公司 、晶圓代工企業 、封裝測試企業 。其中 ，無晶圓
廠設計公司為市場需求服務 ，從事集成電路設計和銷售業務；晶圓代工企業以及封裝測試企業為這類設計公司服務 。
集成電路是信息產業的基礎 ，涉及計算機 、家用電器 、數碼電子 、電氣 、通信 、交通 、醫療等幾乎所有電子設備領域 。
近年來 ，集成電路應用領域隨著科技進步不斷延展 ，物聯網 、人工智能 、智能駕駛 、雲計算和大數據 、機器人和無人機
等新興領域蓬勃發展 ，為集成電路產業帶來新的機遇 。
（二）公司發展戰略
集成電路產業是資金密集 、技術密集 、人才密集的高科技產業 ，集成電路製造是集成電路產業的核心環節 。中芯國際是世
界領先的集成電路晶圓代工企業之一 ，也是中國大陸技術最先進 、配套最完善 、規模最大 、跨國經營的集成電路製造企業
集團 。中芯國際堅持國際化 、市場化方向 ，致力於高質量特色工藝技術平台及先進邏輯工藝的研發及產能佈局 ，致力於生
產 、運營及相關服務的不斷優化及效率提升 ，為客戶提供更好的服務 ，為股東創造更大價值 ，實現自身健康成長 。
除集成電路晶圓代工業務外 ，中芯國際亦致力於打造平台式的生態服務模式 ，為客戶提供設計服務與IP支持 、光掩模製
造 、凸塊加工及測試等一站式配套服務 ，並促進集成電路產業鏈的上下游合作 ，與產業鏈各環節的合作夥伴一同為客戶提
供全方位的集成電路解決方案 。
（三）經營計劃
展望二零二一年 ，機遇與挑戰並存 。一方面 ，AI 、物聯網等新業態 、新模式和新應用的興起 ，帶動芯片需求量 。目前全
球晶圓代工的產能依然緊張 ，客戶需求在增長 ，但產能的擴充速度跟不上 。另一方面 ，公司依然面臨美國實體名單管制不
確定因素的影響 ，設備採購交期較以往有所延長 ，亦有可能產能建設進度不如預期 。雖然外部的不可抗力我們無法絕對把
控 ，但我們將在危機中育新機 、在變局中開新局 ，探索更加適合中芯國際的可持續發展之路 。二零二一年的重點工作是 ，
在持續堅持依法合規經營的前提下 ，第一 ，繼續與供應商 、客戶及相關政府部門緊密合作 、積極溝通 ，推進出口許可申請
工作 ，盡最大努力保障運營連續性；第二 ，爭取盡快擴充產能 ，滿足客戶需求 。
我們給出的全年預期 ，是基於運營連續性不受重大不利影響這個前提 。該全年預期並不構成公司對二零二一年度的業績承
諾 ，該預期能否實現取決於市場狀況變化 、國際地緣政治形勢的變化 、全球供應鏈變化 、公司經營等諸多因素 ，存在不確
定性 。
基於此 ，我們全年目標及計劃如下：
收入目標為中到高個位數成長 。其中 ，上半年銷售收入目標為21億美元 。全年毛利率目標為百分之十到二十的中部 。
資本開支為43億美元 ，其中大部分用於成熟工藝的擴產 ，小部分用於先進工藝 ，及北京新合資項目土建以及其它 。
中芯國際 二零二零年 年報
38
第六節、董事會報告
一、業務回顧
儘管二零二零年的經營環境挑戰頗大 ，本集團的銷售收入由二零一九年3,115.7百萬美元增加至二零二零年3,907.0百萬美
元 。本集團的利潤由二零一九年158.9百萬美元增加至二零二零年669.1百萬美元 。
本集團繼續服務全球廣泛的客戶群 ，包括主要的IDM企業 、無工廠半導體設計公司及系統設計公司 。前瞻未來 ，我們的長
期目標是通過優化現有資產的效率及使用率 、善用市場優勢 ，以持續獲利 。
本集團已推行內控及其他風險管理措施 ，目的為減輕本集團於財務狀況及營運所面臨的主要風險 ，有關進一步詳情請參閱
本年報「第五節經營情況討論與分析」之「二 、風險因素」。
我們致力於保護環境 ，已制定多項環境保護 、安全及健康政策 ，以及國際標準認證 。我們一直遵守相關法律及法規 ，例如
歐盟的有害物質限制指引(RoHS) 。有關進一步詳情請參閱本年報「第十一節社會責任」。本公司將按照相關香港上市規則於
香港聯交所網站 、上交所網站及本公司網站刊發獨立的環境 、社會及管治報告 。
二、董事會
董事會成員由本公司股東推選或重選產生 。董事會應有權隨時及不時委任任何人士出任董事 ，以填補臨時空缺或新增之現
有董事 ，任期直至該項委任後至本公司下屆股東週年大會為止 ，並符合資格於該大會上膺選連任 。
董事會成員的具體內容詳見「第九節董事 、高級管理人員和員工情況」之「一 、持股變動情況及報酬情況」。
三、子公司
有關本公司於主要子公司的權益在二零二零年十二月三十一日的情況詳見合併財務報表附註19。
四、股息及股息政策
本公司保留盈餘由二零一九年十二月三十一日的550.5百萬美元增至二零二零年十二月三十一日的1,258.1百萬美元 。本公
司無普通股宣派或派付任何現金股息 。具體詳見「第七節重要事項」之「一 、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案」。
五、股本
本公司於報告期的股本變動詳見「第八節普通股股份變動及股東情況」。
六、可供分派儲備
本公司於二零二零年十二月三十一日可供分派予股東的儲備為952.8百萬美元 。
七、發行股權證券
本公司於報告期內發行股權證券詳見「第八節股份變動及股東情況」之「二 、證券發行與上市情況」。
中芯國際 二零二零年 年報
39
第六節、董事會報告
八、購回、出售或贖回本公司上市證券
本公司或其任何子公司於二零二零年概無購回 、出售或贖回任何上市證券 ，進一步詳情請見「第八節股份變動及股東情況」。
九、股權掛鈎協議
如合併財務報表附註38所述 ，本公司已做出不同的股份獎勵計劃 ，於二零二零年十二月三十一日仍然存續 。
十、重大投資、收購及出售
公司報告期內重大投資 、收購及出售內容詳見「第五節經營情況討論與分析」之「三 、（五）投資狀況分析」。
十一、關連交易
公司關連交易內容詳見「第七節重要事項」之「六 、重大關聯（連）交易」。
十二、 關聯方交易
除本節「十一 、關連交易」外 ，本集團與根據適用會計準則視為「關聯方」的多方訂立若干交易 ，而該等交易根據香港聯交所
上市規則界定並不視作為關連交易 。
關聯方交易具體內容詳見合併財務報表附註41。
十三、 主要股東
具體內容詳見「第八節股份變動及股東情況」之「四 、控股股東及實際控制人情況」。
十四、稅務寬免
本公司概不知悉股東因持有本公司股份而可獲得的稅務寬免 。
十五、 董事於本公司證券之權益
詳見「第九節董事 、高級管理人員和員工情況」之「三 、董事 、高級管理人員和核心技術人員報酬情況」。
十六、董事於重大交易、安排或合約的權益
除「第七節重大事項」之「六 、重大關聯（連）交易」所披露者外 ，於2020年內董事或與董事有關連的實體並未在任何本公司或
其任何子公司訂立的 、對本集團業務而言屬重大而本公司或其任何子公司為訂約方的任何交易 、安排或合約直接或間接擁
有重大權益 。
十七、董事服務合約
擬於即將舉行的股東週年大會獲重選連任之董事本身並未且並不計劃與本公司或其任何子公司訂立任何一年內若由本集團
終止而須支付補償（法定補償除外）之服務合約 。
中芯國際 二零二零年 年報
40
第六節、董事會報告
十八、 獲許可補償保證條文
根據本公司組織章程 ，在符合有關法律規定的前提下 ，各董事應就其因履行職務或其他相關的事宜而可能蒙受或產生的所
有損失或責任 ，獲得以本公司資產作出的補償 。本公司已就任何可能對本公司董事提出的訴訟進行抗辯的責任及費用購買
了保險 。
十九、 董事薪酬
詳見「第九節董事 、高級管理人員和員工情況」之「三 、董事 、高級管理人員和核心技術人員報酬情況」。
二十、主要管理層薪酬
詳見「第九節董事 、高級管理人員和員工情況」之「三 、董事 、高級管理人員和核心技術人員報酬情況」。
二十一、僱員
詳見「第九節董事 、高級管理人員和員工情況」之「五 、母公司和主要子公司的員工情況」。
二十二、 薪酬政策
詳見「第九節董事 、高級管理人員和員工情況」之「五 、母公司和主要子公司的員工情況」。
二十三、 股權激勵計劃
詳見「第七節重要事項」之「五 、公司股權激勵計劃 、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響」。
二十四、優先購買權
本公司確認 ，開曼群島法律並無有關法定的優先購買權 。
二十五、 公眾持股量
根據公開資料及董事所知 ，公眾人士於本年報截止日持有超過本公司已發行股本的25% 。
二十六、主要供貨商及客戶
本公司主要供貨商及客戶的具體情況詳見「第五節經營情況討論與分析」之「三 、（一）主營業務分析」。
二十七、核數師
本公司財務報表已經由羅兵咸永道會計師事務所審核 ，彼等任滿告退 ，但合資格且表示願意應聘連任 。
承董事會命
中芯國際集成電路製造有限公司
高永崗
執行董事 、首席財務官兼公司秘書
中國上海
二零二一年三月三十一日
中芯國際 二零二零年 年報
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第七節、重要事項
一、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案
（一）現金分紅政策的制定 、執行或調整情況
1 、 利潤分配政策的制定 、調整情況：
為進一步完善利潤分配製度 ，確保公司利潤分配政策的穩定性 ，提升利潤分配決策的透明性與可操作性及保護股東的權
益 ，公司根據《中華人民共和國證券法》、《上海證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、
《上市公司監管指引3號—上市公司現金分紅》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規及規範性文件的規定 ，
結合《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細
則》及公司實際情況 ，二零二零年六月一日 ，公司股東特別大會審議通過了《Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創
板上市後三年分紅回報計劃》。
2 、 利潤分配執行情況：
報告期內 ，公司嚴格遵循公司利潤分配政策 。
（二）公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案 、資本公積金轉增股本方案或預案
千美元
分紅年度 佔合併報表中
合併報表中 歸屬於上市
每10股 每10股 每10股 現金分紅的 歸屬於上市 公司普通股
送紅股數 派息數（元） 轉增數 數額 公司普通股 股東的淨利潤
分紅年度 （股） （含稅） （股） （含稅） 股東的淨利潤 的比率(%)
2020年 — — — — 760,639 —
2019年 — — — — 188,831 —
2018年 — — — — 133,977 —
（三）報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正 ，但未提出普通股現金利潤分配方案預案
的 ，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的使用計劃
公司利潤分配政策相關規定如下：「公司實施現金分紅應同時滿足以下條件：1）公司未分配利潤為正 、當年度實現盈利且該
年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損 、提取公積金後的稅後利潤）為正 ，現金分紅後公司現金流仍可以滿足公司持續經
營和長期發展的需要；2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3）公司未來十二個月內無重
大對外投資計劃或重大現金支出（本次A股發行的募集資金投資項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二
個月內擬建設項目 、對外投資 、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的10%；4）滿
足法律 、法規及規範性文件規定的其他現金分紅條件 。」
公司二零二一年預計資本開支為43億美元 ，超過公司最近一期經審計淨資產的10% ，資金需求較大 。經董事會審議 ，公
司二零二零年度擬不進行利潤分配 。
二零二一年大部分資本開支用於成熟工藝的擴產 ，小部分用於先進工藝 ，北京新合資項目土建和其它 。
獨立非執行董事認為 ，公司2020年度擬不進行利潤分配的預案考慮了公司現階段的經營狀況 、資本支出需求 、未來發展等
因素 ，符合公司長遠發展需要和股東長遠利益 ，亦符合有關法律法規 、規範性文檔和公司利潤分配政策的規定 ，不存在損
害公司及股東 ，特別是中小股東利益的情形 。因此 ，一致同意公司2020年度擬不進行利潤分配的預案 。
中芯國際 二零二零年 年報
42
第七節、重要事項
二、承諾事項履行情況
（一）公司實際控制人 、股東 、關聯方 、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的
承諾事項
如未能及時
履行應說明 如未能及時履
承諾時間及 是否有履行 是否及時 未完成履行的 行應說明下一
承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 期限 期限 嚴格履行 具體原因 步計劃
與首次公開發行相關的承諾 解決同業競爭 主要股東、間接持股 詳見附註1 長期有效 否 是 不適用 不適用
5%以上的境內
股東
解決關聯（連）交易 公司、主要股東、間 詳見附註2 長期有效 否 是 不適用 不適用
接持股5%以上的
境內股東、董事
及高級管理人員
其他（穩定股價的承諾） 公司、領薪董事（不 詳見附註3 2020.7.16至 是 是 不適用 不適用
包括獨立非執行董 2023.7.16
事）和高級管理
人員
其他（股份回購和股份購回 公司 詳見附註4 長期有效 否 是 不適用 不適用
的承諾）
其他（對欺詐發行上市的股 公司、主要股東、間 詳見附註5 長期有效 否 是 不適用 不適用
份購回承諾） 接持股5%以上的
境內股東
其他（填補被攤薄即期回報 公司、董事、 詳見附註6 長期有效 否 是 不適用 不適用
的承諾） 高級管理人員
分紅 公司 詳見附註7 長期有效 否 是 不適用 不適用
其他（依法承擔賠償或賠償 公司、主要股東、 詳見附註8 長期有效 否 是 不適用 不適用
責任的承諾） 間接持股5%以上
的境內股東、
董事、高級管理
人員
其他（未履行承諾的約束措 公司、主要股東、 詳見附註9 長期有效 否 是 不適用 不適用
施） 間接持股5%以上
的境內股東、
董事、高級管理
人員
其他（關於適用法律和管轄 公司、董事、 詳見附註10 長期有效 否 是 不適用 不適用
法院的承諾） 高級管理人員
附註1：
主要股東 、間接持股5%以上的境內股東承諾
1、 截至本承諾函出具之日 ，本企業及本企業直接或間接控制的下屬企業並未在中國境內或境外以任何方式直接或間接從事與發行人或其
下屬企業主營業務存在同業競爭或潛在同業競爭的業務 ，包括但不限於未單獨或連同 、代表任何人士 、商號或公司（企業 、單位），
發展 、經營或協助經營 、參與 、從事相關業務 。
2、 自本承諾函出具之日起 ，本企業承諾將不會：（ 1）單獨或與第三方 ，以直接或間接控制的形式從事與發行人或其下屬企業主營業務構
成具有重大不利影響的同業競爭或潛在同業競爭的業務或活動（以下簡稱「競爭業務」）；（2）如本企業及本企業直接或間接控制的下屬企
業獲得以任何方式擁有與發行人及其下屬企業從事競爭業務企業的控制性股份 、股權或權益的新投資機會 ，本企業將書面通知發行
人 ，若在通知中所指定的合理期間內 ，發行人做出願意接受該新投資機會的書面答覆 ，本企業或本企業直接或間接控制的下屬企業
（發行人及其下屬企業除外）在合法框架下盡力促使該等新投資機會按合理和公平的條款和條件首先提供給發行人或其下屬企業 。
3、 本承諾函自出具之日起生效 ，直至發生下列情形之一時終止：（1）本企業及一致行動人（如有）直接或間接持有發行人股份比例低於5%
（不包括本數）；（2）發行人的股票終止在上海證券交易所上市（但發行人的股票因任何原因暫停買賣除外）；（3）國家規定對某項承諾的
內容無要求時 ，相應部分自行終止 。
中芯國際 二零二零年 年報
43
第七節、重要事項
4、 「下屬企業」就本承諾函的任何一方而言 ，指由其（ 1）持有或控制50%或以上已發行的股本或享有50%或以上的投票權（如適用），或
（ 2）有權享有50%或以上的稅後利潤 ，或（ 3）有權控制董事會之組成或以其他形式控制的任何其他企業或實體（無論是否具有法人資
格），以及該其他企業或實體的下屬企業 。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的 ，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任 。
附註2：
公司承諾
1、 嚴格按照上市地相關法規要求履行法定關聯（連）交易審批程序 ，並嚴格執行關聯（連）交易迴避制度；
2、 保證獨立非執行董事依法行使職權 ，確保關聯（連）交易價格的公允性和批准程序的合規性 ，最大程度保護其他股東利益；
3、 公司主要股東及關聯（連）企業與公司發生關聯（連）交易 ，將嚴格按照有關法律 、法規和規範性文件的規定 ，履行關聯（連）交易決策
程序 ，及時進行信息披露 ，保證不通過關聯（連）交易損害公司及其他股東的合法權益 。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的 ，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任 。
主要股東 、間接持股5%以上的境內股東承諾
1、 在不對發行人及其他股東的利益構成不利影響的前提下 ，本公司將採取措施規範並盡量減少與發行人發生關聯（連）交易 。
2、 對於正常經營範圍內所需的關聯（連）交易 ，本公司將與發行人依法簽訂規範的交易協議 ，並按照有關法律 、法規 、規範性文件和發
行人本次A股發行後適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大
綱及章程細則》等發行人內控制度的規定履行或配合發行人履行審議批准程序和迴避表決及信息披露義務 ，並保證該等關聯（連）交易
均將基於公平公正公開等關聯（連）交易基本原則實施 。
3、 保證不利用關聯（連）交易損害發行人及其他股東的利益 。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的 ，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任 。
董事及高級管理人員承諾
1、 在不對發行人及其他股東的利益構成不利影響的前提下 ，本人將採取措施規範並盡量減少與發行人發生關聯（連）交易 。
2、 對於正常經營範圍內或存在其他合理原因無法避免的關聯（連）交易 ，本人將與發行人依法簽訂規範的交易協議 ，並按照有關法律 、
法規 、規範性文件和發行人本次A股發行後適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造
有限公司）組織章程大綱及章程細則》及相關內控制度的規定履行審議批准程序和迴避表決及信息披露義務 ，並保證該等關聯（連）交易
均將基於關聯（連）交易原則實施 。
3、 保證不利用關聯（連）交易損害發行人及其他股東的利益 。
本人做出的承諾須符合適用法律 、法規及規範性文件的規定 ，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求 。如本人違反上述承諾 ，將
遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事 、高級管理人員關於未能
履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第七節、重要事項
附註3：
公司 、領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員承諾
啟動穩定股價的觸發條件
自股票在上海證券交易所科創板掛牌上市之日起三年內 ，若非因不可抗力因素所致 ，出現連續20個交易日公司股票收盤價低於公司最近一
期經審計的每股淨資產（因利潤分配 、資本公積金轉增股本 、增發 、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的 ，每股淨資產相應進
行調整）情形時 ，公司將自行或促使本預案中涉及的其他主體依照本預案的規定啟動股價穩定措施 。
公司穩定股價的主要措施與程序
當預案的觸發條件成就後 ，公司應依照法律 、法規 、規範性文件 、《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集
成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及公司相關制度的規定 ，採取以下全部或部分措施穩定公司股價：
1. 在不影響公司正常生產經營的情況下 ，經公司根據適用法律 、法規及規範性文件有權批准的內部機構審議同意 ，公司向社會公眾股
東回購股票；
2. 在上述(1)項措施實施完畢後公司股票收盤價格仍低於最近一期經審計的每股淨資產的 ，公司應要求領薪董事（獨立非執行董事除
外）、高級管理人員增持公司股票（前提是該等人員有資格購買股票）；
3. 其他法律 、法規 、規範性文件規定以及中國證券監督管理委員會或上海證券交易所認可的其他穩定股價的方式 。
公司應保證上述股價穩定措施實施過程中及實施後 ，公司的股權分佈始終符合香港聯合交易所有限公司主板和上海證券交易所科創板上市條
件。
本人╱本公司將嚴格執行《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於首次公開發行人
民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市後三年穩定公司A股股價的預案》及本承諾函中關於穩定公司股價的相關規定 。如有違反 ，
將承擔相應法律責任 。
附註4：
公司承諾
1. 如證券監督管理部門或其他有權部門認定公司本次A股發行的《招股說明書》所載之內容存在任何虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏
之情形 ，該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響 ，且以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的 ，
則公司承諾將依法回購本次A股發行的全部新股 。
2. 當《Semiconductor Manufacturing International Corporation（ 中芯國際集成電路製造有限公司）關於首次公開發行人民幣普通股（A股）
並在上海證券交易所科創板上市後三年穩定A股股價的預案》中約定的啟動穩定股價的觸發條件成就時 ，公司將按照此預案的規定履
行回購公司股份的義務 。
如公司違反上述承諾 ，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於
未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任 。
附註5：
公司 、主要股東 、間接持股5%以上的境內股東承諾
1. 本公司保證發行人本次A股發行不存在任何欺詐發行的情形 。
2. 如發行人不符合發行上市條件 ，以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的 ，本公司將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後
的5個工作日內啟動股份購回程序 ，購回公司本次A股發行的全部新股 。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的 ，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第七節、重要事項
附註6：
公司承諾
本公司將積極履行填補被攤薄即期回報的措施 ，如公司違反前述承諾 ，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任 ，同時向投資者提出補充承諾或替
代承諾 ，以盡可能保護投資者的利益 ，並在公司股東大會審議通過後實施補充承諾或替代承諾 。
董事 、高級管理人員承諾
1. 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益 ，也不採用其他方式損害公司利益 。
2. 本人承諾對職務消費行為進行約束 。
3. 本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資 、消費活動 。
4. 本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與發行人填補被攤薄即期回報的措施的執行情況相掛鈎 。
5. 如發行人後續推出股權激勵政策 ，本人承諾同意擬公佈實施的發行人股權激勵的行權條件與發行人填補被攤薄即期回報的措施的執行
情況相掛鈎 。
6. 自本承諾出具日至發行人本次A股發行完畢前 ，如中國證券監督管理委員會或上海證券交易所發佈關於填補被攤薄即期回報的措施及
承諾的其他新監管規定的 ，且上述承諾不能滿足前述規定時 ，本人承諾屆時將按照前述規定出具補充承諾 。
7. 本人承諾切實履行發行人制定的有關填補被攤薄即期回報的措施以及對此做出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾 ，如違反
該等承諾並給發行人或者投資者造成損失的 ，本人願意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任 。
本人做出的承諾須符合適用法律 、法規及規範性文件的規定 ，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求 。如本人違反上述承諾 ，將
遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事 、高級管理人員關於未能
履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任 。
附註7：
公司承諾
公 司 在 本 次 A 股 發 行 後 將 嚴 格 依 照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《 關 於 進 一 步 落 實 上 市 公 司 現 金 分 紅 有 關 事 項 的 通 知 》《Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及《Semiconductor Manufacturing
International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上
市後三年分紅回報計劃》等規定執行利潤分配政策 。
如公司違反上述承諾 ，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於
未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任 。
附註8：
公司承諾
1. 公司本次A股發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載 、誤導性陳述或重大遺漏之情形 ，且公司對上市文件所載之內容真實
性 、準確性 、完整性承擔相應的法律責任 。
2. 如中國證券監督管理委員會或其他有權部門認定《招股說明書》所載之內容存在任何虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏之情形 ，該
等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響 ，且以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的 ，則公司承諾將
依法回購本次A股發行的全部新股 。
3. 如《招股說明書》所載之內容存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，致使投資者在證券交易中遭受損失的 ，則公司將依法賠償投
資者損失 ，具體流程如下：
中芯國際 二零二零年 年報
46
第七節、重要事項
(1) 證券監督管理部門或其他有權部門認定公司《招股說明書》存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，且公司因此承擔責任
的 ，公司在收到該等認定的書面通知後五個工作日內 ，將啟動賠償投資者損失的相關工作；
(2) 公司將積極與相關中介機構 、投資者溝通協商確定賠償範圍 、賠償順序 、賠償金額 、賠償方式；
(3) 經前述方式協商確定賠償金額 ，或者經證券監督管理部門或其他有權部門認定賠償金額後 ，依據前述溝通協商的方式或其它
法定形式進行賠償 。
如公司違反上述承諾 ，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於
未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任 。
主要股東承諾
1. 本次A股發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載 、誤導性陳述或重大遺漏之情形 ，且本公司對《招股說明書》所載之內容真實
性 、準確性 、完整性承擔相應的法律責任 。
2. 如《招股說明書》所載之內容存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，致使投資者在證券交易中遭受損失的 ，則本公司將依法賠償
投資者損失 ，具體流程如下：
(1) 證券監督管理部門或司法機關最終認定《招股說明書》存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，且本公司因此承擔責任的 ，
本公司在收到該等認定書面通知後十個工作日內 ，將啟動賠償投資者損失的相關工作 。
(2) 本公司將積極與投資者溝通協商確定賠償範圍 、賠償順序 、賠償金額 、賠償方式 。
(3) 經前述方式協商確定賠償金額 ，或者經證券監督管理部門 、司法機關最終認定賠償金額後 ，據此進行賠償 。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的 ，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任 。
間接持股5%以上的境內股東承諾
1. 本次A股發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載 、誤導性陳述或重大遺漏之情形 ，且本公司對《招股說明書》所載之內容真實
性 、準確性 、完整性承擔相應的法律責任 。
2. 如《招股說明書》所載之內容存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，致使投資者在證券交易中遭受損失的 ，則本公司將依法賠償
投資者損失 ，具體流程如下：
(1) 證券監督管理部門或司法機關最終認定《招股說明書》存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，且本公司因此承擔責任的 ，
本公司在收到該等認定書面通知後三個工作日內 ，將啟動賠償投資者損失的相關工作 。
(2) 本公司將積極與投資者溝通協商確定賠償範圍 、賠償順序 、賠償金額 、賠償方式 。
(3) 經前述方式協商確定賠償金額 ，或者經證券監督管理部門 、司法機關最終認定賠償金額後 ，據此進行賠償 。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的 ，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任 。
中芯國際 二零二零年 年報
47
第七節、重要事項
董事 、高級管理人員承諾
1. 本次A股發行的《招股說明書》及其他申請文件所載之內容不存在虛假記載 、誤導性陳述或重大遺漏之情形 ，且本人對《招股說明書》所
載之內容真實性 、準確性 、完整性承擔相應的法律責任 。
2. 如《招股說明書》及其他申請文件所載之內容存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，致使投資者在證券交易中遭受損失的 ，則本
人將依法賠償投資者損失 ，具體流程如下：
(1) 證券監督管理部門或其他有權部門認定《招股說明書》及其他申請文件存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，且本人因此
承擔責任的 ，本人在收到該等認定書面通知後三個工作日內 ，將啟動賠償投資者損失的相關工作；
(2) 本人將積極與發行人 、其他中介機構 、投資者溝通協商確定賠償範圍 、賠償順序 、賠償金額 、賠償方式；
(3) 經前述方式協商確定賠償金額 ，或者經證券監督管理部門 、司法機關認定賠償金額後 ，依據前述溝通協商的方式或其它法定
形式進行賠償 。
本人做出的承諾須符合適用法律 、法規及規範性文件的規定 ，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求 。如本人違反上述承諾 ，將
遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事 、高級管理人員關於未能
履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任 。
附註9：
公司承諾
1. 公司在本次A股發行中做出的全部公開承諾（以下簡稱「承諾事項」）均為公司的真實意思表示 ，並對公司具有約束力 ，公司自願接受監
管機構 、自律組織及社會公眾的監督 。公司將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任 。
2. 如公司非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項 ，則公司承諾將採取以下措施予以約束：
(1) 可 以 採 取 相 應 補 救 措 施 或 提 出 新 的 承 諾（ 相 關 承 諾 需 按 法 律 、 法 規 及 規 範 性 文 件 、《Semiconductor Manufacturing
International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及相關內控制度的規定履行相關審批和
信息披露程序）；
(2) 在證券監管管理部門或其他有權部門認定公司違反或者未實際履行承諾事項之日起30日內 ，或認定因公司違反或未實際履行
承諾事項而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30日內 ，公司將依法向投資者賠償相應損失 ，補償金額依據公司與投資
者協商確定的金額 ，或證券監督管理部門或其他有權部門認定的方式或金額確定 。
董事 、高級管理人員承諾
1. 本人在發行人本次A股發行中做出的全部公開承諾（以下簡稱「承諾事項」）均為本人的真實意思表示 ，並對本人具有約束力 ，本人自願
接受監管機構 、自律組織及社會公眾的監督 。本人將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任 。
2. 如本人非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項 ，則本人承諾將採取以下各項措施予以約束：
(1) 可 以 採 取 相 應 補 救 措 施 或 提 出 新 的 承 諾（ 相 關 承 諾 需 按 法 律 、 法 規 、 規 範 性 文 件 及《Semiconductor Manufacturing
International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》、相關內控制度的規定履行相關審批和
信息披露程序）；
(2) 在證券監管部門或其他有權部門認定本人違反或者未實際履行前述承諾事項之日起30日內 ，或認定因本人違反或未實際履行
承諾事項而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30日內 ，本人自願將從發行人所領取的全部薪酬和╱或津貼對投資者先
行進行賠償 。
中芯國際 二零二零年 年報
48
第七節、重要事項
主要股東 、間接持股5%以上的境內股東承諾
1. 本公司在發行人本次A股發行中做出的全部公開承諾（以下簡稱「承諾事項」）均為本公司的真實意思表示 ，並對本公司具有約束力 ，本
公司自願接受監管機構 、自律組織及社會公眾的監督 。本公司將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任 。
2. 如本公司非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項 ，則本公司承諾將採取以下各項措施予以約束：
(1) 可以採取相應補救措施或提出新的承諾（相關承諾需按法律 、法規 、規範性文件及公司章程 、相關內控制度的規定履行相關審
批和信息披露程序）；
(2) 在證券監管部門或司法機關最終認定本公司違反或者未實際履行前述承諾事項且應承擔賠償責任的 ，本公司將依法承擔相應
賠償責任 。
附註10
公司承諾
1、 若因公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市以及公司在科創板上市期間所發生的糾紛 ，將適用中華人
民共和國（不包含香港特別行政區 、澳門特別行政區及台灣地區）（簡稱「中國」）法律 ，並由中國境內有管轄權的人民法院管轄 。公司
不會對上述法律適用及法院管轄提出異議 。
2、 前述第1條規定的「糾紛」應包括：(1)董事 、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定給公司造成損失的 ，或者
他人侵犯公司合法權益給公司造成損失的 ，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上人民幣普通股（A股）的股東提起
的派生訴訟；(2)因公司未按照規定披露信息 ，或者公告的證券發行文件 、定期報告 、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載 、
誤導性陳述或者重大遺漏 ，致使人民幣普通股（A股）股東在證券交易中遭受損失的 ，人民幣普通股（A股）的股東針對發行人及其他相
關責任人提起的民事賠償訴訟 。
董事 、高級管理人員承諾
1、 若本次A股發行上市以及在科創板上市期間發生糾紛 ，將適用中華人民共和國（不包含香港特別行政區 、澳門特別行政區及台灣地區）
（簡稱「中國」）法律 ，並由中國境內有管轄權的人民法院管轄 。
2、 本人不會對上述法律適用及法院管轄提出異議 。
中芯國際 二零二零年 年報
49
第七節、重要事項
三、聘任、解聘會計師事務所情況
千美元
現聘任
境內會計師事務所名稱 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）
境內會計師事務所報酬 560
境內會計師事務所審計年限 7年
境外會計師事務所名稱 羅兵咸永道會計師事務所
境外會計師事務所報酬 1,093
境外會計師事務所審計年限 7年
四、重大訴訟、仲裁事項
本年度公司有重大訴訟 、仲裁事項如下所述
（一）訴訟 、仲裁事項已在臨時公告披露且無後續進展的
事項概述及類型 查詢索引
本公司關注到一份於二零二零年十二月十日（美國東部時間）在美 詳見刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、
國加利福尼亞中區聯邦地區法院提交的關於本公司部分證券的 《證券日報》及上交所網站（http://www.sse.com.cn）
民事訴狀（「訴狀」）。該訴狀的原告代表其本人和其他聲稱在 上日期為二零二零年十二月十六日的《關於涉及訴訟
美國證券交易場外市場購買了本公司部分證券的人士提起了訴 的公告》，以及刊登於香港聯交所網站（http://www.
訟 。該訴狀將本公司及部分董事列為被告 ，指稱本公司發佈 hkexnews.hk）上日期為二零二零年十二月十五日的《關
的某些陳述或文件違反1934年美國證券交易法第10(b)項和第 於美國訴訟的公告》。
20(a)項及美國證券交易委員會據此公佈的第10b-5規則的規定
（該規定禁止與買賣證券相關的某些失實陳述及遺漏），並尋求
未確定金額的經濟補償 。
（二）其他訴訟事項
1. 與INNOVATIVE FOUNDRY TECHNOLOGIES LLC的專利訴訟
於二零一九年十二月二十日 ，Innovative Foundry Technologies LLC（「IFT」）在美國德州西區聯邦地區法院針對本公司提起
了專利訴訟 。於二零二零年四月二日 ，本公司的相關子公司作為原告 ，主動在美國加利福尼亞北區聯邦地區法院針對IFT提
起了確認不侵權之反訴 ，訴請法院判決確認本公司的相關子公司並未侵犯涉案專利權 。於二零二零年四月十四日 ，IFT修改
了起訴書 ，將本公司的相關子公司追加列為上述案件的被告 。於二零二零年九月十八日 ，雙方第一次開庭 。此外 ，本公
司的相關子公司也同時在美國專利及商標局 ，針對本案所涉及的相關專利 ，提起專利複審程序的申請 。訴訟仍在繼續進行
中。
2. 與PDF SOLUTIONS, INC.的合同糾紛仲裁
於二零二零年五月七日 ，本公司子公司中芯國際集成電路新技術研發（上海）有限公司（「中芯新技術」）收到了香港國際仲裁
中心出具的仲裁通知書 。根據該仲裁通知書 ，PDF SOLUTIONS, INC.（「PDF」）向香港國際仲裁中心提起仲裁 ，PDF認為其與
中芯新技術簽署的Professional Service Agreement 、14nm Project Agreement等一系列協定（「 14nm項目相關協議」）下雙
方權利義務的履行情況存在爭議 。PDF要求中芯新技術支付14nm項目相關協議項下的固定費用 、獎勵費用及逾期費用（結
算至二零二零年四月三十日）共計約2,072萬美元 。此外 ，PDF還提出按照14nm項目相關協議約定的最高標準收取後續的浮
動費用 ，並由中芯新技術承擔本案相關的仲裁費用 、利息費用等要求 。根據香港國際仲裁中心的相關規則 ，中芯新技術應
於收到仲裁通知書30日內作出初步回覆 。二零二零年六月五日 ，中芯新技術已就該仲裁遞交答辯狀 ，認為根據合同義務需
向PDF支付的款項已支付完全 ，無需額外支付費用 。二零二零年十二月九日 ，在香港國際仲裁中心的協調下雙方同意開始
為期六十天的「暫停期」(standstill period) ，在期間內進行友好協商 。
中芯國際 二零二零年 年報
50
第七節、重要事項
五、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響
（一）股權激勵總體情況
1. 報告期內股權激勵計劃方案
授予標的
標的股票 激勵對象 股票價格
計劃名稱 激勵方式 標的股票數量 數量佔比(%) 激勵對象人數 人數佔比(%) （美元）
20200525 受限制股份單位 受限制股份單位 3,872,630 0.05% 302 2.01% 0.004
20200525 購股權 股票期權 9,464,602 0.12% 302 2.01% 2.33
20200909 受限制股份單位 受限制股份單位 42,489 0.00% 2 0.00% 0.004
20200909 購股權 股票期權 108,851 0.00% 2 0.00% 2.84
20201123 受限制股份單位 受限制股份單位 1,650,678 0.02% 406 2.71% 0.004
20201123 購股權 股票期權 3,574,049 0.05% 406 2.71% 2.97
2. 報告期內股權激勵實施進展
本報告期內實施的股權激勵計劃項下所有股份均已完成授予 ，在香港聯交所進行了公告 ，並已或將按歸屬計劃進行歸屬 。
3. 報告期內因股權激勵確認的股份支付費用
千美元
本期確認股份支付費用合計 10,460
（二）相關激勵事項已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的
事項概述 查詢索引
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年01月13日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年01月13日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年02月27日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年02月27日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年03月27日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年03月27日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年04月09日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年04月09日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年04月29日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年04月29日
於下列日期 ，本公司董事因行使根據2004購股權計劃（於2004年03月10日獲採納） 香港聯交所翌日披露報表：2020年05月19日
所授予的認股權而發行的普通股股份：2020年05月19日
授出購股期權 香港聯交所公告及通告：2020年05月26日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年06月03日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年06月03日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年06月30日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年06月30日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年07月28日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年07月28日
於下列日期 ，本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年09月01日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年09月01日
中芯國際 二零二零年 年報
51
第七節、重要事項
事項概述 查詢索引
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年09月04日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年09月04日
授出購股期權 香港聯交所公告及通告：2020年9月9日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年09月29日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年09月29日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年10月29日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年10月29日
授出購股期權 香港聯交所公告及通告：2020年11月23日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年11月27日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年11月27日
於下列日期 ，非本公司董事因行使根據2014以股支薪獎勵計劃（於2013年06月13日 香港聯交所翌日披露報表：2020年12月29日
獲採納）所授予的受限制性股票單位而發行的普通股股份：2020年12月29日
1. 二零零四年購股權計劃
於二零零四年二月十六日 ，本公司股東採納二零零四年購股權計劃 ，該計劃其後於二零零四年三月十八日生效 ，並於二零
零九年六月二十三日修訂 。
二零零四年購股權計劃於截至二零二零年十二月三十一日止年度的變動如下：
二零一九年 二零二零年
十二月 十二月 緊接購股權 緊接購股權
三十一日 期內 期內 因期內購回 三十一日 行使日期前 授出日期前
姓名╱ 購股權 每股 尚未行使 額外授出 已失效 普通股而失效 期內行使 期內註銷 尚未行使 股份加權 股份加權
合資格僱員 售出日期 權利行駛期間 授出數目 行使價 購股權 購股權 購股權 的購股權 購股權 購股權 購股權 平均收市價 平均收市價
（美元） （美元） （美元）
僱員 2/23/2010 2/23/2010-2/22/2020 337,089,466 0.99 2,403,429 — 955,798 — 1,447,631 — — 1.87 0.99
陳山枝 5/24/2010 5/24/2010-5/23/2020 3,145,319 0.82 314,531 — — — 314,531 — — 2.31 0.72
僱員 5/24/2010 5/24/2010-5/23/2020 18,251,614 0.82 6,000 — — — 6,000 — — 2.24 0.72
僱員 9/8/2010 9/8/2010-9/7/2020 46,217,577 0.67 135,600 — 2,100 — 133,500 — — 1.83 0.68
僱員 11/12/2010 11/12/2010-11/11/2020 39,724,569 0.83 234,165 — 17,410 — 216,755 — — 2.31 0.78
僱員 5/31/2011 5/31/2011-5/30/2021 148,313,801 0.85 1,808,789 — 8,000 — 1,024,384 — 776,405 2.69 0.83
僱員 9/8/2011 9/8/2011-9/7/2021 21,746,883 0.58 244,688 — — — 244,688 — — 1.56 0.56
僱員 9/8/2011 9/8/2011-9/7/2021 42,809,083 0.58 194,202 — 1,777 — 113,959 — 78,466 2.56 0.56
僱員 11/17/2011 11/17/2011-11/16/2021 16,143,147 0.51 116,750 — — — 35,555 — 81,195 2.24 0.51
僱員 5/22/2012 5/22/2012-5/21/2022 252,572,706 0.45 4,280,882 — 12,416 — 1,933,488 — 2,334,978 2.57 0.45
僱員 9/12/2012 9/12/2012-9/11/2022 12,071,250 0.37 59,300 — 1,800 — 21,700 — 35,800 2.35 0.37
僱員 11/15/2012 11/15/2012-11/14/2022 18,461,000 0.47 162,116 — — — 50,700 — 111,416 3.50 0.47
僱員 5/7/2013 5/7/2013-5/6/2023 24,367,201 0.76 334,318 — 83 — 234,020 — 100,215 2.29 0.77
僱員 6/11/2013 6/11/2013-6/10/2023 102,810,000 0.82 2,278,417 — 7,563 — 942,232 — 1,328,622 2.80 0.79
趙海軍 6/11/2013 6/11/2013-6/10/2023 74,755,756 0.82 188,233 — — — — — 188,233 — 0.79
高永崗 6/17/2013 6/17/2013-6/16/2023 13,608,249 0.80 1,360,824 — — — — — 1,360,824 — 0.78
僱員 9/6/2013 9/6/2013-9/5/2023 22,179,070 0.72 219,412 — 8,800 — 81,887 — 128,725 2.94 0.73
僱員 11/4/2013 11/4/2013-11/3/2023 19,500,000 0.74 212,241 — 4,800 — 102,441 — 105,000 2.05 0.72
合計 14,553,897 — 1,020,547 — 6,903,471 — 6,629,879
中芯國際 二零二零年 年報
52
第七節、重要事項
二零零四年購股權計劃的概要如下：
(1) 目的
二零零四年購股權計劃的目的為吸引 、挽留及激勵本公司的僱員及董事以及其他服務供貨商 、於公開發售及之後就其對本
公司的貢獻及溢利提供向其作出補償的方法 、並容許有關僱員 、董事及服務供貨商參與有關增長及溢利 。
(2) 參與者
本公司的二零零四年購股權計劃由本公司薪酬委員會或董事會（代替本公司薪酬委員會行事）管理 。本公司的二零零四年購
股權計劃授出購股權予本公司駐於中國 、美國或其他地區的僱員 、高級職員或其他服務供貨商 、或就本公司任何僱員福利
計劃成立的信託 。
根據二零零四年購股權計劃授出的購股權不得以任何方式轉讓 ，惟根據遺囑或按照承繼及分配法 、或根據分居財產判決或
在薪酬委員會的決定下則不在此限 。
(3) 最高股份數目
根據二零零四年購股權計劃可予發行的普通股數目合計不得超過243,466,873股普通股（根據股份合併的影響作出調整），
佔於二零二零年十二月三十一日已發行普通股的3.16% 。
不論任何情況 ，根據本公司所有股權激勵計劃授出的任何尚未行使購買權可發行的普通股數目 ，總數均不得超出當時已發
行在外的普通股數目的30% 。
(4) 各參與者的最高權利
於任何12個月期間授予各參與者的購股權（包括已行使及未行使）獲行使時已發行及將予發行的普通股數目於任何時間均不
可超過當時已發行及發行在外普通股的1% 。
(5) 購股權期間
根據二零零四年購股權計劃授出的購股權於四年期間歸屬 。購股權可根據時間或達成表現指標為條件作出歸屬 。本公司薪
酬委員會可規定購股權僅可在歸屬時行使或實時成為可予行使 ，行使時發行的任何普通股或美國預托證券股份受制於本公
司的購回權利 ，隨股份歸屬該項權利亦會失效 。本公司二零零四年購股權計劃下授出的購股權最高年期為十年 ，並可按香
港聯交所上市規則的改動 ，由本公司薪酬委員會決定調整 。
發行予新僱員及當時現有僱員可認購普通股之購股權一般於歸屬開始日期第一週年按股份25%之比率歸屬 ，並於歸屬開始
日期第二 、第三及第四週年內 ，每月再歸屬餘下股份1/36。
(6) 接納及付款
二零零四年購股權計劃並無規定須在申請或接納購股權時支付任何款額 。
(7) 行使價
購股權行使價必須最少等同普通股在授出日期的公平市值 。
(8) 計劃的剩餘年期
二零零四年購股權計劃及其修訂於二零一三年十一月十五日終止 。於有關終止前 ，授出的購股權仍然未獲行使 ，且根據於
二零零四年購股權計劃的條件而繼續歸屬及可予行使 ，並受制於有關條款 。
中芯國際 二零二零年 年報
53
第七節、重要事項
2. 二零一四年購股權計劃
本公司股東採納於二零一三年十一月十五日生效的二零一四年購股權計劃 ，二零一四年購股權計劃當時於中國國家外匯管
理局登記 。
二零一四年購股權計劃於截至二零二零年十二月三十一日止年度的變動如下：
二零一九年 二零二零年
十二月 因期內購回 十二月 緊接購股權 緊接購股權
三十一日 普通股而 三十一日 行使日期前 授出日期前
姓名╱ 購股權 尚未行使 期內額外 期內已失效 失效的 期內行使 期內註銷 尚未行使 股份加權 股份加權
合資格僱員 售出日期 權利行駛期間 授出數目 每股行使價 購股權 授出購股權 購股權 購股權 購股權 購股權 購股權 平均收市價 平均收市價
（美元） （美元） （美元）
高永崗 6/12/2014 6/12/2014-6/11/2024 2,886,486 0.82 288,648 — — — — — 288,648 — 0.82
僱員 6/12/2014 6/12/2014-6/11/2024 26,584,250 0.82 330,562 — — — 68,333 — 262,229 2.46 0.82
僱員 11/17/2014 11/17/2014-11/16/2024 119,640,012 1.09 3,522,753 — 35,617 — 2,054,118 — 1,433,018 2.64 1.10
僱員 2/24/2015 2/24/2015-2/23/2025 12,293,017 0.91 325,749 — — — 195,249 — 130,500 2.16 0.88
僱員 5/20/2015 5/20/2015-5/19/2025 12,235,000 1.06 254,239 — — — 218,323 — 35,916 2.20 1.05
周子學 5/20/2015 5/20/2015-5/19/2025 25,211,633 1.06 2,521,163 — — — — — 2,521,163 — 1.05
僱員 9/11/2015 9/11/2015-9/10/2025 1,120,000 0.89 52,400 — — — 52,400 — — 2.53 0.91
僱員 5/25/2016 5/25/2016-5/24/2026 5,146,000 0.82 82,888 — — — 42,438 — 40,450 2.99 0.83
陳山枝 5/25/2016 5/25/2016-5/24/2026 989,583 0.82 98,958 — — — — — 98,958 — 0.83
陳山枝 9/12/2016 9/12/2016-9/11/2026 11,986 1.12 1,198 — — — — — 1,198 — 1.13
童國華 4/5/2017 4/5/2017-4/4/2027 187,500 1.26 187,500 — — — — — 187,500 — 1.24
叢京生 4/5/2017 4/5/2017-4/4/2027 187,500 1.26 187,500 — — — — — 187,500 — 1.24
陳山枝 4/5/2017 4/5/2017-4/4/2027 62,500 1.26 62,500 — — — — — 62,500 — 1.24
僱員 5/22/2017 5/22/2017-5/21/2027 345,000 1.09 77,000 — — — 63,063 — 13,937 2.68 1.07
趙海軍 9/7/2017 9/7/2017-9/6/2027 1,687,500 1.01 1,687,500 — — — — — 1,687,500 — 1.00
僱員 5/23/2018 5/23/2018-5/22/2028 18,493,834 1.34 13,264,769 — 1,112,325 — 3,084,222 — 9,068,222 2.86 1.33
陳山枝 5/23/2018 5/23/2018-5/22/2028 125,000 1.34 125,000 — — — — — 125,000 — 1.33
WILLIAM TUDOR 5/23/2018 5/23/2018-5/22/2028 87,500 1.34 87,500 — — — — — 87,500 — 1.33
BROWN
范仁達 9/13/2018 9/13/2018-9/12/2028 187,500 1.09 187,500 — — — — — 187,500 — 1.07
劉遵義 9/13/2018 9/13/2018-9/12/2028 187,500 1.09 187,500 — — — — — 187,500 — 1.07
僱員 11/19/2018 11/19/2018-11/18/2028 138,000 0.87 138,000 — 57,000 — 19,000 — 62,000 3.43 0.84
陳山枝 5/21/2019 5/21/2019-5/20/2029 62,500 1.09 62,500 — — — — — 62,500 — 1.11
WILLIAM TUDOR 5/21/2019 5/21/2019-5/20/2029 62,500 1.09 62,500 — — — — — 62,500 — 1.11
BROWN
郭光莉 9/12/2019 9/12/2019-9/11/2029 100,000 1.25 100,000 — — — 25,000 — 75,000 4.08 1.25
僱員 9/12/2019 9/12/2019-9/11/2029 648,000 1.25 648,000 — 75,000 — 44,000 — 529,000 2.91 1.25
楊光磊 9/12/2019 9/12/2019-9/11/2029 187,500 1.25 187,500 — — — — — 187,500 — 1.25
僱員 11/26/2019 11/26/2019-11/25/2029 70,000 1.29 70,000 — — — — — 70,000 — 1.30
僱員 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 6,794,803 2.33 — 6,794,803 520,743 — 142,157 — 6,131,903 3.45 2.18
陳山枝 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 62,500 2.33 — 62,500 — — — — 62,500 — 2.18
WILLIAM TUDOR 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 62,500 2.33 — 62,500 — — — — 62,500 — 2.18
BROWN
童國華 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 54,966 2.33 — 54,966 — — — — 54,966 — 2.18
趙海軍 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 219,706 2.33 — 219,706 — — — — 219,706 — 2.18
叢京生 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 54,966 2.33 — 54,966 — — — — 54,966 — 2.18
郭光莉 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 29,042 2.33 — 29,042 — — — — 29,042 — 2.18
周梅生 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 281,092 2.33 — 281,092 — — — — 281,092 — 2.18
梁孟松 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 659,117 2.33 — 659,117 — — — — 659,117 — 2.18
高永崗 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 586,793 2.33 — 586,793 — — — — 586,793 — 2.18
周子學 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 659,117 2.33 — 659,117 — — — — 659,117 — 2.18
僱員 9/9/2020 9/9/2020-9/8/2030 108,851 2.84 — 108,851 — — — — 108,851 — 2.43
僱員 11/23/2020 11/23/2020-11/22/2030 3,574,049 2.97 — 3,574,049 31,092 — — — 3,542,957 — 2.93
合計 24,801,327 13,147,502 1,831,777 — 6,008,303 — 30,108,749
中芯國際 二零二零年 年報
54
第七節、重要事項
二零一四年購股權計劃的概要如下：
(1) 目的
二零一四年購股權計劃的目的為吸引 、挽留及激勵本公司的僱員及董事以及其他服務供貨商 、於公開發售及之後就其對本
公司的貢獻及溢利提供向其作出補償的方法 、並容許有關僱員 、董事及服務供貨商參與有關增長及溢利 。
(2) 參與者
本公司的二零一四年購股權計劃由本公司薪酬委員會或董事會（代替本公司薪酬委員會行事）管理 。本公司的二零一四年購
股權計劃授出購股權予本公司駐於中國 、美國或其他地區的僱員 、高級職員或其他服務供貨商 、或就本公司任何僱員福利
計劃成立的信託 。
根據二零一四年購股權計劃授出的購股權不得以任何方式轉讓 ，惟根據遺囑或按照繼承及分配法 、或根據分居財產判決或
在薪酬委員會的決定下則不在此限 。
(3) 最高股份數目
根據二零一四年購股權計劃可予發行的普通股數目合計不得超過320,737,712股普通股（就股份合併的影響作出調整），佔
於二零二零年十二月三十一日已發行普通股的4.16% 。
不論任何情況 ，根據二零一四年購股權計劃授出的任何尚未行使購買權可發行的普通股數目 ，總數均不得超出當時已發行
在外的普通股數目的30% 。
(4) 各參與者的最高權利
於任何12個月期間授予各參與者的購股權（包括已行使及未行使）獲行使時已發行及將予發行的普通股數目於任何時間均不
可超出當時已發行及發行在外普通股的1% 。
(5) 購股權期間
根據二零一四年購股權計劃授出的購股權於四年期間歸屬 。購股權可根據時間或達成表現指標為條件作出歸屬 。本公司薪
酬委員會可規定購股權僅可在歸屬時行使或實時成為可予行使 ，行使時發行的任何普通股或美國預托證券股份受制於本公
司的購回權利 ，隨股份歸屬該項權利亦會失效 。本公司二零一四年購股權計劃下授出的購股權最高年期為十年 ，並可按香
港聯交所上市規則的改動 ，由本公司薪酬委員會決定調整 。
於二零一八年一月一日前授出並發行予新僱員及當時現有僱員可認購普通股之購股權一般按某個比率歸屬 ，據此 ，於歸屬
開始日期第一週年按股份25%之比率歸屬 ，並於歸屬開始日期第二 、第三及第四週年內 ，每月再歸屬餘下股份1/36。
於二零一八年一月一日後授出並發行予新僱員及當時現有僱員可認購普通股之購股權一般於歸屬開始日期第一 、第二 、第
三及第四週年分別按股份25%之比率歸屬 。
(6) 接納及付款
二零一四年購股權計劃並無規定須在申請或接納購股權時支付任何款額 。
(7) 行使價
購股權行使價必須最少等同普通股在授出日期的公平市值 。
(8) 計劃的剩餘年期
二零一四年購股權計劃將於向中國國家外匯管理局註冊日後十年終止 ，惟董事會可提前將之終止 。董事會可隨時修訂或終
止二零一四年購股權計劃 ，除非適用法律規定 ，否則毋須需求股東批准修訂 。
中芯國際 二零二零年 年報
55
第七節、重要事項
3. 二零一四年以股支薪獎勵計劃
本公司股東採納於二零一三年十一月十五日生效的二零一四年以股支薪獎勵計劃 ，二零一四年以股支薪獎勵計劃當時於中
國國家外匯管理局登記 。
二零一四年以股支薪獎勵計劃於截至二零二零年十二月三十一日止年度的變動如下：
二零一九年 二零二零年
十二月 十二月 緊接受限制 緊接受限制
三十一日 因期內購回 三十一日 股份單位 股份單位
尚未行使 期內額外 普通股而失 期內行使 期內註銷 尚未行使 行使日期前 授出日期前
姓名╱ 受限制股份 受限制 授出受限制 期內已失效 效的受限制 受限制 受限制 受限制 股份加權 股份加權
合資格僱員 售出日期 權利行駛期間 單位授出數目 每股行使價 股份單位 股份單位 股股權 股份單位 股份單位 股份單位 股份單位 平均收市價 平均收市價
（美元） （美元） （美元）
高永崗 11/17/2014 11/17/2014-11/16/2024 2,910,836 0.004 85,505 — — — — — 85,505 — 1.10
周子學 5/20/2015 5/20/2015-5/19/2025 10,804,985 0.004 1,080,498 — — — — — 1,080,498 — 1.05
僱員 5/25/2016 5/25/2016-5/24/2026 68,070,000 0.004 864,400 — 6,900 — 841,500 — 16,000 1.95 0.83
陳山枝 5/25/2016 5/25/2016-5/24/2026 989,583 0.004 98,958 — — — — — 98,958 — 0.83
陳山枝 9/12/2016 9/12/2016-9/11/2026 11,986 0.004 1,198 — — — — — 1,198 — 1.13
僱員 9/12/2016 9/12/2016-9/11/2026 1,560,000 0.004 16,000 — — — 16,000 — — 2.71 1.13
僱員 11/18/2016 11/18/2016-11/17/2026 2,268,600 0.004 29,000 — 13,000 — 16,000 — — 2.86 1.31
僱員 4/5/2017 4/5/2017-4/4/2027 376,000 0.004 61,000 — 18,000 — 43,000 — — 2.36 1.24
童國華 4/5/2017 4/5/2017-4/4/2027 187,500 0.004 187,500 — — — — — 187,500 — 1.24
叢京生 4/5/2017 4/5/2017-4/4/2027 187,500 0.004 63,750 — — — 63,750 — — 2.23 1.24
陳山枝 4/5/2017 4/5/2017-4/4/2027 62,500 0.004 62,500 — — — — — 62,500 — 1.24
僱員 5/22/2017 5/22/2017-5/21/2027 7,469,000 0.004 2,106,300 — 155,550 — 1,018,500 — 932,250 1.94 1.07
僱員 12/7/2017 12/7/2017-12/6/2027 364,000 0.004 114,000 — — — 57,000 — 57,000 2.73 1.32
僱員 5/23/2018 5/23/2018-5/22/2028 6,957,966 0.004 3,564,960 — 371,100 — 1,158,040 — 2,035,820 1.96 1.33
陳山枝 5/23/2018 5/23/2018-5/22/2028 125,000 0.004 125,000 — — — — — 125,000 — 1.33
WILLIAM TUDOR 5/23/2018 5/23/2018-5/22/2028 87,500 0.004 87,500 — — — — — 87,500 — 1.33
BROWN
僱員 9/13/2018 9/13/2018-9/12/2028 344,000 0.004 219,000 — 40,000 — 65,000 — 114,000 2.49 1.07
范仁達 9/13/2018 9/13/2018-9/12/2028 187,500 0.004 187,500 — — — — — 187,500 — 1.07
劉遵義 9/13/2018 9/13/2018-9/12/2028 187,500 0.004 187,500 — — — — — 187,500 — 1.07
僱員 11/19/2018 11/19/2018-11/18/2028 54,000 0.004 40,500 — 22,500 — 6,000 — 12,000 3.55 0.84
陳山枝 5/21/2019 5/21/2019-5/20/2029 62,500 0.004 62,500 — — — — — 62,500 — 1.11
WILLIAM TUDOR 5/21/2019 5/21/2019-5/20/2029 62,500 0.004 62,500 — — — — — 62,500 — 1.11
BROWN
郭光莉 9/12/2019 9/12/2019-9/11/2029 39,000 0.004 29,250 — — — 9,750 — 19,500 2.63 1.25
僱員 9/12/2019 9/12/2019-9/11/2029 291,000 0.004 213,000 — 29,250 — 53,250 — 130,500 2.43 1.25
楊光磊 9/12/2019 9/12/2019-9/11/2029 187,500 0.004 187,500 — — — — — 187,500 — 1.25
僱員 11/26/2019 11/26/2019-11/25/2029 70,000 0.004 70,000 — — — 17,500 — 52,500 3.85 1.30
僱員 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 2,677,933 0.004 — 2,677,933 204,396 — 207,755 — 2,265,782 1.96 2.18
陳山枝 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 62,500 0.004 — 62,500 — — — — 62,500 — 2.18
WILLIAM TUDOR 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 62,500 0.004 — 62,500 — — — — 62,500 — 2.18
BROWN
童國華 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 54,966 0.004 — 54,966 — — — — 54,966 — 2.18
趙海軍 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 86,603 0.004 — 86,603 — — — — 86,603 — 2.18
叢京生 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 54,966 0.004 — 54,966 — — — — 54,966 — 2.18
郭光莉 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 11,447 0.004 — 11,447 — — 160 — 11,287 1.95 2.18
周梅生 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 110,799 0.004 — 110,799 — — — — 110,799 — 2.18
梁孟松 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 259,808 0.004 — 259,808 — — — — 259,808 — 2.18
高永崗 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 231,300 0.004 — 231,300 — — — — 231,300 — 2.18
周子學 5/25/2020 5/25/2020-5/24/2030 259,808 0.004 — 259,808 — — — — 259,808 — 2.18
僱員 9/9/2020 9/9/2020-9/8/2030 42,489 0.004 — 42,489 — — — — 42,489 — 2.43
僱員 11/23/2020 11/23/2020-11/22/2030 1,650,678 0.004 — 1,650,678 14,748 — — — 1,635,930 — 2.93
合計 9,807,319 5,565,797 875,444 — 3,573,205 — 10,924,467
二零一四年以股支薪獎勵計劃的概要如下：
(1) 目的
二零一四年以股支薪獎勵計劃的目的為吸引 、挽留及激勵本公司的僱員及董事以及其他服務供貨商 、於公開發售及之後就
其對本公司的貢獻及溢利提供向其作出補償的方法 、並容許有關僱員 、董事及服務供貨商參與有關增長及溢利 。
(2) 參與者
本公司的二零一四年以股支薪獎勵計劃由本公司薪酬委員會或董事會（代替本公司薪酬委員會行事）管理 。本公司的二零一
四年以股支薪獎勵計劃授出購股權予本公司駐於中國 、美國或其他地區的僱員 、高級職員或其他服務供貨商 、或就本公司
任何僱員福利計劃成立的信託 。
按二零一四年以股支薪獎勵計劃授出的獎勵不得以任何方式轉讓 ，惟根據遺囑或按照承繼及分配法 、或根據分居財產判決
或在薪酬委員會的決定下則不在此限 。
中芯國際 二零二零年 年報
56
第七節、重要事項
(3) 最高股份數目
根據二零一四年以股支薪獎勵計劃可予發行的普通股數目合計不得超過80,184,428股普通股（根據股份合併的影響作出調
整），佔於二零二零年十二月三十一日已發行普通股的1.04% 。
不論任何情況 ，根據本公司所有股權激勵計劃授出的任何尚未行使購買權可發行的普通股數目 ，總數均不得超出當時已發
行在外的普通股數目的30% 。
(4) 各參與者的最高權利
於任何12個月期間授予各參與者的受限制股份單位（包括已行使及未行使）獲行使時已發行及將予發行的普通股數目於任何
時間均不可超過當時已發行及發行在外普通股的1% 。
(5) 獎勵期間
根據二零一四年以股支薪獎勵計劃授出的獎勵於四年期間歸屬 。獎勵可根據時間或達成表現指標為條件作出歸屬 。本公司
薪酬委員會可規定獎勵僅可在歸屬時行使或實時成為可予行使 ，行使時發行的任何普通股或美國預托證券股份受制於本公
司的購回權利 ，隨股份歸屬該項權利亦會失效 。本公司二零一四年以股支薪獎勵計劃下授出的獎勵最高年期為十年 ，並可
按香港聯交所上市規則的改動 ，由本公司薪酬委員會決定調整 。
發行予新僱員及當時現有僱員的獎勵一般於歸屬開始日期第一 、第二 、第三及第四週年分別按股份25%之比率歸屬 。
(6) 接納及付款
二零一四年以股支薪獎勵計劃並無規定須在申請或接納購股權時支付任何款額 。
(7) 行使價
各受限制股份的價格0.031港元由薪酬委員會釐定 。
(8) 計劃的剩餘年期
二零一四年以股支薪獎勵計劃將於該計劃向中國國家外匯管理局註冊日當日起第十年終止 ，惟董事會可提前將之終止 。董
事會可隨時修訂或終止二零一四年以股支薪獎勵計劃 ，除非適用法律規定 ，否則毋須要求股東批准修訂 。
4. 子公司購股權計劃
本公司子公司SJ Semiconductor Corporation就合資格參與者（例如子公司的僱員 、董事及服務供貨商）採納一項購股權計劃
（「子公司購股權計劃」），於二零一五年一月五日生效 ，並已獲股東批准 。
子公司購股權計劃於截至二零二零年十二月三十一日止年度的變動如下：
於二零一九年 於二零二零年
十二月三十一日 期內授出額外購 期內已失效 十二月三十一日
姓名╱合資格僱員 授出日期 權利行使期間 購股權授出數目 每股行使價 尚未行使購股權 股權 期內行使購股權 期內註銷購股權 購股權 尚未行使購股權
（美元）
僱員 1/4/2015 1/4/2015-1/3/2025 4,560,000 0.05 2,880,000 — — — — 2,880,000
僱員 5/4/2015 5/4/2015-5/3/2025 1,380,000 0.06 1,130,000 — — — — 1,130,000
僱員 9/15/2015 9/15/2015-9/14/2025 2,390,000 0.08 1,640,000 — 250,000 — 50,000 1,340,000
僱員 12/27/2016 12/27/2016-12/26/2026 7,753,750 0.31 5,642,656 — 213,543 — 44,113 5,385,000
僱員 8/9/2018 8/9/2018-8/8/2027 1,598,750 0.31 1,032,500 — 387,917 — 125,781 518,802
僱員 3/13/2019 3/13/2019-3/12/2028 7,349,500 0.36 5,229,302 — 91,875 — 359,042 4,778,385
僱員 3/26/2020 3/26/2020-3/25/2029 5,488,832 0.36 4,894,665 — 63,541 — 299,931 4,531,193
僱員 12/03/2020 12/03/2020-12/02/2029 5,603,500 0.36 5,603,500 — — — 633,280 4,970,220
僱員 03/03/2020 03/03/2020-03/02/2030 3,577,833 0.45 — 3,577,833 — — 518,333 3,059,500
合計 28,052,623 3,577,833 1,006,876 — 2,030,480 28,593,100
子公司購股權計劃的概要如下：
(1) 目的
子公司購股權計劃的目的為吸引 、挽留及激勵子公司的僱員及董事以及其他服務供貨商；就彼等對子公司的貢獻及溢利提
供向彼等作出補償的方法；並容許有關僱員 、董事及服務供貨商參與有關增長及溢利 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第七節、重要事項
(2) 參與者
子公司董事會薪酬委員會（「子公司委員會」）可酌情邀請本集團僱員 、高級職員或其他服務供貨商（不論位於中國 、美國或
其他地區）接納購股權以認購子公司的股份（「子公司股份」）。子公司委員會亦可將購股權授予並非子公司僱員的董事 。
子公司購股權屬子公司參與者個人所有 ，僅可由該子公司參與者或其批准的承讓人行使 。除根據遺囑或按照繼承及分配
法 、或根據分居財產判決外 ，子公司購股權不得轉讓 。
(3) 最高股份數目
子公司計劃（據此可發行不多於56,666,666股子公司股份）佔相關子公司董事會批准子公司計劃日期的發行在外子公司股份
的10.00% 。
因行使根據子公司計劃的任何已授出但尚未行使發行在外子公司購股權而可能發行的子公司股份數目 ，合計不得超過有關
子公司不時已發行子公司股份的30% 。
(4) 各參與者的最高權利
於任何12個月期間子公司購股權相關參子公司股份總數於任何時間均不可超過當時已發行及發行在外子公司股份的1%（或
倘為該子公司的獨立非執行董事 ，則為0.1%）。
(5) 購股權期間
子公司購股權將於授出日期起計滿十年或終止子公司參與者於該子公司的聘用或服務時自動終止或失效 。
發行予子公司新僱員及當時現有僱員可認購子公司普通股之購股權一般於歸屬開始日期第一週年按股份25%之比率歸屬 ，
並於歸屬開始日期隨後三年內 ，每月再歸屬餘下股份1/36。
(6) 接納及付款
子公司購股權計劃並無規定須在申請或接納購股權時支付任何款額 。
(7) 行使價
倘子公司股份並無認可市場 ，其中市值則由子公司委員會按照任何適用法例 、規則或法規真誠釐定 。
(8) 計劃的剩餘年期
子公司計劃的形式分別經本公司及有關子公司股東批准 ，然後待子公司董事會（「子公司董事會」）批准後生效（即二零一五
年一月五日）。各子公司計劃自子公司董事會批准有關子公司計劃當日起計十年內有效 。
子公司董事會經本公司董事會之事先批准後 ，可隨時改動 、更改 、全部或部份修訂 、暫停及終止子公司計劃 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第七節、重要事項
六、 重大關聯(連)交易
（一）依據香港上市規則要求披露的不獲豁免關連交易
1. 中芯南方注資及視作出售於中芯南方的股權
於二零二零年五月十五日 ，中芯控股與國家集成電路基金 、國家集成電路基金II 、上海集成電路基金及上海集成電路基金II
訂立新合資合同及新增資擴股協議 ，以修訂前合資合同 。根據新合資合同及新增資擴股協議 ，中芯控股同意作出進一步注
資 ，而國家集成電路基金II及上海集成電路基金II（ 作為中芯南方的新股東）同意分別注資15億美元及7.5億美元予中芯南方
註冊資本 。
由於進行注資：(i)中芯南方註冊資本由35億美元增加至65億美元；(ii)本公司通過中芯控股持有的中芯南方股權由50.1%下
降至38.515%；及(iii)中芯南方分別由國家集成電路基金 、國家集成電路基金II 、上海集成電路基金及上海集成電路基金II
擁有14.562% 、23.077% 、12.308%及11.538%權益 。
注資的理由及益處
中芯南方預期會建立大規模的產能 ，並專注於14納米及更先進的工藝和製造技術 。14納米及更先進技術可應用於主流移動
平台 、自動化及雲端計算 。展望智能手機 、高速鐵路 、智能電網 、超高清視頻及安全系統的高潛力領域的快速發展 ，14
納米及更先進技術應用的市場空間將會很大 。
董事（不包括獨立非執行董事 ，其意見在考慮獨立財務顧問的意見後提出）認為：訂立新合資合同 、新增資擴股協議及據此
擬進行的交易 ，符合本公司和全體股東的最佳利益；新合資合同及新增資擴股協議的條款公平合理；且新合資合同 、新增
資擴股協議及據此擬進行的交易乃按一般商業條款或更佳條款 ，於本集團正常及一般業務過程中訂立 ，符合本公司及股東
的整體利益 。
香港上市規則的涵義
由於國家集成電路基金於二零二零年五月十五日透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司約15.02%股權 ，根據香港上市規
則 ，其為本公司的關連人士 。上海集成電路基金由於是中芯南方的主要股東（定義見香港上市規則），故亦是本公司的關連
人士 。本公司與（其中包括）國家集成電路基金及上海集成電路基金訂立新合資合同及新增資擴股協議根據香港上市規則第
14A章構成關連交易 。
根據新合資合同及新增資擴股協議 ，由於注資令本公司通過中芯控股持有中芯南方的股權由50.1%減少至38.515% ，故根
據香港上市規則第14章構成本公司的視作出售事項 。
由於有關新合資合同及新增資擴股協議根據香港上市規則第14.07條及14.15(2)條計算的若干適用百分比率高於5%但低於
25% ，訂立新合資合同 、新增資擴股協議及據此擬進行的交易根據香港上市規則第14章構成本公司的須予披露交易 ，以
及須符合香港上市規則第14A章的申報 、公告及獨立股東批准規定的不獲豁免關連交易 ，並於二零二零年六月二十三日的
本公司臨時股東大會上已獲獨立股東批准 。
２. 向董事授出受限制股份單位
於董事會在二零一九年十一月十二日及二零二零年二月十三日舉行的董事會會議上 ，董事會議決根據二零一四年以股支薪
獎勵計劃授出1,072,451個受限制股份單位（「建議授出受限制股份單位」）。
於1,072,451個受限制股份單位中 ，分別授予周博士 、趙博士 、梁博士 、高博士 、陳博士 、Brown先生 、童博士及叢博士
259,808 、86,603 、259,808 、231,300 、62,500 、62,500 、54,966及54,966個受限制股份單位 。每個將授予周博士 、
趙博士 、梁博士 、高博士 、陳博士 、Brown先生 、童博士及叢博士的受限制股份單位代表於其歸屬日期可收取一股普通股
的權利 。
預期分別授予周博士 、梁博士及高博士的86,603 、86,603及74,016個受限制性股份單位的25% 、25% 、25%和25%將從
二零一九年三月一日起每個週年的4年期內歸屬 。
中芯國際 二零二零年 年報
59
第七節、重要事項
預期分別授予周博士 、趙博士 、梁博士及高博士的173,205 、86,603 、173,205及157,284個受限制性股份單位的25% 、
25% 、25%和25%將從二零二零年三月一日起每個週年的4年期內歸屬 。
預期授予陳博士 、Brown先生 、童博士及叢博士的62,500 、62,500 、54,966及54,966個受限制股份單位將分別於二零二
一年一月一日歸屬 。
根據二零一四年以股支薪獎勵計劃的條款 ，建議授出受限制股份單位將不收取任何對價 ，惟開曼群島適用法律所規定須支
付的最低款額（即根據建議授出受限制股份單位予以發行的普通股的面值）除外 。
授出1,072,451個受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發和發行任何新普通股）構成根據香港上市規則
第14A章項下的本公司不獲豁免關連交易 ，故須遵守申報 、公告及獨立股東批准的規定 。授出受限制股份單位及交易已獲
獨立股東於二零二零年十二月十五日的本公司臨時股東大會上批准 。
3. 關連人士作為戰略投資者根據建議人民幣股份發行作出認購
於二零二零年六月二日 ，作為人民幣股份發行的一部份 ，本公司已：
(i) 與中國信科 、海通證券股份有限公司（「海通證券」）及中國國際金融股份有限公司（「中金公司」）訂立股份認購協議及
遞延交付協議 ，據此 ，中國信科將作為戰略投資者參與建議人民幣股份發行 ，根據人民幣股份發行認購總認購金額
最多為人民幣2,000,000,000元的人民幣股份 ，視配發而定；及
(ii) 與上海集成電路基金 、海通證券及中金公司訂立股份認購協議及遞延交付協議 ，據此 ，上海集成電路基金將作為戰
略投資者參與建議人民幣股份發行 ，根據人民幣股份發行認購總認購金額最多為人民幣500,000,000元的人民幣股
份 ，視配發而定 。
香港上市規則涵義
大唐控股為中國信科的間接子公司 ，而大唐控股於公告日期通過其子公司大唐香港持有本公司已發行股本約15.55% ，並
為本公司主要股東 。中國信科作為大唐控股及大唐香港的控股公司及聯繫人（定義見香港上市規則），根據香港上市規則第
14A章為本公司關連人士 。
由於上海集成電路基金為本公司子公司中芯南方的主要股東 ，上海集成電路基金根據香港上市規則第14A章於子公司層面
為本公司關連人士 。
因此 ，根據該等協議擬進行的交易構成本公司之關連交易 ，須遵守香港上市規則之報告 、公告及獨立股東批准之規定 ，並
於二零二零年六月二十三日的本公司臨時股東大會上已獲獨立股東批准 。
4. 成立中芯京城集成電路製造（北京）有限公司（「中芯京城」）
於二零二零年十二月四日 ，中芯控股 、國家集成電路基金II和亦莊國投訂立合資合同（「合資合同」）以共同成立中芯京城 。
中芯京城的註冊資本為50億美元 ，中芯控股 、國家集成電路基金II和亦莊國投各自同意出資25.5億美元 、12.245億美元和
12.255億美元 ，分別佔合資企業註冊資本51% 、24.49%和24.51% 。
成立中芯京城的理由和益處
本公司認為 ，成立中芯京城可以滿足不斷增長的市場和客戶需求 ，有助本公司擴大生產規模 ，降低生產成本 ，精進晶圓代
工服務 ，從而推動本公司的可持續發展 。
董事（包括獨立非執行董事）認為 ，合資合同的條款屬公平合理 ，且合資合同和其項下擬進行的交易是按正常商業條款於本
公司一般和日常業務過程中訂立 ，符合本公司和其股東的整體利益 。
香港上市規則的涵義
由於國家集成電路基金II持有中芯南方23.077%股權 ，而鑒於中芯控股有權委任中芯南方董事會多數董事及該等董事可全
權酌情否決中芯南方董事會會議上審議的若干重大事項 ，故中芯南方被視為本公司子公司 ，因此國家集成電路基金II通過
作為中芯南方主要股東（定義見香港上市規則）而於子公司層面為本公司關連人士 。因此 ，合資合同構成本公司於香港上市
規則第14A章項下的關連交易 。
中芯國際 二零二零年 年報
60
第七節、重要事項
由於有關合資合同於香港上市規則第14.07條規定的若干適用百分比率高於5%但低於25%，故合資合同構成香港上市規則第
14章項下的須予披露交易。
由於(i)董事會已批准合資合同及據此擬進行的交易；及(ii)董事會（包括獨立非執行董事）已確認合資合同及據此擬進行的交
易的條款屬公平合理 ，乃按一般商業條款訂立 ，且符合本公司和其股東的整體利益 ，故根據香港上市規則第14A.101條 ，
合資合同僅須符合申報和公告規定 ，但獲豁免遵守通函 、獨立財務意見和獨立股東批准規定 。
5. 減少於中芯集成電路（寧波）有限公司（「中芯寧波」）的股權比率
於二零二零年十二月四日 ，中芯寧波 、中芯控股 、寧波經濟技術開發區產業發展投資有限公司（「寧波開發區產投」）、諸暨
聯礪品字標浙江製造集成電路股權投資合夥企業（有限合夥）（「聯礪」）、盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合
夥）（「盈富泰克」）、國家集成電路基金 、寧波梅山保稅港區華集電聚芯企業管理合夥企業（有限合夥）（「聚芯」）、寧波梅山
保稅港區華集電創芯企業管理合夥企業（有限合夥）（「創芯」）、寧波甬芯集成電路股權投資有限公司（「寧波甬芯」）、上海蘅
園投資管理合夥企業（有限合夥）（「蘅園」）及寧波德悅高鵬股權投資合夥企業（有限合夥）（「德悅高鵬」）訂立增資協議（「中芯
寧波增資協議」），據此 ，寧波甬芯 、蘅園及德悅高鵬（作為中芯寧波新股東）同意各自向中芯寧波注資人民幣10億元 ，而中
芯寧波其他現有股東（包括中芯控股）將不會向中芯寧波額外注資 。
於二零二零年十二月四日 ，中芯控股 、寧波開發區產投 、聯礪 、盈富泰克 、國家集成電路基金 、聚芯 、創芯 、寧波甬
芯 、蘅園及德悅高鵬就注資訂立新合資經營合同（「新合資經營合同」）。
注資導致：(i)中芯寧波註冊資本由人民幣18.2億元增至約人民幣44.3億元；(ii)本公司透過中芯控股於中芯寧波持有的股
權由38.5714%減少至15.8512%；及(iii)中芯寧波分別由中芯控股 、寧波開發區產投 、聯礪 、盈富泰克 、國家集成電
路 基 金 、 聚 芯 、 創 芯 、 寧 波 甬 芯 、 蘅 園 及 德 悅 高 鵬 擁 有 15.8512% 、6.5030% 、2.2580% 、2.2580% 、13.5480% 、
0.3387% 、0.3387% 、19.6348% 、19.6348%及19.6348%權益 。
進行注資的理由及益處
中芯寧波以客戶需求為導向 ，採用專業化特種工藝晶圓製造代工與應用定制化產品設計服務支持相結合的商業和運營模
式 ，目標市場涵蓋通信與移動終端 、智能家電與工業控制 、工業物聯網與醫療電子等多個戰略性新興產業 ，致力於在專注
領域發展成為特種工藝半導體晶圓代工製造商 。此次注資主要為引入中芯寧波所在地政府資金參與項目二期的擴建 ，進一
步有效利用當地所具備的上下游資源 、產業條件及政策優勢 ，從而更好推動中芯寧波後續項目建設及業務發展 。針對本次
注資完成的評估結果顯示中芯寧波淨資產價值約等於實收資本的1.15倍 ，本公司相信注資及據此擬進行的交易符合本公司
及股東的整體利益 。
董事（包括獨立非執行董事）認為：中芯控股訂立中芯寧波增資協議及新合資經營合同以及據此擬進行的交易 ，符合本公
司及股東的整體最佳利益；中芯寧波增資協議及新合資經營合同的條款屬公平合理；且中芯寧波增資協議及新合資經營合
同以及據此擬進行的交易乃按一般商業條款或更佳條款於本集團正常及一般業務過程中訂立 ，符合本公司及股東的整體利
益。
香港上市規則的涵義
由於在二零二零年十二月四日國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司權益約10.45%（透過所持股份及衍
生工具），根據香港上市規則 ，其為本公司的關連人士 。中芯控股與（其中包括）國家集成電路基金訂立中芯寧波增資協議
及新合資經營合同構成香港上市規則第14A章項下的關連交易 。
由於有關中芯寧波增資協議及新合資經營合同於香港上市規則第14.07條規定的最高適用百分比率高於0.1%但低於5% ，
根據中芯寧波增資協議及新合資經營合同擬進行的交易構成本公司的關連交易 ，須符合香港上市規則項下申報及公告規
定 ，但獲豁免遵守香港上市規則第14A章的獨立股東批准規定 。
中芯國際 二零二零年 年報
61
第七節、重要事項
6. 有關芯鑫融資租賃有限責任公司（「芯鑫融資租賃」）的第二份經修訂合資經營合同
於二零二零年十二月九日 ，芯鑫融資租賃的一名獨立股東與本公司簽訂股權轉讓協議 ，轉讓其於芯鑫融資租賃的部分股權
予本公司 ，將導致本公司於芯鑫融資租賃的股權由7.44%增至10.14% 。
於二零二零年十二月十八日之前日期 ，芯鑫融資租賃的若干其他股東亦於單獨交易中簽訂股權轉讓協議 ，將轉讓彼等於芯
鑫融資租賃的股權 。因此 ，浙江齊芯科技有限責任公司 、深圳市重大產業投資集團有限公司 、亦莊國投 、湖南省財信新興
投資合夥企業（有限合夥）（「湖南財信」）、上海上國投資產管理有限公司 、上海張江控股有限公司及紹興濱海新區集成電路
產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「紹興集成電路基金」）成為芯鑫融資租賃的新股東 。於二零二零年十二月十八日 ，
芯鑫融資租賃的該等新股東及現有股東訂立第二份經修訂合資經營合同（「第二份經修訂合資經營合同」）以修訂先前二零一
七年第一份經修訂合資經營合同 。
第二份經修訂合資經營合同的理由及益處
通過訂立第二份經修訂合資經營合同 ，芯鑫融資租賃將進一步優化股權結構 ，整合優勢資源 ，為加快業務發展奠定基礎 。
董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)本公司訂立第二份經修訂合資經營合同及據此擬進行的交易符合本公司及股東的整體
最佳利益；(ii)第二份經修訂合資經營合同的條款屬公平合理 ，且符合股東的整體利益；及(iii)第二份經修訂合資經營合同及
據此擬進行的交易乃按一般商業條款或更佳條款於本集團正常及一般業務過程中訂立 ，符合本公司及股東的整體利益 。
香港上市規則的涵義
由於在二零二零年十二月九日國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司權益約10.45%（透過所持股份及衍
生工具），根據香港上市規則 ，其為本公司的關連人士 。由於上海集成電路基金（芯鑫融資租賃的股東之一）持有中芯南方
約12.31%權益 ，而鑒於中芯控股有權委任中芯南方董事會多數董事及該等董事可全權酌情否決中芯南方董事會會議上審
議的若干重大事項 ，故中芯南方被視為本公司子公司 ，因此上海集成電路基金通過作為中芯南方主要股東而於子公司層面
為本公司關連人士 。由於亦莊國投持有中芯京城的24.51%權益 ，故亦莊國投透過作為中芯京城的主要股東而為本公司於
子公司層面的關連人士 。由於國家集成電路基金持有北京芯動能投資基金（有限合夥）「北京芯動能」） 芯鑫融資租賃的股東
之一）的37.4%權益 ，北京芯動能為國家集成電路基金的聯繫人 ，故而為本公司的關連人士 。因此 ，本公司與（其中包括）
國家集成電路基金 、上海集成電路基金 、亦莊國投及北京芯動能訂立第二份經修訂合資經營合同構成香港上市規則第14A
章項下的關連交易 。
由於有關第二份經修訂合資經營合同於香港上市規則第14.07條規定的最高適用百分比率高於0.1%但低於5% ，根據第二
份經修訂合資經營合同擬進行的交易構成本公司的關連交易 ，須符合香港上市規則項下申報及公告規定 ，但獲豁免遵守香
港上市規則第14A章的獨立股東批准規定 。
7. 減少於芯鑫融資租賃的股權比率
於芯鑫融資租賃的注資
於二零二零年十二月二十五日 ，第二份經修訂合資經營合同的訂約方與紹興市重點產業股權投資基金有限公司（「紹興重點
產業基金」）訂立增資協議（「芯鑫融資租賃增資協議」），根據該協議 ，湖南財信和紹興集成電路基金（作為芯鑫融資租賃的
現有股東）與紹興重點產業基金（作為芯鑫融資租賃的新股東）同意各自向芯鑫融資租賃注資人民幣698,968,778元 、人民幣
200,000,000元及人民幣300,000,000元 。芯鑫融資租賃的其他現有股東（包括本公司）將不會向芯鑫融資租賃額外注資 。
注資將導致本公司於芯鑫融資租賃的股權比率由10.14%減少至9.25% 。
於二零二零年十二月二十五日 ，第二份經修訂合資經營合同的訂約方與紹興重點產業基金同意通過第三份經修訂合資經營
合同（「第三份經修訂合資經營合同」）就注資修訂第二份經修訂合資經營合同 。
於芯鑫融資租賃的進一步注資
於二零二零年十二月二十五日 ，第三份經修訂合資經營合同的訂約方與西安高新金融控股集團有限公司（「西安高新金控集
團」）和青島甲天下創遠投資管理合夥企業（有限合夥）（「青島甲天下」）訂立進一步增資協議（「進一步增資協議」），根據該協
議 ，西安高新金控集團和青島甲天下（作為芯鑫融資租賃的新股東）同意各自向芯鑫融資租賃注資人民幣1,000,000,000元
及人民幣800,000,000元 。芯鑫融資租賃的其他現有股東（包括本公司）將不會向芯鑫融資租賃額外注資 。進一步注資將導
致本公司於芯鑫融資租賃的股權比率由9.25%減少至8.17% 。
中芯國際 二零二零年 年報
62
第七節、重要事項
於二零二零年十二月二十五日 ，第三份經修訂合資經營合同的訂約方與西安高新金控集團和青島甲天下同意通過第四份經
修訂合資經營合同（「第四份經修訂合資經營合同」）就進一步注資修訂第三份經修訂合資經營合同 。
進行注資及進一步注資的理由及益處
通過訂立芯鑫融資租賃增資協議 、第三份經修訂合資經營合同 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營合同 ，芯鑫融資
租賃將進一步優化股權結構 ，整合優勢資源 ，為加快業務發展奠定基礎 ，進而有利於鞏固本公司和芯鑫融資租賃的業務合
作 ，並可望提高本公司的投資回報 。
董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)本公司訂立芯鑫融資租賃增資協議 、第三份經修訂合資經營合同 、進一步增資協議及
第四份經修訂合資經營合同及據此擬進行的交易符合本公司及股東的整體最佳利益；(ii)芯鑫融資租賃增資協議 、第三份經
修訂合資經營合同 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營合同的條款屬公平合理 ，且符合股東的整體利益；及(iii)芯鑫
融資租賃增資協議 、第三份經修訂合資經營合同 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營合同及據此擬進行的交易乃按
一般商業條款或更佳條款於本集團正常及一般業務過程中訂立 ，符合本公司及股東的整體利益 。
香港上市規則的涵義
由於在二零二零年十二月二十五日國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司權益約10.45%（透過所持股份
及衍生工具），根據香港上市規則 ，其為本公司的關連人士 。由於上海集成電路基金（芯鑫融資租賃的股東之一）持有中芯
南方約12.31%權益 ，而鑒於中芯控股有權委任中芯南方董事會多數董事及該等董事可全權酌情否決中芯南方董事會會議
上審議的若干重大事項 ，故中芯南方被視為本公司子公司 ，因此上海集成電路基金通過作為中芯南方主要股東而於子公司
層面為本公司關連人士 。由於亦莊國投持有中芯京城的24.51%權益 ，故亦莊國投透過作為中芯京城的主要股東而為本公
司於子公司層面的關連人士 。由於國家集成電路基金持有北京芯動能（芯鑫融資租賃的股東之一）的37.4%權益 ，北京芯動
能為國家集成電路基金的聯繫人 ，故而為本公司的關連人士 。因此 ，本公司與（其中包括）國家集成電路基金 、上海集成電
路基金 、亦莊國投及北京芯動能訂立增資協議 、第三份經修訂合資經營合同 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營合
同構成香港上市規則第14A章項下的關連交易 。
由於有關增資協議 、第三份經修訂合資經營合同 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營合同於香港上市規則第14.07
條規定的最高適用百分比率（合併計算）高於0.1%但低於5% ，根據增資協議 、第三份經修訂合資經營合同 、進一步增資協
議及第四份經修訂合資經營合同擬進行的交易（合併計算）構成本公司的關連交易 ，須符合香港上市規則項下申報及公告規
定 ，但獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下的獨立股東批准規定 。
（二）依據香港上市規則要求披露的不獲豁免持續關連交易
1. 與芯鑫融資租賃訂立的框架協議－ 二零一六年至二零二零年－及框架協議補充協議
於二零一六年三月三十日 ，本公司與芯鑫融資租賃訂立框架協議（「與芯鑫融資租賃訂立的框架協議」），據此 ，芯鑫融資租
賃將向本公司提供多項金融服務（包括但不限於租賃 、保理 、委託貸款 、票據承兌及貼現等業務）以及若干其他相關服務
（包括但不限於財務顧問 、財務諮詢等服務），於二零二零年十二月三十一日到期 。於二零一六年八月十日 ，與芯鑫融資租
賃訂立的框架協議及其項下擬進行的交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
芯鑫融資租賃根據與芯鑫融資租賃訂立的框架協議擬向本公司提供的服務價格將參考現時市況及與提供類似性質和數量的
服務的獨立第三方的報價（在可取得有關報價的情況下）相若且於正常及一般業務過程中按一般商業條款並經公平磋商後釐
定的條款（包括價格），並參考於該段時間適用的合理市價 ，且須遵守香港聯交所就關聯方交易及關連交易的規定 。
與芯鑫融資租賃訂立的框架協議將可擴闊本集團的現有融資渠道及優化本公司的現有機器設備及增加營運現金流 。
中芯國際 二零二零年 年報
63
第七節、重要事項
由於在訂立與芯鑫融資租賃訂立的框架協議之日 ，國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司約17.55%股
權 ，故其根據香港上市規則於發行人層面上為本公司之關連人士 。於訂立與芯鑫融資租賃訂立的框架協議之日 ，國家集成
電路基金亦持有芯鑫融資租賃約35.21%股權 ，因此 ，由於芯鑫融資租賃為本公司關連人士的聯繫人（定義見香港上市規則
第14A.13條），故其根據香港上市規則為本公司的關連人士 。與芯鑫融資租賃訂立的框架協議及據此擬進行的交易構成本
公司不獲豁免持續關連交易 。由於與芯鑫融資租賃訂立的框架協議的年期超過三年 ，獨立財務顧問大有融資有限公司亦已
解釋為何需要長於三年的期限 ，並確認此類型的協議具如此期限為一般商業慣例 。
於二零一六年十二月二十一日 ，本公司與芯鑫融資租賃訂立補充協議（「補充協議」）以修訂與芯鑫融資租賃訂立的框架協
議 。根據補充協議 ，本公司與芯鑫融資租賃協定 ，(1)與芯鑫融資租賃訂立的框架協議不僅適用於芯鑫融資租賃 ，亦適用於
其子公司及(2)與芯鑫融資租賃訂立的框架協議對芯鑫融資租賃的提述將包含對其子公司的提述 。補充協議須遵守適用法律
法規 ，包括香港上市規則 。
訂立補充協議的理由為 ，本公司獲芯鑫融資租賃通知 ，為使芯鑫融資租賃於中國若干地區成立的子公司獲取其可能享有的
利益 ，且芯鑫融資租賃有意通過其子公司根據與芯鑫融資租賃訂立的框架協議提供其服務 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司根據與芯鑫融資租賃訂立的框架協議及補充協議訂立之交易全年上限及所
產生之實際金額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日止
交易金額 年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
金融服務 1,500 104.8
其他相關服務 150 —
由於與芯鑫融資租賃訂立的框架協議將於二零二零年十二月三十一日期滿 ，本公司與芯鑫融資租賃同意續簽並繼續進行原
先在與芯鑫融資租賃訂立的框架協議涵蓋的交易 。因此 ，於二零二零年九月四日 ，本公司（代表其本身及其合併財務報表
範圍包括的實體）與芯鑫融資租賃（代表其本身及其子公司）訂立框架協議 ，據此 ，芯鑫融資租賃將向本公司提供多項金融
服務（包括但不限於租賃及保理等業務）以及某些其他相關服務（包括但不限於財務顧問 、財務諮詢等業務）。框架協議為期
五年 ，由二零二一年一月一日開始 ，至二零二五年十二月三十一日結束（「與芯鑫融資租賃的框架協議（二零二一年至二零
二五年）」）。與芯鑫融資租賃的框架協議（二零二一年至二零二五年）及其項下擬進行的交易構成不獲豁免持續關連交易 ，並
在二零二零年十二月十五日舉行的本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
於二零二零年十二月二十五日 ，本公司與（其中包括）芯鑫融資租賃及╱或國家集成電路基金（視情況而定）訂立芯鑫融資租
賃增資協議 、第三份經修訂合資經營合同 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營合同 。於增資協議 、第三份經修訂
合資經營合同 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營合同訂立日期 ，國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯香港持
有本公司約10.45%股權（通過持有股份及衍生工具），根據香港上市規則 ，其為本公司關連人士 。於芯鑫融資租賃增資協
議 、第三份經修訂合資經營協議 、進一步增資協議及第四份經修訂合資經營協議訂立日期後 ，國家集成電路基金持有芯鑫
融資租賃約6.66%股權 。因此 ，根據香港上市規則 ，芯鑫融資租賃不再為國家集成電路基金的聯營公司 ，因此亦不為本
公司關連人士 。因此 ，根據香港上市規則 ，芯鑫融資租賃不再為國家集成電路基金的聯營公司 ，因此亦不為本公司關連人
士 。因此 ，根據香港上市規則第14A章 ，與芯鑫融資租賃的框架協議（二零二一年至二零二五年）及其項下擬進行的交易不
再為本公司的持續關連交易 。
中芯國際 二零二零年 年報
64
第七節、重要事項
2. 與中芯北方訂立的框架協議－ 二零一八年至二零二零年－及框架協議修訂協議
於二零一七年十二月六日 ，本公司與其子公司中芯北方訂立框架協議 ，內容有關貨品供應（即買賣備品備件 、原材料 、光
掩模板及製成品）、提供或接受服務（包括但不限於：(a)委託加工及測試服務；(b)銷售服務；(c)海外市場推廣及客戶服務；(d)
採購服務；(e)研發及實驗支持服務；(f)綜合行政 、物流 、生產管理及資訊科技服務；及(g)提供水 、電 、煤氣及熱能服務）、
資產出租（如廠房 、辦公場所及設備）、資產轉移 、本公司及╱或其子公司（中芯北方及其子公司除外）向中芯北方及╱或其
子公司提供技術授權或許可 ，以及分攤有關28納米技術的研發成本及本公司及╱或其子公司（中芯北方及其子公司除外）就
中芯北方的融資活動提供擔保 。框架協議為期三年 ，自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止（「與中芯北
方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）」）。
與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）定價
根據與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）擬進行的交易（「持續關連交易」）的價格乃按照以下先後
順序的一般原則（「定價原則」）釐定：
(1) 國家或地方物價管理部門規定或批准的價格（如有）；
(2) 根據行業指導價的合理價格；
(3) 可比的當地市場價格（應由訂約雙方公平協商後確定 ，應參考(a)當時當地提供類似產品或服務的獨立第三方所
收取的市場價格 ，及(b)作為採購方以公開招標方式所能獲得的最低報價）；
(4) 若無可比的當地市場價格 ，則為按成本加上公平合理利潤率的原則釐定的價格 ，即(a)實際合理成本 ，及(b)公
平合理利潤率之總和；
(5) 倘上述一般定價原則均不適用 ，則由訂約雙方協定的其他合理方法釐定價格 ，惟須可識別相關成本並按公平
對等的基準將成本分配予訂約各方 。
倘定價原則第（ 2）至（ 5）項適用 ，在可能的情況下 ，本公司及╱或其子公司（中芯北方及其子公司除外）及中芯北方
及╱或其子公司於協定適用價格前將各自向獨立第三方取得至少兩個報價或競標 。
就國家或地方物價管控部門規定的價格而言 ，國家指定收費適用於水電 ，乃與該等服務的成本有關且按相關中國
政府機關不時頒佈的價格釐定 。根據中國價格法 ，中國政府可在有需要時就具體商品和服務執行國家指定價或指
導價 ，該價格將按照不時的相關法律法規或行政規則的規定頒佈 。如果國家指定價或指導價日後適用於持續關連交
易 ，則訂約各方將按照上文第(1)項定價原則首先執行該價格 。
本公司與中芯北方的業務夥伴關係將有助集成電路設計公司消除若干有關引進及生產產品的重複工作 ，因此減低產品投放
市場之時間及雙方之營運開支 。因其產能擴充及持續革新 ，本公司相信可提升其於行業的地位及獲益於規模經濟的增加 。
於二零一八年二月八日 ，與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）和其項下擬進行的所有交易於本公司臨時
股東大會上獲審議並批准 。
中芯國際 二零二零年 年報
65
第七節、重要事項
於二零一九年十二月六日 ，本公司（代表其本身和其子公司（中芯北方除外））和中芯北方（代表其本身及其子公司）訂立與中
芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）的經修訂協議（「中芯北方經修訂協議」）以修訂本公司與中芯北方根據與
中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）擬進行的資產轉移的現有全年上限 ，截至二零二零年十二月三十一日
止年度的金額為200百萬美元（或以其他貨幣計值的等值款項）「現有中芯北方全年上限」）。
根據中芯北方經修訂協議 ，訂約各方已協定修訂現有中芯北方全年上限 ，據此 ，與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年
至二零二零年）項下本公司和中芯北方擬進行資產轉移的截至二零二零年十二月三十一日止年度的最高全年交易價值應由
200百萬美元（或以其他貨幣計值的等值款項）增至550百萬美元（或以其他貨幣計值的等值款項）。除上述修訂外 ，與中芯北
方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）的所有其他條款（包括適用的定價政策）應保持不變 ，以及與中芯北方訂立的
框架協議（二零一八年至二零二零年）仍然有效及可執行 。
訂立中芯北方經修訂協議的理由為中芯北方（代表其本身及其子公司）的業務營運持續增長及擴展 ，本公司預期現有中芯北
方全年上限將會不足 。
由於國家集成電路基金於訂立與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）之日和於訂立中芯北方經修訂協議之
日透過其全資子公司鑫芯香港分別持有本公司約15.06%及15.77%股權 ，故其根據香港上市規則於發行人層面上是本公司
的關連人士 。由於國家集成電路基金在與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）訂立日期和於訂立中芯北方
經修訂協議日期持有中芯北方註冊資本32.00% ，因此 ，中芯北方根據香港上市規則第14A.16條的定義為本公司的關連子
公司 ，故其根據香港上市規則為本公司的關連人士 。
於二零二零年二月十三日 ，中芯北方經修訂協議及其項下擬進行的交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司根據與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）及中芯北方經
修訂協議訂立之交易全年上限及所產生之實際金額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日
交易金額 止年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
購銷商品 1,500 933.1
提供或接受服務 200 112.1
出租資產 200 0.1
轉移資產 550（經修訂） 367.5
提供技術授權或許可（包括分攤研發成本） 100 2.8
提供擔保 1,000 95.5
總計 3,550（經修訂） 1,511.1
3. 與中芯南方訂立的資金集中管理協議－ 二零一七年至二零二零年－及中芯南方經修訂協議
於二零一七年六月一日 ，本公司和其子公司中芯北京與中芯南方訂立資金集中管理協議（「中芯南方資金集中管理協議」），
據此：(i)本公司將授權其全資子公司中芯北京根據中國相關法律法規進行本公司人民幣資金和外匯的集中管理；和(ii)中芯
南方及其控股子公司將參與本公司的資金集中管理系統 ，該系統將由中芯北京根據中國相關法律法規管理 。中芯南方資金
集中管理協議有效期由二零一七年六月一日起至二零二零年十二月三十一日止 。於二零一八年十一月七日 ，中芯南方資金
集中管理協議及其項下擬進行的交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
中芯南方資金集中管理協議定價
中芯北京向中芯南方提供中芯南方資金集中管理協議項下擬進行的交易的服務價格就關連交易而言將是公平合理 ，
根據市場化原則經公平談判後確定 ，並符合香港聯交所的監管規定和適用於訂約方的關連交易的相關規定 。
中芯南方資金集中管理乃有關內部存款服務 、收付款服務及結售匯服務 、內部借款服務 、代開信用證服務及其他金
融服務 。
中芯國際 二零二零年 年報
66
第七節、重要事項
就與中芯南方訂立的資金集中管理協議擬進行的交易而言 ，中芯北京以接受關連人士財務資助的方式向中芯南方提
供內部存款服務構成持續關連交易 。根據香港上市規則第14A.90條 ，鑒於內部存款服務按正常商業條款進行和並非
以本集團資產作抵押 ，提供內部存款服務獲全面豁免香港上市規則的有關申報 、公告及╱或獨立股東批准的規定 。
有關(i)中芯北京向中芯南方提供的收付款服務和結售匯服務 、內部借款服務和其他金融服務及(ii)由本公司向中芯南
方提供的代開信用證服務的條款 ，是基於本集團日常及正常業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行 ，符合本公
司和股東的整體利益 ，並受中國法律法規的有關規定約束 。
由(i)中芯北京就提供收付款服務及內部借款服務以及(ii)本公司就提供代開信用證服務向中芯南方所收取的費用將經訂
約方公平磋商後釐定 ，相比(1)中芯北京向其他子公司（並非香港上市規則所指的關連人士）收取的費用 ，及(2)提供資
金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構就同期向中芯北京提供同類服務而向中芯北京收取的費用 ，有關費用
將不會對中芯北京不利 。
中芯北京授予中芯南方的借款的適用利率將經訂約方公平磋商後釐定 。本公司將會參考中國人民銀行（「中國人民銀
行」）不時訂明適用於人民幣借款並於中國人民銀行網站發佈的同類借款基準利率（如有）。
本公司認為 ，訂立中芯南方資金集中管理協議及其項下擬進行之交易的裨益如下：1開拓本集團國內外的融資通道；2降低
本集團的總體債務水平及提升資金使用效率；3減少本集團的利息開支；及4為本集團獲取更優惠匯率 。
於二零一九年三月十九日 ，本公司與其子公司中芯北京與中芯南方訂立修訂協議（「中芯南方經修訂協議」），以修訂根據中
芯南方資金集中管理協議擬提供的內部存款服務的現有全年上限 ，於截至二零一八年十二月三十一日止年度以及截至二零
一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的金額分別為2,000百萬美元（或其他貨幣的等值款項）「現有中芯南方內部存款
服務全年上限」）。根據中芯南方經修訂協議 ，訂約各方已協定修訂中芯南方資金集中管理協議所載的現有中芯南方內部存
款服務全年上限 ，使中芯北京根據中芯南方資金集中管理協議擬提供予中芯南方的內部存款服務的最高全年交易價值應由
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的2,000百萬美元（或其他貨幣的等值款項）分別調整至截至二零一九年
及二零二零年十二月三十一日止年度的3,500百萬美元（或以其他貨幣計值的等值款項）「經修訂中芯南方內部存款服務全年
上限」）。除上述修訂外 ，中芯南方資金集中管理協議的所有其他條款保持不變和中芯南方資金集中管理協議仍然有效並可
執行 。
修訂全年上限的原因為現有中芯南方內部存款服務全年上限將不足以應對中芯南方持續增加的內部存款服務需要 。
於訂立中芯南方經修訂協議之日 ，國家集成電路基金持有中芯南方約27.00%股權 ，因此中芯南方根據香港上市規則第
14A.16條之定義為本公司關連子公司 ，故其根據香港上市規則為本公司的關連人士 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司根據中芯南方資金集中管理協議及中芯南方經修訂協議訂立之資金管理服
務之全年上限及所產生之實際金額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日
交易金額 止年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
收付款服務及結售匯服務 2,000 8.7
內部借款服務 2,000 747.8
代開信用證服務 2,000 1,756.8
其他金融服務 50 —
中芯國際 二零二零年 年報
67
第七節、重要事項
4. 與中芯北方訂立的資金集中管理協議－ 二零一九年至二零二一年－及修訂
本公司 、中芯北京與中芯北方於二零一八年十一月二十九日訂立資金集中管理協議（「與中芯北方訂立的資金集中管理協
議」），內容有關：(i)本公司授權其全資子公司中芯北京根據相關中國法律法規進行本集團人民幣資金和外匯資金的集中管
理；和(ii)中芯北方參與本集團的資金集中管理系統 。於二零一九年一月十一日 ，與中芯北方訂立的資金集中管理協議及其
項下擬進行之交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。與中芯北方訂立的資金集中管理協議為期三年 ，由二零一九年
一月一日起至二零二一年十二月三十一日止 。
本公司授權其全資子公司中芯北京根據相關中國法律法規進行本集團人民幣資金及外匯資金的集中管理 。根據有關授權 ，
中芯北京向中芯北方提供相關中國政策許可範圍內的資金管理服務 。
與中芯北方訂立的資金集中管理協議定價
中芯北京向中芯北方提供與中芯北方訂立的資金集中管理協議項下擬進行的交易的服務價格根據香港上市規則將屬
公平合理 ，根據市場化原則經公平磋商後釐定 ，並符合香港聯交所的關連交易規定以及適用於各訂約方關連交易的
有關規定 。本公司將確保向中芯北方收取的價格不會優於其向其他子公司（並非香港上市規則所指的關連人士）收取
的價格 。
與中芯北方訂立的資金集中管理協議乃有關內部存款服務 、收付款服務及結售匯服務 、內部借款服務 、代開信用證
服務及其他金融服務 。
就與中芯北方訂立的資金集中管理協議擬進行的交易而言 ，中芯北京以接受關連人士財務資助的方式向中芯北方提
供內部存款服務構成持續關連交易 。根據香港上市規則第14A.90條 ，鑒於內部存款服務按正常商業條款進行和並非
以本集團資產作抵押 ，提供內部存款服務獲全面豁免香港上市規則的有關申報 、公告及╱或獨立股東批准的規定 。
有關(i)中芯北京向中芯北方提供的收付款及結售匯服務 、內部借款服務及其他金融服務及(ii)本公司向中芯北方提供
的代開信用證服務的條款是基於本集團日常及正常業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行 ，符合本公司和股東
的整體利益 ，並受中國法律法規的有關規定約束 。
由(i)中芯北京就提供收付款服務及其他金融服務及(ii)本公司向中芯北方提供代開信用證服務收取的費用乃將將經訂約
方公平磋商後釐定 ，相比(1)中芯北京向其他子公司（並非香港上市規則所指的關連人士）收取的費用 ，及（ 2）提供資
金管理服務的第三方商業銀行或金融機構就同期向中芯北京提供同類服務而向中芯北京收取的費用 ，有關費用將不
會對中芯北京不利 。
中芯北京授予中芯北方的借款的適用利率經訂約方公平磋商後釐定 。本公司將會參考中國人民銀行不時訂明適用於
人民幣借款並於中國人民銀行網站發佈的同類借款基準利率（如有）。
本公司認為 ，與中芯北方訂立的資金集中管理協議的訂立及其項下擬進行的交易將開拓本集團國內外的融資通道 ，提升資
金使用效率 ，以及降低本集團的總體債務水平及利息開支 。集中管理外匯風險敞口亦將減輕本集團的匯兌損失風險 。
於二零一九年二月十四日 ，董事（包括獨立非執行董事）已批准修訂根據與中芯北方訂立的資金集中管理協議提供的內部存
款服務的現有全年上限 ，於截至二零一九年 、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的金額分別為2,000百萬美
元（或以其他貨幣計值的等值）（「現有中芯北方內部存款服務全年上限」），使中芯北京根據與中芯北方訂立的資金集中管理
協議擬提供予中芯北方的內部存款服務的最高全年交易價值應由截至二零一九年 、二零二零年及二零二一年十二月三十一
日的2,000百萬美元（或以其他貨幣計值的等值）分別調整至截至二零一九年 、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止
年度的3,500百萬美元（或以其他貨幣計值的等值）（「經修訂中芯北方內部存款服務全年上限」）。除上述修訂（「修訂」）外 ，
與中芯北方訂立的資金集中管理協議的所有其他條款保持不變及與中芯北方訂立的資金集中管理協議仍然有效並可執行 。
中芯國際 二零二零年 年報
68
第七節、重要事項
鑒於中芯北方（為中芯北京提供的內部存款服務的服務接受方）的現金及現金等價物的結餘持續增加 ，本公司預期 ，現有中
芯北方內部存款服務全年上限將不足以應對中芯北方持續增加的內部存款服務需要 。因此 ，本公司已建議以經修訂中芯北
方內部存款服務全年上限修訂現有中芯北方內部存款服務全年上限 。
由於國家集成電路基金於修訂時透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司約15.81%股權 ，國家集成電路基金為本公司在
香港上市規則定義下於發行人層面的關連人士 。於修訂時 ，本集團及國家集成電路基金分別持有中芯北方的註冊股本約
51.00%及32.00%股權 。因此 ，中芯北方根據香港上市規則的定義為本公司的關連子公司 ，故根據香港上市規則為本公司
關連人士 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司根據與中芯北方訂立的資金集中管理協議自資金管理服務之全年上限及實
際交易金額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日
交易金額 止年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
收付款服務及結售匯服務 200 0.4
內部借款服務 500 —
代開信用證服務 500 —
其他金融服務 50 —
5. 與SJ Semiconductor Corporation（「中芯長電（開曼）」）訂立的資金集中管理協議－二零一
九年至二零二一年
於二零一八年十二月六日 ，本公司 、中芯北京與中芯長電（開曼）訂立資金集中管理協議（「與中芯長電（開曼）訂立的資金集
中管理協議」），內容有關：(i)本公司授權其全資子公司中芯北京根據相關中國法律法規進行本集團人民幣資金和外匯資金
的集中管理；及(ii)中芯長電（開曼）參與本集團的資金集中管理系統 。與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議的年期為
三年 ，由二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止 。
本公司授權其全資子公司中芯北京根據相關中國法律法規進行本集團人民幣資金和外匯資金的集中管理 。根據有關授權 ，
中芯北京向中芯長電（開曼）提供相關中國政策許可範圍內的資金管理服務 。
中芯北京向中芯長電（開曼）提供與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議項下擬進行的交易的服務價格根據香港上市規
則將屬公平合理 ，根據市場化原則經公平磋商後釐定 ，並符合香港聯交所的關連交易規定以及適用於各訂約方關連交易的
有關規定 。本公司將確保向中芯長電（開曼）收取的價格不會優於其向其他子公司（並非香港上市規則所指的關連人士）收取
的價格 。
與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議定價
與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議乃有關內部存款服務 、收付款服務及結售匯服務 、內部借款服務 、代開
信用證服務及其他金融服務 。
就根據與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議進行的交易而言 ，中芯北京以接受關連人士財務資助的方式向中
芯長電（開曼）提供內部存款服務構成持續關連交易 。根據香港上市規則第14A.90條 ，由於內部存款服務按正常商業
條款進行 ，且毋需以本集團的資產作抵押 ，提供內部存款服務獲完全豁免香港上市規則的申報 、公告及╱或獨立股
東批准規定 。
有關(i)中芯北京向中芯長電（開曼）提供的收付款服務及結售匯服務 、內部借款服務及其他金融服務及(ii)由本公司向
中芯長電（開曼）提供代開信用證服務的條款按一般商務條款或更佳條款於本集團日常業務過程中訂立 ，符合本公司
及股東的整體利益 ，並受中國法律法規的相關規定約束 。
由(i)中芯北京就提供收付款服務及結售匯服務以及內部借款服務及(ii)本公司就提供代開信用證服務向中芯長電（開
曼）收取的費用將經訂約方公平磋商後釐定 ，相比（ 1）中芯北京向其他子公司（並非香港上市規則所指的關連人士）收
取的費用 ，及（ 2）提供資金管理服務的第三方商業銀行或金融機構就同期向中芯北京提供同類服務而向中芯北京收取
的費用 ，有關費用將不會對中芯北京不利 。
中芯北京授予中芯長電（開曼）的借款的適用利率經訂約方公平磋商後釐定 。本公司將會參考中國人民銀行不時訂明
適用於人民幣借款並於中國人民銀行網站發佈的同類借款基準利率（如有）。
中芯國際 二零二零年 年報
69
第七節、重要事項
本公司認為 ，訂立與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議及其項下進行的交易將開拓本集團國內外的融資通道 ，提升
資金使用效率 ，以及降低本集團的總體債務水平及利息開支 。集中管理外匯風險敞口亦將減輕本集團的匯兌損失風險 。
由於與中芯長電（開曼）訂立資金集中管理協議時 ，國家集成電路基金通過其全資子公司鑫芯香港持有本公司約15.82%股
權 ，故其根據香港上市規則於發行人層面為本公司的關連人士 。國家集成電路基金於與中芯長電（開曼）本公司控股的子公
司）訂立的資金集中管理協議訂立日期透過其全資子公司巽鑫（上海）投資有限公司(「 巽鑫」)持有中芯長電（開曼）約29.38%
股權 ，因此 ，中芯長電（開曼）根據香港上市規則第14A.16條的定義是為本公司的關連子公司 ，故其根據香港上市規則為本
公司的關連人士 。
於二零一八年十一月二十九日 ，本公司及中芯北京與本公司另一家由本集團及國家集成電路基金分別擁有約51.00%及
32.00%股權之關連子公司（定義見香港上市規則第14A.16條）中芯北方訂立資金集中管理協議 ，詳情載於本公司日期為二
零一八年十一月二十九日刊登在香港聯交所的公告 。根據香港上市規則第14A.81條 ，本公司及中芯北京訂立的交易性質
類似 ，與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議項下擬進行的交易應合併計算 。於二零一九年一月十一日 ，與中芯長電
（開曼）訂立的資金集中管理協議及其項下擬進行的交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司根據與中芯長電（開曼）訂立的資金集中管理協議自資金管理服務之交易年
度上限及所產生之實際金額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日
交易金額 止年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
收付款服務及結售匯服務 130 —
內部借款服務 130 30
代開信用證服務 130 —
其他金融服務 50 —
6. 與大唐控股的經續期框架協議－二零一九年至二零二一年
於二零一九年一月二十三日 ，本公司與大唐控股訂立經續期框架協議（「經續期框架協議」），據此 ，本集團與大唐控股（包
括其聯繫人）加強業務方面的合作 ，包括但不限於提供芯片加工服務 。經續期框架協議為期三年 ，自二零一九年一月一日
起生效 。根據經續期框架協議擬進行交易的定價將依據市場合理價格決定（在正常及一般業務過程中根據正常商業條款以公
平協商方式參照從或向獨立第三方提供之市價）或根據實際生產之成本加合理利潤（參考業界一般利潤幅度）之價格 ，及按不
遜於由獨立第三方向本公司或其子公司出售的適用條款或不優於由本公司或其子公司向獨立第三方出售的適用條款釐定（如
有）。就本公司提供代工服務予大唐控股而言 ，本公司會參考其就相若性質及數量的服務而提供予獨立第三方客戶的條款
（包括定價），以及適用的合理市場價格 。
本公司認為大唐控股在國內半導體行業佔有重要的地位 。透過與大唐控股訂立經續期框架協議及其項下擬進行的交易 ，本
公司相信大唐控股能為本公司帶來持續長久的經營商機 ，且有利於推動本公司的技術發展前進 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本集團根據與大唐控股的經續期框架協議訂立的交易年度上限及所產生之實際金
額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日
交易金額 止年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
本集團根據經續期框架協議賺取的收入 35 7.2
中芯國際 二零二零年 年報
70
第七節、重要事項
由於大唐控股為本公司主要股東大唐香港（於訂立經續期框架協議之日持有已發行股本總額約17.05%）的控股公司 ，大唐
控股為香港上市規則第14A章所指大唐香港的聯繫人 ，因此為本公司關連人士 。
7. 與中芯寧波的框架協議－二零一九年至二零二一年
於二零一九年五月十五日 ，本公司與中芯寧波就貨品供應（即購銷備品備件 、原材料 、光掩模板及製成品）、提供或接受服
務（包括但不限於：(a)委託加工及測試服務；(b)採購服務；(c)研發及實驗支持服務；(d)綜合行政 、物流 、生產管理及資訊
科技服務；及(e)提供水 、電 、煤氣及熱能服務；）、出租資產（如廠房 、辦公場所及設備）、資產轉移 、由本公司向中芯寧
波提供技術授權或許可訂立框架協議（「中芯寧波框架協議」）。中芯寧波框架協議為期三年 ，由二零一九年一月一日起至二
零二一年十二月三十一日止 。
中芯寧波框架協議定價
根據中芯寧波框架協議擬進行的持續關連交易的價格乃按照上文披露的「 2.與中芯北方訂立的框架協議－二零一八年
至二零二零年－及框架協議修訂協議－與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年至二零二零年）定價」一段的先後順序
的定價原則釐定 。
倘一般定價原則第(2)至(5)項適用 ，在可能的情況下 ，本公司及中芯寧波於協定適用價格前將各自向獨立第三方取得
至少兩個報價或競標 。
就國家或地方物價管控部門規定的價格而言 ，國家指定收費適用於水電 ，乃與該等服務的成本有關且按相關中國政
府機關不時頒佈的價格釐定 。根據中國價格法 ，中國政府可在有需要時就特定商品及服務執行國家指定價或指導
價 ，該價格將按照不時的相關法律 、法規或行政規則的規定頒佈 。倘國家指定價或指導價日後適用於根據中芯寧波
框架協議擬進行的持續關連交易 ，訂約各方將按照第(1)項定價原則首先執行該價格 。
本公司認為 ，訂立中芯寧波框架協議以及根據中芯寧波框架協議擬進行持續關連交易將使本公司能夠支持客戶在智能家
居 、新一代無線電通信 、增強現實 、虛擬現實 、混合現實和其他專業系統中的集成電路設計和產品開發 。中芯寧波將繼續
為本公司帶來一個有效和完整的客戶和產品組合 。
由於國家集成電路基金於訂立中芯寧波框架協議時通過全資子公司鑫芯香港持有本公司股權約15.78% ，根據香港上市規
則 ，在發行人層面為本公司關連人士 。於訂立中芯寧波框架協議之日 ，本集團及國家集成電路基金分別持有中芯寧波註冊
資本約38.57%及32.97% ，因此 ，根據香港上市規則第14A.13條所界定 ，中芯寧波屬本公司關連子公司 。因此 ，根據香
港上市規則為本公司關連人士 。
於二零二零年十二月四日 ，本集團與（其中包括）中芯寧波及國家集成電路基金訂立增資協議及新合資經營合同 。於訂立增
資協議及新合資經營合同日期 ，國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司約10.45%股權（透過持有股份及
衍生工具），其根據香港上市規則為本公司的關連人士 。於訂立增資協議及新合資經營合同日期後 ，中芯寧波的註冊資本
由本集團及國家集成電路基金分別持有約15.85%及13.55% 。因此 ，根據香港上市規則 ，中芯寧波不再為國家集成電路基
金的聯繫人及本公司的關連人士 。
中芯國際 二零二零年 年報
71
第七節、重要事項
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司根據中芯寧波框架協議訂立的交易年度上限及所產生之實際金額於下文列
示。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日止
交易金額之 年度之實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
購銷商品 75.5 12.3
提供或接受服務 1.2 0.6
出租資產 0.1 0.1
轉移資產 — —
提供技術授權或許可 3.0 —
總計 79.8 13.0
8. 與中芯南方訂立的框架協議－二零二零年至二零二一年－及框架協議修訂協議
於二零一九年十二月六日 ，本公司與其子公司（中芯南方除外）及中芯南方就貨品供應（即購銷備品備件 、原材料 、光掩模
板及製成品）、提供或接受服務（包括但不限於：(a)委託加工及測試服務；(b)銷售服務；(c)海外市場推廣及客戶服務；(d)採
購服務；(e)研發及實驗支持服務；(f)綜合行政 、物流 、生產管理 、資訊科技及其他服務；及(g)提供水 、電 、煤氣及熱能
服務）、出租資產（如廠房 、辦公場所及設備）、資產轉移 、提供技術授權或許可 ，以及分攤研發開支以及本公司及╱或其
子公司（中芯南方除外）就中芯南方的融資活動提供擔保 。框架協議的年期為兩年 ，由二零二零年一月一日起至二零二一年
十二月三十一日止（「與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）」）。於二零二零年二月十三日 ，與中芯南方訂
立的框架協議及其擬進行的交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）定價
根據與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）擬進行的持續關連交易的價格乃按照上文披露的「 2.與中
芯北方訂立的框架協議－二零一八年至二零二零年－及框架協議修訂協議－與中芯北方訂立的框架協議（二零一八年
至二零二零年）定價」一段的先後順序的定價原則釐定 。
倘定價原則第（ 2）至（ 5）項適用 ，在可能的情況下 ，本公司及╱或其子公司（中芯南方除外）及中芯南方於協定適用價
格前將各自向獨立第三方取得至少兩個報價或競標 。
本公司認為 ，訂立與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）以及根據與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年
至二零二一年）進行持續關連交易將為本公司帶來有效完整的晶圓生產線 ，可滿足生產需要 。中芯南方經營一所具先進製
程產能的12吋晶圓廠 。本公司將分配部分先進製程生產至中芯南方 ，確保滿足本公司日後的晶圓生產需要 。
本公司及中芯南方的業務合夥關係有助抵銷為集成電路設計公司引進及製造先進製程部分重複的程序 ，因此減低雙方至市
場的時間及若干管理開支 。通過擴充產能及持續創新 ，本公司相信將可提升其於行業的地位並因規模經濟加強而得益 。
國家集成電路基金於訂立與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）時通過全資子公司鑫芯香港持有本公司股
權約15.77% ，根據香港上市規則 ，在發行人層面為本公司關連人士 。於訂立與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二
零二一年）日期 ，本集團及國家集成電路基金分別持有中芯南方註冊資本約50.10%及27.04% ，因此 ，中芯南方根據香港
上市規則第14A.16條的定義為本公司關連子公司 。因此 ，根據香港上市規則為本公司關連人士 。
中芯國際 二零二零年 年報
72
第七節、重要事項
於二零二一年八月三十一日 ，本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））及中芯南方訂立與中芯南方訂立的框架協議
（二零二零年至二零二一年）的經修訂協議（「中芯南方經修訂協議（二零二零年）」）以修訂本公司與中芯南方根據與中芯南方
訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）擬進行的資產轉移的現有全年上限 ，截至二零二零年及二零二一年十二月三十
一日止年度的金額分別為90百萬美元（或以其他貨幣計值之等值款項）及104百萬美元（或以其他貨幣計值之等值款項）（「現
有中芯南方全年上限」）。資產轉移的最高全年交易價值應由截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的90百
萬美元（或以其他貨幣計值之等值款項）及104百萬美元（或以其他貨幣計值之等值款項）分別調整至截至二零二零年及二零
二一年十二月三十一日止年度的239百萬美元（或以其他貨幣計值之等值款項）及658百萬美元（或以其他貨幣計值之等值款
項）。除上述修訂外 ，與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）的所有其他條款（包括適用的定價政策）應保持
不變 ，及與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）仍然有效及可強制執行 。於二零二零年十二月十五日 ，中
芯南方經修訂協議（二零二零年）及其項下擬進行之交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
訂立中芯南方經修訂協議（二零二零年）的理由為中芯南方的業務營運持續增長及擴展 ，本公司預期現有中芯南方全年上限
將會不足 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司根據與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）及中芯南方經
修訂協議（二零二零年）訂立的交易年度上限 、經修訂全年上限及所產生之實際金額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日
交易金額 止年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
購銷商品 299 107.8
提供或接受服務 133 59.6
出租資產 42 9.6
轉移資產 239（經修訂） 63.1
提供技術授權或許可 606 2.2
提供擔保 1,000 —
總計 2,319（經修訂） 242.3
於與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）及中芯南方經修訂協議（二零二零年）日期 ，國家集成電路基金透
過其全資子公司鑫芯香港分別持有本公司約15.77%及10.36%股權 。因此 ，根據香港上市規則 ，其在發行人層面為本公
司關連人士 。於訂立與中芯南方訂立的框架協議（二零二零年至二零二一年）日期 ，中芯南方的註冊資本分別由本集團及國
家集成電路基金持有約50.10%及27.04% 。因此 ，中芯南方根據香港上市規則第14A.16條的定義為本公司關連子公司 ，
並根據香港上市規則屬本公司關連人士 。於訂立中芯南方經修訂協議（二零二零年）日期 ，中芯南方的註冊資本分別由中芯
控股 、國家集成電路基金 、國家集成電路基金II 、上海集成電路基金及上海集成電路基金II持有約38.515% 、14.562% 、
23.077% 、12.308%及11.538%股權 。由於中芯控股有權委任中芯南方董事會的過半數董事 ，並且於中芯南方股東大會
上可全權酌情否決會上討論的若干重大事宜 ，故此中芯南方被視為本公司的子公司 。本公司對中芯南方有實際控制權 ，中
芯南方的財務業績會按照相關會計政策併入本集團的合併財務報表 。國家集成電路基金II 、上海集成電路基金及上海集成
電路基金II各自透過作為中芯南方的主要股東（定義見香港上市規則）的方式作為本公司關連人士 。中芯南方根據香港上市規
則第14A.16條的定義為本公司的關連子公司 ，故其根據香港上市規則為本公司的關連人士 。
9. 與中芯長電（開曼）訂立的框架協議－ 二零二零年至二零二二年
於二零一九年十二月二十六日 ，本公司與其控股的子公司中芯長電（開曼）就貨品供應（即購銷備品備件及原材料）、提供或
接受服務（即(a)委託加工和測試服務；(b)採購服務；(c)研發及實驗支持服務；(d)綜合行政 、物流 、生產管理和資訊科技服
務）、出租資產（如廠房 、辦公場所和設備等）、資產轉移和本公司提供技術授權或許可予中芯長電（開曼）訂立框架協議 ，
年期由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止 ，並受其規定的條款及條件規限（「與中芯長電（開曼）訂立的
框架協議（二零二零年至二零二二年）」）。
根據與中芯長電（開曼）訂立的框架協議（二零二零年至二零二二年）擬進行的交易的價格乃按照以下先後順序的一般原則釐
定：
(1) 國家 、地方物價管理部門規定或批准的價格（若有）；
(2) 相關行業協會就某一類型服務或產品頒佈的行業指導價規定的合理價格（若有）；
中芯國際 二零二零年 年報
73
第七節、重要事項
(3) 可比的當地市場價格（可比的當地市場價格應由訂約雙方公平協商後確定 ，應參考(a)當時當地提供類似產品或服務的
獨立第三方所收取的市場價格 ，及(b)作為採購方以公開招標方式所能獲得的最低報價）。本公司於協定適用價格前將
向獨立第三方取得至少兩個報價或競標；及
(4) 若無可比的當地市場價格 ，則為按成本加上公平合理利潤率的原則釐定的價格 ，即(a)實際合理成本；及(b)公平合理
利潤率之總和 。預期利潤範圍介乎5%至10% ，與行業相符 ，且不低於本公司或中芯長電（開曼）（如適用）向獨立第
三方收取的利潤率（在可取得有關利潤率的情況下）。
就國家或地方物價管理部門規定的價格而言 ，國家指定收費適用於提供採購服務及綜合行政 、物流 、生產管理及資訊科
技服務涉及的水電 、燃氣及通信服務 ，與這些服務的成本有關且按相關中國政府機關不時頒佈的價格釐定 。根據中國價格
法 ，國家可在有需要時就特定商品及服務執行國家指定價或指導價 ，該價格將按照不時的相關法律法規和行政規則的規定
頒佈 。如果國家指定價或指導價日後適用於根據與中芯長電（開曼）進行持續關連交易 ，訂約各方將按照上文第(1)項定價原
則首先執行該價格 。
本公司認為 ，訂立與中芯長電（開曼）訂立的框架協議（二零二零年至二零二二年）以及據此與中芯長電（開曼）進行的交易為
本公司帶來有效完整的一站式晶圓解決方案 。
國家集成電路基金於訂立與中芯長電（開曼）訂立的框架協議（二零二零年至二零二二年）時通過全資子公司鑫芯香港持有本
公司股權約15.77% ，根據香港上市規則 ，在發行人層面為本公司關連人士 。於訂立與中芯長電（開曼）訂立的框架協議
（二零二零年至二零二二年）時 ，本公司持有中芯長電（開曼）約55.97%股權及國家集成電路基金透過其全資子公司Xunxin
(Shanghai) Investment Co., Ltd.持有中芯長電（開曼）約29.36%股權 。因此 ，中芯長電（開曼）為本公司的關連子公司（定義
見香港上市規則第14A.16條），故在香港上市規則的定義下為本公司關連人士 。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司自根據與中芯長電（開曼）訂立的框架協議（二零二零年至二零二二年）之
交易全年上限及所產生之實際金額於下文列示 。
截至二零二零年
二零二零年 十二月三十一日
交易金額 止年度的實際
交易 全年上限 交易金額
百萬美元 百萬美元
本公司供應貨品和服務 、設備轉移和提供技術授權或許可 19 2.3
中芯長電（開曼）供應貨品和服務以及設備轉移 70 52.3
10. 與中芯南方的資金集中管理協議－ 二零二一年至二零二三年
於二零二零年八月三十一日 ，本公司和其子公司中芯北京與中芯南方訂立資金集中管理協議（「中芯南方資金集中管理協議
（二零二一年至二零二三年）」），內容有關內部存款服務 、收付款服務及結售匯服務 、內部借款服務 、代開信用證服務及其
他金融服務 ，年期為三年 ，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止 。於二零二零年十二月十五日 ，中芯
南方資金集中管理協議（二零二一年至二零二三年）及其項下擬進行之交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
本公司將授權其全資子公司中芯北京根據相關中國法律法規進行本集團人民幣資金及外匯資金的集中管理 。根據有關授
權 ，中芯北京將向中芯南方提供相關中國政策許可範圍內的資金管理服務 。
中芯北京向中芯南方提供中芯南方資金集中管理協議（二零二一年至二零二三年）項下擬進行的交易的服務價格根據香港上
市規則屬公平合理 ，根據市場化原則經公平磋商後釐定 ，並符合香港聯交所關連交易規定以及適用於各訂約方關連交易的
有關規定 。本公司確保向中芯南方收取的價格不會優於其向其他子公司（並非香港上市規則所指的關連人士）收取的價格 。
本公司或中芯北京向中芯南方提供的各資金集中管理服務的條款將於本集團日常及正常業務過程中按一般商業條款或更佳
條款進行 ，符合本公司和股東的整體利益 ，並受中國法律法規的有關規定約束 。
中芯國際 二零二零年 年報
74
第七節、重要事項
中芯南方資金集中管理協議（二零二一年至二零二三年）擬進行的交易的價格乃按照上文「 3.與中芯南方的資金集中管理協
議－二零一七年至二零二零年－及中芯南方經修訂協議－中芯南方資金集中管理協議定價」一段所披露相關定價政策而釐
定。
中芯南方資金集中管理協議（二零二一年至二零二三年）項下的全年上限於下文列示 。
截至十二月三十一日止年度
全年上限 二零二三年 二零二二年 二零二一年
百萬美元 百萬美元 百萬美元
收付款及結售匯服務 2,500 2,500 2,500
內部借款服務 1,500 1,500 1,500
代開信用證服務 2,000 2,000 2,000
其他金融服務 50 50 50
本公司認為 ，訂立中芯南方資金集中管理協議（二零二一年至二零二三年）及其項下擬進行之交易將開拓本集團國內外的融
資通道；降低本集團的總體債務水平及提升資金使用效率；減少本集團的利息開支；及為本集團獲取更優惠匯率 。
國家集成電路基金於訂立中芯南方資金集中管理協議（二零二一年至二零二三年）時通過全資子公司鑫芯香港持有本公司股
權約10.36% ，根據香港上市規則 ，在發行人層面為本公司關連人士 。中芯控股 、國家集成電路基金 、國家集成電路基金
II 、上海集成電路基金及上海集成電路基金II分別擁有中芯南方註冊資本約38.515% 、14.562% 、23.077% 、12.308%及
11.538% 。由於中芯控股有權委任中芯南方董事會的過半數董事 ，並且於中芯南方股東大會上可全權酌情否決會上討論的
若干重大事宜 ，故此中芯南方被視為本公司的子公司 。本公司對中芯南方有實際控制權 ，中芯南方的財務業績會按照相關
會計政策併入本集團的合併財務報表 。國家集成電路基金II 、上海集成電路基金和上海集成電路基金II各自透過作為中芯南
方的主要股東（定義見香港上市規則）的方式作為本公司關連人士 。因此 ，中芯南方根據香港上市規則第14A.16條的定義為
本公司的關連子公司 ，故其根據香港上市規則為本公司的關連人士 。
11. 與中芯北方的框架協議－ 二零二一年至二零二三年
於二零二零年九月二日 ，本公司（代表其本身和其子公司（中芯北方及其子公司除外））和中芯北方（代表其本身及其子公司）
訂立框架協議 ，內容有關貨品供應（即購銷備品備件 、原材料 、光掩模板及製成品）、提供或接受服務（包括但不限於：(a)
委託加工和測試服務；(b)銷售服務；(c)海外市場推廣及客戶服務；(d)採購服務；(e)研發及實驗支持服務；(f)綜合行政 、物流 、
生產管理 、資訊科技及其他服務；及(g)提供水 、電 、煤氣 、熱能及化學品使用服務）、出租資產（如廠房 、辦公場所及設
備等）、資產轉移和本公司及╱或其子公司（中芯北方及其子公司除外）向中芯北方及╱或其子公司提供技術授權或許可以及
本公司及╱或其子公司（中芯北方及其子公司除外）就中芯北方的融資活動提供擔保 。框架協議為期三年 ，自二零二一年一
月一日至二零二三年十二月三十一日止（「與中芯北方的框架協議（二零二一年至二零二三年）」）。於二零二零年十二月十五
日 ，與中芯北方的框架協議（二零二一年至二零二三年）及其項下擬進行之交易於本公司臨時股東大會上獲審議並批准 。
與中芯北方的框架協議（二零二一年至二零二三年）擬進行的交易的價格乃按照上文「 2.與中芯北方訂立的框架協議－ 二零
一八年至二零二零年－及框架協議修訂協議－與中芯北方訂立的的框架協議（二零一八年至二零二零年）定價」一段所披露先
後順序的定價原則而釐定 。
訂立與中芯北方的框架協議（二零二一年至二零二三年）的理由為 ，28納米及40納米產品的市場需求持續增長 ，而本公司28
納米及40納米製程生產將繼續分配至中芯北方 ，以確保滿足本集團日後的晶圓生產需要 。
於訂立與中芯北方的框架協議（二零二一年至二零二三年）之日 ，國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯香港持有本公司
約10.36%股權 ，故其根據香港上市規則於發行人層面上是本公司的關連人士 。本集團和國家集成電路基金分別持有中芯
北方註冊資本約51%及32% ，因此 ，中芯北方根據香港上市規則第14A.16條的定義為本公司的關連子公司 ，故其根據香
港上市規則為本公司的關連人士 。
中芯國際 二零二零年 年報
75
第七節、重要事項
與中芯北方的框架協議（二零二一年至二零二三年）項下的全年上限於下文列示 。
截至十二月三十一日止年度
全年上限 二零二三年 二零二二年 二零二一年
百萬美元 百萬美元 百萬美元
購銷商品 1,800 1,800 1,600
提供或接受服務 200 200 200
資產出租 200 200 200
轉移資產 200 200 200
提供技術授權或許可 100 100 100
提供擔保 1,000 1,000 1,000
結論
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，本公司確認上文「（二）依據香港上市規則要求披露的不獲豁免持續關連交易」一節
披露的持續關連交易項下實施協議的簽立及執行均已遵循該等持續關連交易的相關定價原則 。值得注意的是 ，上述第1至9
項持續關連交易的交易金額概無超過截至二零二零年十二月三十一日止年度的全年上限 。
本公司獨立非執行董事已向董事會確認 ，彼等已審閱所有不獲豁免持續關連交易並認為：
(a) 該等交易乃於本集團正常和一般業務過程中進行；
(b) 該等交易乃按一般商業條款或更佳條款訂立；及
(c) 該等交易乃按照根據公平合理條款監管該等交易的相關協議進行且符合本公司股東整體利益 。
核數師審閱持續關連交易
本公司核數師已獲委聘根據香港會計師公會頒佈的《香港核證聘用準則3000》「歷史財務資料審計或審閱以外的核證聘用」及
參照《實務說明》第740號「關於《香港上市規則》所述持續關連交易的核數師函件」報告本集團的持續關連交易 。核數師已根
據香港上市規則第14A.56條發出載有結論（附有提供予香港聯交所之副本）之無保留意見函件 ，並確認並無任何事項令其相
信持續關連交易：
(1) 並未獲董事會批准；
(2) 在本集團提供貨品或服務所涉及的交易中在各重大方面並無按照本集團之價格政策；
(3) 在各重大方面並無根據規管交易之相關協議進行；及
(4) 已超出年度上限 。
關聯方交易
除上述者外 ，本集團與根據適用會計準則視為「關聯方」的多方訂立若干交易 ，而該等交易根據香港上市規則界定並不視作
為關連交易 。該等關聯方交易的詳情於合併財務報表附註41披露 。
中芯國際 二零二零年 年報
76
第七節、重要事項
七、 重大合同及其履行情況
（一）擔保情況
千美元
公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） —
報告期末擔保餘額合計(A)（不包括對子公司的擔保） —
公司及其子公司對子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合計 550,047
報告期末對子公司擔保餘額合計(B) 2,275,371
公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）
擔保總額（A+B） 2,275,371
擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 14.99%
其中：
為股東 、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C) —
直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額(D) 726,458
擔保總額超過淨資產50%部分的金額(E) —
上述三項擔保金額合計（C+D+E） 726,458
（二）委託他人進行現金資產管理的情況
1. 委託理財情況
(1) 委託理財總體情況
千美元
類型 資金來源 本期發生額 未到期餘額 逾期未收回金額
結構性存款 自有資金 336,778 107,157 —
(2) 單項委託理財情況
千美元
實際 未來是否 減值準備
委託理財 委託理財 委託理財 委託理財 年化 預期收益 收益或 實際收回 是否經過 有委託理財 計提金額
受托人 類型 金額 起始日期 終止日期 資金來源 資金投向 報酬確定方式 收益率 （如有） 損失 情況 法定程序 計劃 （如有）
大連銀行 結構性存款 15,308,075 12/27/2019 12/28/2020 自有資金 結構性存款 保本浮動收益 3.9% 無 600.3 已收回 是 否 —
華夏銀行 結構性存款 107,156,525 1/14/2020 1/13/2021 自有資金 結構性存款 保本浮動收益型 3.8% 無 4,071.9 未收回 是 否 —
華夏銀行 結構性存款 107,156,525 5/27/2020 10/9/2020 自有資金 結構性存款 保本浮動收益 3.53% 無 1,399.1 已收回 是 否 —
華夏銀行 結構性存款 107,156,525 5/27/2020 10/9/2020 自有資金 結構性存款 保本浮動收益 3.53% 無 1,399.1 已收回 是 否 —
2. 其他情況
投資類型 基金管理人 投資份額 產品類型 投資期限 是否涉訴
嘉實快線貨幣A 嘉實基金管理有限公司 2,500,000元人民幣 非保本浮動收益 無 無
中芯國際 二零二零年 年報
77
第七節、重要事項
八、 募集資金使用進展說明
千美元
募集資金總額 7,513,885 本年度投入募集資金總額 4,449,543
變更用途的募集資金總額 — 已累計投入募集資金總額 4,449,543
變更用途的募集資金總額比例(%) —
截至期末累計
已變更項目， 投入金額與 項目達到預定 項目可行性
含部分變更 募集資金承諾 調整後 截至期末承諾 本年度 截至期末累計 承諾投入 截至期末投入 可使用 本年度實現的 是否達到 是否發生
承諾投資項目 （如有） 投資總額 投資總額 投入金額 投入金額 投入金額 金額的差額 進度(%) 狀態日期 效益 預計效益 重大變化
12英吋芯片SN1 否 2,575,424 2,575,424 2,575,424 1,568,870 1,568,870 (1,006,554) 60.9 不適用 不適用 不適用 否
項目
先進及成熟工 否 1,001,554 1,001,554 1,001,554 230,976 230,976 (770,578) 23.1 不適用 不適用 不適用 否
藝研發項目
儲備資金
成熟工藝生產 否 1,401,740 1,401,740 1,401,740 114,530 114,530 (1,287,211) 8.2 不適用 不適用 不適用 否
線建設
補充流動資金 否 2,535,167 2,535,167 2,535,167 2,535,167 2,535,167 — 100.0 不適用 不適用 不適用 否
合計 7,513,885 7,513,885 7,513,885 4,449,543 4,449,543 (3,064,343) — — — —
募集資金投資項目先期投入及 二零二零年八月六日 ，公司董事會審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投
置換情況 項目自籌資金的議案》，同意公司使用公開發行股票募集資金置換截止二零二零年七
月三十一日預先已投入募投項目的自籌資金共計人民幣4,494.5百萬元及已支付的發行
費用人民幣3.2百萬元 。募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月 ，相關
審批程序符合本公司《募集資金管理制度》的規定要求 。上述事項在董事會審批權限範
圍內 ，無需提交股東大會審議通過 ，並且由聯合保薦機構海通證券及中金公司出具了
《海通證券股份有限公司 、中國國際金融股份有限公司關於中芯國際集成電路製造有限
公司使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見》，業經普華永道中天
會計師事務所（特殊普通合夥）出具普華永道中天特審字(2020)第2907號鑒證報告 。
用閒置募集資金暫時補充流動資金 本年度不存在以閒置募集資金暫時補充流動資金的情況 。
情況
對閒置募集資金進行現金管理 ， 本年度不存在以閒置募集資金進行現金管理 ，投資相關產品的情況 。
投資相關產品情況
用超募資金永久補充流動資金或歸 二零二零年八月六日 ，本公司董事會審議通過了《關於公司首次公開發行股票超額募
還銀行貸款情況 集資金用途的議案》，同意公司利用部分超額募集資金用於補充流動資金合計人民幣
7,662.8百萬元（約1,172.1百萬美元）。該事項在董事會審批權限範圍內 ，無需提交股
東大會審議通過 。截至二零二零年十二月三十一日 ，本公司已完成使用超募資金永久
補充流動資金的工作 。超募資金補充流動資金後 ，本公司未進行高風險投資以及為他
人提供財務資助 。
募集資金結餘的金額及形成原因 本年度不存在募集資金結餘的情況 。
中芯國際 二零二零年 年報
78
第七節、重要事項
九、積極履行社會責任的工作情況
（一）社會責任工作情況
具體內容詳見「第十一節社會責任」之「一 、社會責任工作情況」
（二）環境信息情況
具體內容詳見「第十一節社會責任」之「二 、環境信息情況」。
中芯國際 二零二零年 年報
79
第八節、股份變動及股東情況
一、普通股股本變動情況
（一）普通股股份變動情況表
1 、 普通股股份變動情況表
單位：股
變動前 變動增減(+, -) 變動後
數量 比例(%) 發行新股 其他 小計 數量 比例(%)
一 、有限售條件股份 — — 898,231,777 — 898,231,777 898,231,777 11.66
1 、 國有法人持股 — — 264,349,403 — 264,349,403 264,349,403 3.43
2 、 其他內資持股 — — 510,007,370 — 510,007,370 510,007,370 6.62
其中：境內非國有法人持股 — — 510,007,370 — 510,007,370 510,007,370 6.62
3 、 外資持股 — — 123,875,004 — 123,875,004 123,875,004 1.61
其中：境外法人持股 — — 123,875,004 — 123,875,004 123,875,004 1.61
二 、無限售條件流通股份 5,056,868,912 100 1,040,231,223 708,175,615 1,748,406,838 6,805,275,750 88.34
1 、 人民幣普通股 — — 1,040,231,223 — 1,040,231,223 1,040,231,223 13.50
2 、 境外上市的外資股 5,056,868,912 — — 708,175,615 708,175,615 5,765,044,527 74.84
三 、普通股股份總數 5,056,868,912 100 1,938,463,000 708,175,615 2,646,638,615 7,703,507,527 100.00
附註：本表格不包含轉融通業務對股份變動的影響 。
2 、 普通股股份變動情況說明
(1) 公司於2020年6月29日收到中國證監會《同意中芯國際集成電路製造有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許
可[2020]1278號），公司發行A股股票於2020年7月16日在上交所科創板上市 。2020年8月14日超額配售選擇權行使
後 ，公司本次發行最終發行股數為1,938,463,000股 ，發行新增股份於2020年8月18日在中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司全部辦理完畢登記託管手續 。
(2) 公司港股股本數量由於購股權行使 、受限制股份單位行使及可轉債轉股等原因增加708,175,615股 。
3 、 普通股股份變動對最近一年和最近一期每股收益 、每股淨資產等財務指標的影響（如有）
於2020年7月16日 ，本集團在上海證券交易所科創板掛牌上市 。本次發行的人民幣普通股A股股票數量為193,846.3萬股
（行使超額配售權後），募集資金總額為人民幣53,230.2百萬元（約7,615.9百萬美元），扣除承銷保薦費用以及其他發行費用
後募集資金淨額為人民幣52,515.6百萬元（約7,513.7百萬美元），其中增加股本人民幣54.2百萬元（約7.8百萬美元），增加
資本公積人民幣52,461.4百萬元（約7,506.1百萬美元）。
項目 2020年 2020年（同口徑）
基本每股收益（美元╱股） 0.11 0.13
稀釋每股收益（美元╱股） 0.11 0.12
歸屬於上市公司股東的每股淨資產（美元╱股） 2.4 2.8
註： 2020年(同口徑)的基本每股收益 、稀釋每股收益 、歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產按同口徑計算 ，猶如概無股份於2020年
發行 。
中芯國際 二零二零年 年報
80
第八節、股份變動及股東情況
二、證券發行與上市情況
（一）本年度內證券發行情況
單位：股
發行價格 獲準上市
股票及其衍生證券的種類 發行日期 （或利率） 發行數量 上市日期 交易數量 交易終止日期
普通股（註） 2020年7月13日星期一 人民幣27.46元 1,938,463,000股 2020年7月16日星期四 1,938,463,000股 —
中芯國際集成電路製造有限公司2020年度第一期 2020年1月10日星期五 2.40% 人民幣1,500,000,000元 2020年1月14日星期二 人民幣1,500,000,000元 2020年5月27日星期三
超短期融資券
境外發行美元公司債券 2020年2月27日星期四 2.693% 美元600,000,000元 2020年2月28日星期五 美元600,000,000元 2025年2月27日星期四
中芯國際集成電路製造有限公司2020年度第二期 2020年4月14日星期二 1.85% 人民幣1,500,000,000元 2020年4月17日星期五 人民幣1,500,000,000元 2020年8月4日星期二
超短期融資券
註： 本 次 A 股 發 行 上 市 引 入 超 額 配 售 選 擇 權 機 制 ， 公 司 超 額 配 售 選 擇 權 已 於 2020 年 8 月 14 日 全 額 行 使 ， 發 行 總 股 數 由 此 擴 大 至
1,938,463,000股 。
1. 發行新股
於二零二零年六月一日 ，本公司召開股東特別大會 ，審議並通過關於本公司向上交所申請首次公開發行人民幣普通股股票
（「人民幣股份」）不超過1,685,620,000股 ，並於上交所科創板上市的議案 。董事會認為 ，發行人民幣股份將使本公司能夠
通過股本融資進入中國資本市場 ，並在維持其國際發展戰略的同時改善其資本結構 。
於二零二零年七月十六日 ，本公司在上交所科創板掛牌上市 ，成為首家在香港聯交所主板和上交所科創板兩地上市的紅籌
公司 。
通過在上交所科創板進行人民幣股份發行 ，本公司1,685,620,000普通股已被認購 。認購人包括符合資格網下投資者以及
自然人 、法人 、其他機構投資者（中國法律法規 、規章制度禁止的人除外）、本公司的關連人士（作為戰略投資者）和其他符
合中國證監會有關資格要求並在上交所設有股票賬戶的目標認購人 。募集資金總額約為人民幣46,287.1百萬元（約6,615.8
百萬美元 ，行使超額配售選擇權前）。扣除發行費用（包括承銷費和其他發行費用）後 ，募集資金淨額約為人民幣45,662.8
百萬元（約6,526.5百萬美元），致股本增加人民幣47.2百萬元（約6.7百萬美元）和資本公積增加人民幣45,615.6百萬元（約
6,519.8百萬美元）。每股普通股的發行價為人民幣27.46元 。有關人民幣股份發行的更多詳情 ，請參閱本公司日期為二零
二零年五月九日和二零二零年六月六日的通函 。
於二零二零年八月六日 ，公司董事會審議通過了募集資金置換預先投入自籌資金的議案 ，同意公司使用公開發行股票募集
資金置換截至二零二零年七月三十一日預先已投入募集資金投資專案中的12吋晶片SN1專案 、先進及成熟工藝研發專案儲
備資金的自籌資金共計約人民幣4,494.5百萬元（約647.5百萬美元）及已支付的發行費用約人民幣3.2百萬元（約0.5百萬美
元）。募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月 ，符合證監會及上交所相關規定 。
根據超額配售選擇權機制 ，在公司本次發行後的後市穩定期內 ，即自本次發行的股票在上交所交易之日起至上市後的第30
個自然日內 ，獲授權主承銷商海通證券有權使用超額配售股票募集的資金 ，在連續競價時間以上交所規定的最優價格申報
方式購買本公司股票 ，且申報買入價格不超過本次發行的發行價 。
截至二零二零年八月十四日 ，海通證券已全額行使超額配售選擇權 。本公司按照本次每股發行價格人民幣27.46元 ，在初
始發行規模1,685,620,000股的基礎上額外發行252,843,000股股票 ，佔初始發行股份數量的15% 。由此增加的募集資金
總額約為人民幣6,943.1百萬元（約1,000.1百萬美元）。本次發行最終募集資金總額約為人民幣53,230.2百萬元（約7,615.9
百萬美元）。扣除發行費用合計約為人民幣714.6百萬元（約102.2百萬美元），募集資金淨額約為人民幣52,515.6百萬元（約
7,513.7百萬美元）。每股淨價格人民幣27.09元 。募集所得款項是按照先前披露的所得款項計劃用途來使用的 。
中芯國際 二零二零年 年報
81
第八節、股份變動及股東情況
發行籌集資金總額及使用所得款項詳情如下：
於截至 於截至本報告 未動用
發行募集所得款 先前披露的 本報告公告日 公告日未動用 所得款項
項總額 所得款項計劃用途 已動用所得款項 所得款項累計 預計使用時間
7,513.7百萬美元 12吋芯片SN1項目 、先進及成熟 4,760.6百萬美元 2,753.1百萬美元 二零二二年年底前
工藝研發項目儲備資金以及
補充流動資金
(2) 發行二零二二年到期本金額200百萬美元零息可轉換債券
如本公司於二零一九年十一月十八日的公告所披露發行二零二二年到期本金額200百萬美元（約人民幣1,617.1百萬元）零息
可轉換債券 ，並已於二零一九年十二月十日於新加坡交易所上市 。
發行籌集資金總額及使用所得款項詳情如下：
發行籌集 於二零二零年 於截至本報告
所得款項 一月一日承前的 先前披露的 公告日已動用 於截至本報告公告
總額 發行所得款項 所得款項計劃用途 所得款項 日未動用所得款項
229.5百萬美元 229.5百萬美元 本公司擴充產能的資本開支及 229.5百萬美元 0美元
一般企業用途
2. 發行債券
於二零二零年二月二十七日 ，本公司於新加坡交易所發行五年期無抵押企業債券 ，總額為600.0百萬美元 。企業債券票面
利率2.693% ，債券利息每半年支付（於二月二十七日及八月二十七日）。於發行日 ，經扣除佣金及與發行債券相關的預估
費用後 ，負債賬面淨值金額為596.4百萬美元 。
本公司於二零二零年一月十日發行到期日為二零二零年五月二十八日 、票面息率為每年2.4%的人民幣1,500.0百萬元（約
216.3百萬美元）的短期票據 ，並於二零二零年五月二十八日償還 。於二零二零年四月十四日發行為到期日為二零二零年八
月五日 、票面息率為每年1.85%的人民幣1,500.0百萬元（約213.1百萬美元）的短期票據 ，並於二零二零年八月五日償還 。
短期票據全部均通過中國銀行間市場交易商協會發行 。
二零一九年七月二十三日發行的票面息率為3.10%為期九個月的人民幣1,500百萬元（約219.0百萬美元）短期票據已於二零
二零年四月二十日償還 。
（三）公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況
根據中國證監會於二零二零年六月二十九日出具的《同意中芯國際集成電路製造有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證
監許可[2020]1278號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股1,938,463,000股（行使超額配售權後），並於二零二零年七
月十六日在上海證券交易所科創板掛牌上市 。報告期內的普通股股份總數的變動詳見本節「一 、普通股股本變動情況」。
下表列示資產及負債結構：
千美元
於二零二零年 於二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日
資產總額 31,320,575 16,437,820
負債總額 9,638,837 6,239,958
資產負債率 30.8% 37.9%
中芯國際 二零二零年 年報
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第八節、股份變動及股東情況
三、股東和實際控制人情況
（一）股東總數
截止報告期末普通股股東總數 (1) 註冊股東戶數
截止報告期末普通股股東總數 (1)
385,097
年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數 (2) 374,119
截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數 —
年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數 —
附註：
(1) 截至本報告期末 ，股東戶數385,097戶中包括A股371,895戶 ，港股13,202戶 。
(2) 截至二零二一年二月二十八日 ，股東戶數374,119戶中包括A股361,163戶 ，港股12,956戶 。
存托憑證持有人數量
截止報告期末普通股股東總數 註冊股東戶數
截止報告期末存托憑證持有人總數 22
年度報告披露日前上一月末的存托憑證持有人總數 23
註： 美國預托證券已於2021年3月4日（美國東部時間）終止 。
（二）主要股東
於二零二零年十二月三十一日 ，本公司已獲告知 ，以下人士（本公司董事及最高行政人員除外）擁有根據香港證券及期貨條
例第XV章第2及第3部分規定須向本公司披露或根據香港證券及期貨條例第336條規定須記入本公司存置登記冊的5%或以上
已發行股份及相關股份的權益或短倉：
所持普通股 權益總額
佔已發行股本 佔已發行股本
股東名稱 權益性質 長倉╱短倉 所持普通股數目 總額的百分比(1) 衍生工具 權益總額 總額的百分比(1)
直接持有 間接持有
中國信息通信科技集團
有限公司及相關權益人
中國信息通信科技集團有限公司 受控制法團權益 長倉 72,470,855(2) 859,522,595(2) 12.10 — 931,993,450 12.10
大唐控股（香港）投資有限公司 實益擁有人 長倉 859,522,595(2) — 11.16 — 859,522,595 11.16
中國華馨投資有限公司 第317(1)(a)條所述協議 長倉 — 859,522,595(3) 11.16 — 859,522,595 11.16
的一致行動人士
國家集成電路產業投資
基金股份有限公司及相關權益人
國家集成電路產業投資基金股份有限公司 受控制法團權益 長倉 — 622,054,901(4) 8.07 183,178,403(5) 805,233,304 10.45
鑫芯（香港）投資有限公司 實益擁有人 長倉 622,054,901(4) — 8.07 183,178,403(5) 805,233,304 10.45
鑫芯（香港）投資有限公司 實益擁有人 長倉 622,054,901（ 4） - 8.07 183,178,403(5) 805,233,304 10.45
附註：
(1) 基於二零二零年十二月三十一日已發行普通股7,703,507,527股計算 。
(2) 859,522,595股股份由大唐控股的全資子公司大唐香港持有 ，而大唐控股則由中國信科全資擁有 。此外 ，中國信科直接持有人民幣普
通股72,470,855股 ，共計持有931,993,450股 。
(3) 國 新 國 際 投 資 有 限 公 司（ 中 國 華 馨 投 資 有 限 公 司 的 全 資 子 公 司 博 遠 投 資 有 限 公 司 擁 有 其 90% 的 控 制 權 ）的 全 資 子 公 司 Lightmane
Holdings Company Limited與大唐香港簽署一份購買股份的協議 ，其條款受香港證券及期貨條例第317(1)(a)條監管 。
(4) 622,054,901股股份由巽鑫（上海）投資有限公司的全資子公司鑫芯香港持有 ，而巽鑫（上海）投資有限公司則由國家集成電路基金全資
擁有 。
(5) 於二零一八年四月二十三日 ，本公司與國家集成電路基金和鑫芯香港訂立國家集成電路基金永久次級可換股證券認購協議 ，據此 ，
根據國家集成電路基金永久次級可換股證券認購協議的條款並受其約束 ，本公司有條件同意發行而國家集成電路基金（通過鑫芯香
港）有條件同意認購可兌換為183,178,403股股份的國家集成電路基金永久次級可換股證券（假設國家集成電路基金永久次級可換
股證券按每股股份12.78港元的初步兌換價全數兌換）。因此 ，根據香港證券及期貨條例第571章 ，國家集成電路基金被視為擁有
183,178,403股股份的權益 。國家集成電路基金永久次級可換股證券認購協議於二零一八年八月二十九日完成 。
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第八節、股份變動及股東情況
（三）截止報告期末前十名股東 、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
(1) 截 至 本 報 告 期 末 ， 本 公 司 於 香 港 已 發 行 5,765,044,527 股 ， 約 佔 本 公 司 總 股 本 74.8% ， 於 上 交 所 科 創 板 已 發 行
1,938,463,000股 ，約佔本公司總股本25.2%；
(2) 本公司香港股東名冊由HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算（代理人）有限公司）及其他登記股東組成 ，其中
HKSCC NOMINEES LIMITED代非登記股東持有股份約佔本公司港股股份99.8% ，其他登記股東持有股份約佔本公司
港股股份0.2%；
(3) 根據香港證券及期貨條例 ，持有本公司5%或以上任何類別有投票權股份的權益的股東需要進行申報披露 ，公司根據
申報披露信息 ，對兩名主要股東（非登記股東 ，具體信息請參見本章（二）主要股東）進行了列示 ，HKSCC NOMINEES
LIMITED所持股份分別剔除了大唐香港持有的港股859,522,595股及鑫芯香港持有的港股622,054,911股；
(4) 本公司根據中國證券登記結算有限責任公司（「中國結算」）的A股股東名冊列示了除中國信科以外的前七名A股股東 ，
中國信科及相關權益人所持A股及港股股份合併列示；
(5) A股股東性質按照中國結算A股股東名冊中的持股人類別填報 。
單位：股
前十名股東持股情況
包含轉融通
持有有限售 借出股份的
股東名稱 報告期內增減 期末持股數量 比例(%) 條件股份數量 限售股份數量 質押或凍結情況 股東性質
股份狀態 數量
HKSCC NOMINEES LIMITED 880,354,855 4,269,360,976 55.42 — — 未知 — 未知
中國信息通信科技集團有限公司及 72,470,855 931,993,450 12.10 72,470,855 72,470,855 無 — 國有法人
相關權益人
鑫芯（香港）投資有限公司 -175,000,000 622,054,901 8.07 — — 無 — 境外法人
國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司 127,458,120 127,458,120 1.65 127,458,120 127,458,120 無 — 未知
GIC PRIVATE LIMITED 110,443,730 110,443,730 1.43 109,249,819 109,249,819 無 — 境外法人
青島聚源芯星股權投資合夥企業（有限合夥） 80,589,949 80,589,949 1.05 80,589,949 80,589,949 無 — 其他
中國工商銀行股份有限公司－諾安成長 55,727,380 55,727,380 0.72 — — 無 — 其他
股票型證券投資基金
中國保險投資基金（有限合夥） 54,624,908 54,624,908 0.71 54,624,908 54,624,908 無 — 其他
國新投資有限公司 36,416,605 36,416,605 0.47 36,416,605 36,416,605 無 — 國有法人
中國國有企業結構調整基金股份有限公司 36,416,605 36,416,605 0.47 36,416,605 36,416,605 無 — 國有法人
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量
種類 數量
HKSCC NOMINEES LIMITED 4,269,360,976 境外上市外資股 4,269,360,976
中國信息通信科技集團有限公司及相關權益人 859,522,595 境外上市外資股 859,522,595
鑫芯（香港）投資有限公司 622,054,901 境外上市外資股 622,054,901
中國工商銀行股份有限公司－諾安成長股票型證券投資基金 55,727,380 人民幣普通股 55,727,380
招商銀行股份有限公司－銀河創新成長混合型證券投資基金 25,800,000 人民幣普通股 25,800,000
招商銀行股份有限公司－華夏上證科創板50成份交易型開放式指數證券投資基金 19,775,856 人民幣普通股 19,775,856
交通銀行股份有限公司－諾安和鑫保本混合型證券投資基金 12,594,407 人民幣普通股 12,594,407
中國工商銀行股份有限公司－易方達上證科創板50成份交易型開放式指數證券投資基金 10,303,115 人民幣普通股 10,303,115
中國建設銀行股份有限公司－華泰柏瑞上證科創板50成份交易型開放式指數證券投資基金 7,767,934 人民幣普通股 7,767,934
中國農業銀行股份有限公司－工銀瑞信上證科創板50成份交易型開放式指數證券投資基金 7,755,465 人民幣普通股 7,755,465
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第八節、股份變動及股東情況
前十名有限售條件股東持股數量及限售條件
單位：股
有限售條件股份可上市交易情況
持有的有限售 可上市 新增可上市
序號 有限售條件股東名稱 條件股份數量 交易時間 交易股份數量 限售條件
1 國家集成電路產業投資基金二期股份 127,458,120 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
有限公司 板上市之日起十二個月內
2 GIC PRIVATE LIMITED 109,249,819 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
3 青島聚源芯星股權投資合夥企業（有限合夥） 80,589,949 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
4 中國信息通信科技集團有限公司 72,470,855 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
5 中國保險投資基金（有限合夥） 54,624,908 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
6 中國國有企業結構調整基金股份有限公司 36,416,605 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
7 國新投資有限公司 36,416,605 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
8 海通創新證券投資有限公司 33,712,400 2022-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起二十四個月內
9 中國中金財富證券有限公司 33,712,400 2022-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起二十四個月內
10 深圳市創新投資集團有限公司 18,208,303 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
11 上海復星高科技（集團）有限公司 18,208,303 2021-07-16 — 自首次公開發行股票並在上海證券交易所科創
板上市之日起十二個月內
（四）戰略投資者或一般法人因配售新股╱存托憑證成為前十名股東
戰略投資者或一般法人的名稱 約定持股起始日期 約定持股終止日期
國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司 2020年7月16日 無
GIC PRIVATE LIMITED 2020年7月16日 無
青島聚源芯星股權投資合夥企業（有限合夥） 2020年7月16日 無
中國信息通信科技集團有限公司及相關權益人 2020年7月16日 無
中國保險投資基金（有限合夥） 2020年7月16日 無
國新投資有限公司 2020年7月16日 無
中國國有企業結構調整基金股份有限公司 2020年7月16日 無
戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的說明 限售期限為自首次公開發行股票並在上海
證券交易所科創板上市之日起十二個月內
（五）首次公開發行戰略配售情況
1. 保薦機構相關子公司參與首次公開發行戰略配售持股情況
單位：股
包含轉融通借出
與保薦機構 獲配的股票╱ 報告期內 股份╱存托憑證
股東名稱 的關係 存托憑證數量 可上市交易時間 增減變動數量 的期末持有數量
海通創新證券投資 控股子公司 33,712,400 2022年7月16日 -23,160,800 33,712,400
有限公司
中國中金財富證券 全資子公司 33,712,400 2022年7月16日 -28,309,340 33,712,400
有限公司
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第八節、股份變動及股東情況
四、控股股東及實際控制人情況
報告期內 ，公司任何單一股東持股比例均低於30% 。截至二零二零年十二月三十一日 ，公司第一大股東中國信科及相關權
益人持有本公司12.10%權益 ，而鑫芯香港作為第二大股東持有本公司8.07%權益 。董事會現有15位董事 ，各股東提名的
董事人數均低於董事總人數的二分之一 ，不存在單一股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員
選任或足以對股東大會的決議產生重大影響的情形 ，且公司主要股東之間無關聯關係或一致行動關係 ，因此 ，公司無控股
股東和實際控制人 。
五、其他持股在百分之十以上的法人股東
單位負債人或 主要經營業務或
法人股東名稱 法定代表人 成立日期 註冊資本 管理活動等情況
大唐控股（香港）投資有限公司 夏存海 2008年12月3日 1,000港幣 投資控股
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
一、持股變動情況及報酬情況
（一）現任及報告期內離任董事 、高級管理人員和核心技術人員持股變動及報酬情況
單位：股
報告期內從公
司獲得的稅前 是否在
是否為核心 任期 任期 年初 年末 年度內股份 增減 報酬總額 公司關聯方
姓名 職務 技術人員 性別 年齡 起始日期 終止日期(4) 持股數 持股數 增減變動量 變動原因 （千美元）(1) 獲取報酬
周子學 董事長兼執行董事 否 男 64 2015年3月6日 2023年股東週年大會日 — — — 1,066 是
蔣尚義 副董事長兼執行董事 否 男 74 2020年12月15日 2021年股東週年大會日 — — — 32 否
趙海軍 聯合首席執行官兼執行董事 是 男 57 2017年10月16日 2021年股東週年大會日 163 163 — 972 是
梁孟松(3) 聯合首席執行官兼執行董事 是 男 68 2017年10月16日 2022年股東週年大會日 — — — 4,413 否
高永崗 首席財務官兼執行董事、執 否 男 55 2013年6月17日 2023年股東週年大會日 — — — 1,033 是
行副總裁兼公司秘書
陳山枝 非執行董事 否 男 51 2009年6月23日 2021年股東週年大會日 — — — — 是
周杰 非執行董事 否 男 53 2009年1月23日 2022年股東週年大會日 — — — — 是
任凱 非執行董事 否 男 48 2015年8月11日 2022年股東週年大會日 — — — — 是
路軍 非執行董事 否 男 52 2016年2月18日 2021年股東週年大會日 — — — — 是
童國華 非執行董事 否 男 62 2017年2月14日 2023年股東週年大會日 — — — — 是
William Tudor Brown 獨立非執行董事 否 男 62 2013年8月8日 2023年股東週年大會日 — — — 93 否
叢京生(2) 獨立非執行董事 否 男 57 2017年2月14日 2020年12月31日 123,750 — -123,750 因個人原因 45 否
售出股份
劉遵義 獨立非執行董事 否 男 76 2018年6月22日 2021年股東週年大會日 — — — 78 否
范仁達 獨立非執行董事 否 男 60 2018年6月22日 2021年股東週年大會日 — — — 83 否
楊光磊 獨立非執行董事 否 男 61 2019年8月7日 2022年股東週年大會日 — — — 68 否
劉明 獨立非執行董事 否 女 56 2021年2月4日 2021年股東週年大會日 — — — — 否
周梅生 技術研發執行副總裁 是 女 62 2017年10月12日 — — — — 644 否
郭光莉 董事會秘書，副總裁 否 女 51 2020年11月11日 — 5,946 6,059 113 行使購股權 276 否
張昕 運營與工程資深副總裁 是 男 55 2017年8月1日 — 154,935 435 -154,500 因個人原因 654 否
售出股份
吳金剛 技術研發副總裁 是 男 53 2014年2月18日 — — — — 329 否
合計 284,794 6,657 -278,137 9,786
附注： (1) 董事 、高級管理人員於報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資 、獎金 、津貼 、補貼 、職工福利費和各項保險費 、公積金 、年金以
及以其他形式從公司獲得的報酬），未包括含獲得的股權激勵 。
(2) 叢京生博士已於2020年12月31日辭去公司獨立非執行董事職務 。
(3) 本集團向梁孟松博士贈予一套住房用於居家生活 ，價值為3.4百萬美元 。
(4) 有關董事應在有關年度股東週年大會上退任 ，如符合資格 ，應重選連任公司董事 。
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
執行董事
周子學 蔣尚義 趙海軍 梁孟松 高永崗
董事長 副董事長 聯合首席執行官 聯合首席執行官 首席財務官
非執行董事
周杰 陳山枝 任凱 路軍 童國華
獨立非執行董事
William Tudor Brown 劉遵義 范仁達 楊光磊 劉明
備注：以上董事照片僅包含現任董事 。
主要工作經歷
截至本年度報告發佈之日 ，董事 、高級管理人員和核心技術人員的履歷詳情如下：
周子學
董事長兼執行董事
周子學博士於二零一五年三月六日獲委任為本公司董事長兼執行董事 。周博士擁有電子科技大學管理學碩士學位及華中師
範大學經濟學博士學位 。周博士在工業和信息化領域有逾三十年的經濟運行調節 、管理工作經驗 。出任現職前 ，周博士在
工業和信息化部工作 ，曾任總經濟師 、財務司司長等職務 。在此之前 ，曾於信息產業部 、電子工業部 、機械電子工業部
的不同部門和國營東光電工廠工作 。周博士現任中國電子信息行業聯合會常務副會長 、中國半導體行業協會理事長 、江蘇
長電科技股份有限公司（上海證券交易所上市公司：600584）董事長 、雲南南天電子信息產業股份有限公司（深圳證券交易
所上市公司：000948）獨立董事 、海信視像科技股份有限公司（上海證券交易所上市公司：600060）獨立董事 。周博士是本
公司若干子公司及關聯公司之董事或董事長 。
蔣尚義
副董事長兼執行董事
蔣尚義博士於二零二零年十二月十五日獲委任為本公司副董事長兼執行董事 。在其半導體工業界的40年中 ，曾參與研發
CMOS 、NMOS 、Bipolar 、DMOS 、SOS 、SOI 、GaAs激光 、LED 、電子束光刻 、硅基太陽能電池等項目 。蔣博士在台
灣積體電路製造股份有限公司（「台積電」），蔣博士牽頭了0.25μm 、0.18μm 、0.15μm 、0.13μm 、90nm 、65nm 、
40nm 、28nm 、20nm及16nm FinFET等關鍵節點的研發 ，使台積電的行業地位從技術跟隨者發展為技術引領者 。蔣博士
曾在德州儀器和惠普公司工作 。其後 ，彼於一九九七年返回台灣 ，任台積電研發副總裁 。於二零一三年底退休時 ，蔣博士
的職位是共同首席運營官 。之後 ，蔣博士曾擔任台積電董事長顧問 、中芯國際集成電路製造有限公司獨立非執行董事及武
漢弘芯半導體製造有限公司首席執行官 。
於二零零二年 ，蔣博士被評為國際電氣和電子工程師協會（「IEEE」）終身會士 。蔣博士的職業生涯致力於推進半導體技術和
半導體工業的發展 ，彼為推進信息技術大眾化的先驅 。蔣博士於一九六八年於國立台灣大學獲電子工程學學士學位 ，一九
七零年於普林斯頓大學獲電子工程學碩士學位 ，一九七四年於斯坦福大學獲電子工程學博士學位 。
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
趙海軍
聯合首席執行官兼執行董事
趙海軍博士於二零一七年五月十日獲委任為本公司首席執行官 ，於二零一七年十月十六日成為本公司執行董事 ，並於二零
一七年十月十六日調任為聯合首席執行官 。趙博士於二零一零年十月加入本公司 ，二零一三年四月獲委任為首席運營官兼
執行副總裁 。於二零一三年七月 ，趙博士獲委任為本公司在北京成立的下屬合資公司中芯北方集成電路製造（北京）有限公
司總經理 。趙博士在北京清華大學無線電電子學系獲得理學學士學位和博士學位 ，在美國芝加哥大學商學院獲得工商管理
碩士學位；擁有28年半導體營運及技術研發經驗 。自二零一六年十一月起 ，趙博士亦擔任浙江巨化股份有限公司（上海證
券交易所上市公司：600160）董事會的獨立董事 。趙博士同時也是本公司若干子公司的董事 。
梁孟松
聯合首席執行官兼執行董事
梁孟松博士 ，於二零一七年十月十六日成為本公司聯合首席執行官兼執行董事 。他畢業於美國加州大學伯克萊分校電機工
程及計算機科學系並取得博士學位 ，在半導體業界有逾35年經驗 。梁博士於一九九二年至二零零九年間於台積電擔任資深
研發處長 。他從事記憶體儲存器以及先進邏輯製程技術開發 ，擁有逾450項專利 ，曾發表技術論文350餘篇 。梁博士是電
氣與電子工程師協會院士 。
高永崗
首席財務官兼執行董事 、執行副總裁兼公司秘書
高永崗博士 ，自二零零九年起出任非執行董事 ，自二零一三年六月十七日起獲委任為本公司的戰略規劃執行副總裁 ，並已
被調任為執行董事 。他自二零一四年二月十七日起獲委任為本公司首席財務官 ，於二零一七年七月三日獲委任為本公司的
聯席公司秘書 ，並於二零二零年十一月十一日獲委任單獨擔任本公司的公司秘書 。高博士是本公司若干子公司及關聯公司
之董事或董事長 。高博士現任江蘇長電科技股份有限公司（上海證券交易所上市公司：600584）董事及上海奕瑞光電子科技
股份有限公司（上海證券交易所科創板上市公司：688301）獨立董事 。
高博士為南開大學管理學博士 ，曾擔任過大唐電信科技產業集團（電信科學技術研究院）總會計師 、大唐電信集團財務有限
公司董事長等職務 。高博士擁有逾30年財務管理工作經驗 ，曾擔任過多個行業及機構的財務負責人 。高博士為中國會計學
會常務理事 ，上海證券交易所科創板上市委員會委員 ，亦是香港獨立董事協會創會理事 。他在企業財務 、金融及投資領域
有較深入的研究 ，曾主持多個重點研究項目並發表多篇著作 。
陳山枝
非執行董事
陳山枝博士自二零零九年起出任非執行董事 。陳博士現為中國信息通信科技集團有限公司副總經理 、專家委主任 。陳博士
分別於西安電子科技大學 、中國郵電部郵電科學研究院及北京郵電大學取得工程學士學位 、工程學碩士學位及博士學位 。
陳博士擁有20多年從事信息通信技術與產品的研究與開發 、技術與戰略管理工作經驗 。陳博士為實現我國主導的TD-LTE
4G核心技術突破 、國際標準制定和產業化做出了重要貢獻；提出LTE-V車聯網技術並推動成為國際標準 、參與智能網聯汽
車試驗 。
陳博士現為無線移動通信國家重點實驗室主任 、新一代移動通信無線網絡與芯片技術國家工程實驗室理事長及主任 、中國
高科技產業化研究會信息化工作委員會理事長 、中國電子學會理事 、中國通信學會常務理事 、中國通信標準化協會(CCSA)
理事 、IEEE Fellow 。陳博士曾任國家863計劃信息技術領域專家組成員 ，以及國家「新一代寬帶無線移動通信網」重大專項
實施方案編製組專家成員等 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
周杰
非執行董事
周杰先生 ，自二零零九年一月二十三日起出任非執行董事 ，持有上海交通大學工學碩士學位 。
周先生自二零一六年七月起擔任海通證券股份有限公司（上海證券交易所上市公司：600837；香港聯交所上市公司：6837）
黨委書記 ，自二零一六年十月起擔任海通證券股份有限公司董事長 。
周先生於一九九二年二月至一九九六年六月在上海萬國證券有限公司投資銀行部工作；一九九六年六月至二零零一年十二
月先後擔任上海上實資產經營有限公司投資部經理 、副總經理 、董事長兼總經理；二零零一年十二月至二零零三年四月擔
任上海實業醫藥科技（集團）有限公司董事兼總經理；二零零二年一月至二零一六年七月 ，先後擔任上海實業控股有限公司
（香港聯交所上市公司：0363）執行董事兼副行政總裁 、執行董事兼常務副總裁 、副董事長兼行政總裁；二零零四年八月至
二零一六年七月 ，先後擔任上海上實（集團）有限公司策劃總監 、執行董事兼副總裁 、執行董事兼常務副總裁 、總裁兼黨委
副書記；二零一零年三月至二零一二年五月擔任上海醫藥集團股份有限公司（上海證券交易所上市公司：601607；香港聯
交所上市公司：2607）監事長；二零一二年六月至二零一三年六月 、二零一六年五月至二零一六年七月擔任上海醫藥集團
股份有限公司黨委書記兼董事長 ，對中國實體經濟和資本市場有深刻的認識和豐富的經驗 。
周先生自二零一六年起擔任上海證券交易所監事及薪酬委員會主任 、上海市證券同業公會會長 ，自二零一七年起擔任上海
市人大代表 、上海金融業聯合會副理事長 、上海金融理財師協會會長 、上海市仲裁委員會仲裁員 。
任凱
非執行董事
任凱先生 ，自二零一五年八月十一日起出任非執行董事 ，他持有哈爾濱工程大學工業外貿專業學士學位和北京交通大學軟
件工程專業碩士學位 。由二零一四年九月至今 ，任先生擔任華芯投資管理有限責任公司副總裁 。二零零七年十二月至二零
一四年九月期間 ，任先生曾擔任國家開發銀行評審二局評審四處處長 。二零零四年一月至二零零七年十二月期間 ，任先生
曾擔任國家開發銀行評審二局評審三處及評審四處副處長 。一九九五年七月至二零零四年一月期間 ，任先生先後在國家開
發銀行機電輕紡信貸局 、成都代表處 、評審四局 、評審三局 、評審二局工作 。任先生長期從事裝備 、電子領域的貸款項
目評審和投資業務工作 ，他熟悉產業政策 ，對集成電路及相關產業有深刻理解 。任先生在國家開發銀行評審二局工作期
間 ，帶領團隊完成了上百個重大項目評審 ，年均評審承諾額超千億元 ，累計在集成電路領域承諾貸款達300多億元 ，具有
豐富的投資管理經驗 。任凱先生現任江蘇長電科技股份有限公司（上海證券交易所上市公司：600584）董事 、三安光電股份
有限公司（上海證券交易所上市公司：600703）董事 、長江存儲科技有限責任公司的董事 、武漢新芯集成電路製造有限公司
的董事 、上海硅產業集團股份有限公司（上海證券交易所上市公司：688126）的副董事長及上海萬業企業股份有限公司（上
海證券交易所上市公司：600641）副董事長 。
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
路軍
非執行董事
路軍先生 ，於二零一六年二月十八日起出任本公司非執行董事 ，持有南京大學高級管理人員工商管理碩士 ，以及河海大學
航運與海洋工程系港口及航道工程專業學士學位 。路先生現任國家開發銀行國開發展基金管理部副總經理 ，二零一四年九
月至二零二零年十一月 ，路先生擔任華芯投資管理有限責任公司總裁 。此前 ，路先生在參與國家開發銀行工作的20多年
中 ，積累了豐富的信貸 、行業投資和基金投資的經驗 。路先生由於長期從事裝備 、電子領域的貸款項目評審和投資業務工
作 ，故他熟悉產業政策 ，對集成電路及相關產業有深刻理解 。二零一零年五月至二零二零年十二月 ，路先生曾擔任國開金
融有限責任公司副總裁；自二零零七年七月至二零一零年五月 ，路先生曾擔任國家開發銀行上海分行副行長；二零零六年
四月至二零零七年七月 ，路先生擔任國開行投資業務局產業整合創新處處長；二零零三年四月至二零零六年四月期間 ，路
先生擔任國開行江蘇省分行評審處處長；二零零二年九月至二零零三年四月期間 ，路先生擔任國開行南京分行評審處處長；
一九九四年三月至二零零二年九月期間 ，路先生先後在國開行交通信貸局 、華東信貸局 、南京分行工作 。路先生現時為國
家集成電路產業投資基金股份有限公司的董事 、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司董事 、國開裝備製造產業投
資基金有限責任公司董事 、芯鑫融資租賃有限責任公司董事 ，及國開熔華產業投資基金管理有限責任公司董事長 。
童國華
非執行董事
童國華博士於二零一七年二月十四日起出任本公司非執行董事 。童博士為教授級高級工程師兼任華中科技大學公共管理學
院博士生導師 。於二零一六年六月起任電信科學技術研究院院長兼黨組書記及大唐電信科技產業控股有限公司執行董事兼
總裁 。自二零一七年十二月起 ，他出任電信科學技術研究院有限公司董事長 、總經理兼黨委書記及大唐電信科技產業控股
有限公司的執行董事兼總裁 。二零一八年六月二十六日起任中國信息通信科技集團有限公司黨委書記 、董事長 。自二零二
一年二月起 ，童博士不再擔任中國信息通信科技集團有限公司黨委書記和董事長 、大唐電信科技產業控股有限公司董事長
和總經理及電信科學技術研究院有限公司董事長和總經理的職務 。童博士於一九七四年八月參加工作 ，於二零零四年十一
月出任武漢郵電科學研究院院長 、黨委書記 。
童博士於一九八二年獲武漢大學化學專業學士學位；一九九零年獲復旦大學科技管理碩士學位 ，二零零二年獲華中科技大
學管理科學與工程專業博士學位 。
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
William Tudor Brown
獨立非執行董事
William Tudor Brown先生自二零一三年起出任董事 。彼為註冊工程師 ，並為英國工程及科技學會與英國皇家工程院的資
深會員 。彼並持有劍橋大學電子科學碩士學位 。Brown先生為安謀國際科技股份有限公司（一間英國的跨國半導體和軟件設
計公司 ，於倫敦證券交易所及納斯達克上市之公司：ARMH）的創始人之一 ，至二零一二年五月前擔任該公司許多職務 ，包
括總裁 、首席營運官 、全球發展的執行副總裁 、首席技術官以及工程總監 。他負責建立與行業合作夥伴及政府機構和區域
發展的高層次關係 。彼亦於二零零一年至二零一二年出任安謀國際科技股份有限公司之董事 。在加入安謀國際科技股份有
限公司前 ，Brown先生於Acorn Computers擔任首席工程師 ，自一九八四年起專門從事ARM研究及發展計劃 。Brown先生
至二零一二年五月為英國政府亞洲工作組(UK Government Asia Task Force)成員 ，至二零一五年為Annapurna Labs諮詢委
員會委員 。Brown先生於二零零五年至二零一二年出任ANT Software PLC（倫敦證券交易所AIM市場上市公司：ANTP）獨立
非執行董事 ，並於二零一三年至二零一八年五月期間擔任Xperi（納斯達克上市公司：XPER）獨立非執行董事兼薪酬委員會成
員及提名委員會主席 。Brown先生也是聯想集團有限公司（香港聯交所上市公司：00992）之獨立非執行董事兼審核委員會
成員及薪酬委員會主席及Marvell Technology Group（ 納斯達克上市公司：MRVL）之獨立非執行董事兼薪酬委員會成員 。
劉遵義
獨立非執行董事
劉遵義教授於二零一八年六月二十二日起出任董事 。劉教授於一九六四年取得斯坦福大學物理學理學士學位 ，並先後於一
九六六年及一九六九年取得加州大學柏克萊分校經濟學文學碩士與哲學博士學位 。彼自一九六六年起任教於斯坦福大學經
濟系 ，一九七六年晉升為正教授 ，一九九二年出任該校首任李國鼎經濟發展講座教授 ，一九九二年至一九九六年間擔任斯
坦福大學亞太研究中心共同主任 ，一九九七年至一九九九年間擔任斯坦福經濟政策研究所主任 ，二零零六年自斯坦福大學
退休並出任李國鼎經濟發展榮休講座教授 。二零零四年至二零一零年間劉教授擔任香港中文大學校長 。二零一零年九月至
二零一四年九月劉教授擔任中投國際（香港）有限公司董事長 ，並自二零零七年至今兼任香港中文大學藍饒富暨藍凱麗經濟
學講座教授 。
劉教授任中國人民政治協商會議第十一屆及第十二屆全國委員會委員及其經濟委員會副主任 。劉教授亦是中國國際經濟交
流中心副理事長 、國際歐亞科學院中國科學中心副主席 ，中國國家開發銀行國際顧問委員會成員及香港中文大學（深圳）高
等金融研究院理事會理事長 。此外 ，彼亦是香港特別行政區外匯基金諮詢委員會轄下貨幣發行委員會委員 、香港貿發局一
帶一路及大灣區委員會委員 、團結香港基金副主席及呂志和獎獎項推薦委員會委員及主席 ，以及台北蔣經國國際學術交流
基金會董事會成員 。彼亦是友邦保險控股有限公司（香港聯交所上市公司：01299）、中國海洋石油有限公司（香港聯交所上
市公司：00883）獨立非執行董事 ，以及台灣遠傳電信股份有限公司（台灣證券交易所上市公司：4904）的獨立非執行董事 。
范仁達
獨立非執行董事
范仁達先生 ，於二零一八年六月二十二日起出任董事 。在美國取得工商管理碩士學位 。彼為東源資本有限公司的主席兼
董事總經理 。范先生亦為中信資源控股有限公司（香港聯交所上市公司：1205）、統一企業中國控股有限公司（香港聯交所
上市公司：220）、利民實業有限公司（香港聯交所上市公司：229）、上海實業城市開發集團有限公司（香港聯交所上市公
司：563）、國開國際投資有限公司（香港聯交所上市公司：1062）、同方泰德國際科技有限公司（香港聯交所上市公司：
1206）、中國地利集團（香港聯交所上市公司：1387）、同方友友控股有限公司（香港聯交所上市公司：1868）、香港資源控
股有限公司（香港聯交所上市公司：2882）和天福（開曼）控股有限公司（香港聯交所上市公司：6868）的獨立非執行董事 。
范先生為香港獨立非執行董事協會的創始會長 ，以及曾在多間國際財務機構擔任高級職位 。
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
楊光磊
獨立非執行董事
楊光磊博士 ，於二零一九年八月七日起出任董事 。一九八一年畢業於國立台灣大學電機系 ，獲得學士學位；一九八六年
獲得加州大學伯克萊分校電機電腦所博士學位 。自一九八六年至一九八九年 ，彼於美國麻省理工學院林肯國家實驗中心擔
任研究員；自一九八九年至一九九四年 ，彼於美國惠普公司擔任高級技術員；自一九九四年至一九九五年 ，於新加坡特許
半導體公司擔任高級經理；自一九九五年至一九九七年 ，彼於台灣華邦電子股份有限公司擔任研發副處長；楊博士於一九
九七年加入世大積體電路製造公司並擔任工程處長直至一九九八年三月；自一九九八年四月至二零一八年六月 ，於台灣積
體電路製造股份有限公司位於台灣及美國的公司先後擔任包括研發處長在內的多個不同職位 ，彼隨後於二零一八年六月退
休。
楊博士自二零一七年起擔任台灣電子時報的專欄作家；自二零一八年起 ，擔任一一數位股份有限公司非執行聯合創始人和
董事；自二零一九年八月起 ，擔任台灣鼎恆數位科技股份有限公司之獨立董事；自二零二一年二月起彼在一一數位股份有
限公司的職務由非執行聯合創始人和董事變更為非執行董事 。現為台灣大學和政治大學兼任教授 ，並且擔任台灣私立逢甲
大學特約講座教授 。楊博士發表了80多篇國際學術和技術論文 。
劉明
獨立非執行董事
劉明博士 ，自二零二一年二月四日起出任董事 。於一九八五年獲得合肥工業大學的半導體物理與器件專業學士學位 ，於一
九八八年獲得合肥工業大學的半導體物理與器件專業碩士學位 ，並於一九九八年獲得北京航空航天大學微電子材料專業博
士學位 。劉博士長期致力於半導體行業的研究 。一九八八年至一九九五年 ，她擔任煙台大學助理教授；一九九九年 ，加入
中國科學院微電子研究所擔任副教授 ，並於二零零零年至二零二零年擔任教授；於二零二一年 ，加入復旦大學擔任教授 。
劉博士現為雲知聲智能科技股份有限公司（一家在中國成立的私人公司）的獨立董事 。
劉博士在半導體行業的33年職業生涯中 ，為微╱納米加工 、NVM器件和電路 、模型和模擬以及可靠性方面的研究做出了
貢獻 。劉博士發表了5本著作和文章 ，發表了300多篇期刊論文 ，並發表了100餘篇會議論文（包括40多個主題演講或受邀
論文）。她擔任許多重要的學術職務 ，其中包括IEEE電子器件協會(EDS)北京分會主席 ，以及EDS Newsletter和Journal of
Semiconductors的編輯 。
周梅生
技術研發執行副總裁
周梅生博士 ，於二零一七年十月十二日被委任為公司執行副總裁 。周博士加入本公司前擔任泛林半導體設備技術公司
（Lam Research）中國區首席技術官 ，此前曾任本公司技術研發中心副總裁 ，並先後在新加坡特許半導體製造有限公司
(Chartered) 、台積電 、聯華電子股份有限公司(UMC)以及格羅方德半導體股份有限公司（Global Foundries）擔任各級管理職
務 。周博士亦是本公司控股子公司中芯南方之董事 。
周博士分別於一九八二年和一九八五年獲得復旦大學理學學士學位和碩士學位 ，並於一九九零年獲美國普林斯頓大學化學
博士學位 。通過20多年在世界前列晶圓代工廠的浸濡 ，在先進技術研發 、技術合作 、技術轉移和大規模量產驗證以及12
吋晶圓廠建廠 、量產和營運方面積累了豐富的管理經驗並形成了獨到的管理理念 。周博士專長於模塊設備 ，工藝和整合技
術 ，迄今擁有130多項國際專利 ，已在國際知名雜誌和會議上發表論文40多篇 。
郭光莉
董事會秘書 ，副總裁
郭光莉女士 ，會計學碩士 、中國註冊會計師 。曾任大唐電信科技股份有限公司財務部總經理 ，大唐電信科技產業集團財務
部總經理 、副總會計師 、總會計師 、黨委委員 ，兼任大唐電信財務公司董事長等 。
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
張昕
運營與工程資深副總裁
張昕先生 ，於二零一零年四月加入中芯國際 ，先後擔任先進製造技術資深總監 、運營與工程副總裁 。一九九零年至二零零
一年張先生先後擔任中國計量科學研究院工程師 、香港城市大學電子工程系助教 、特許半導體製造有限公司資深工程師 ，
二零零一年至二零一零年曾於台灣積體電路製造股份有限公司美國代工廠 、格羅方德半導體股份有限公司擔任管理職務 。
張先生畢業於清華大學無線電電子學系 ，並獲得工程學士和碩士學位 。
吳金剛
技術研發副總裁
吳金剛博士 ，於二零零一年加入中芯國際 ，二零零一年至二零一四年 ，歷任助理總監 、總監 、資深總監 ，二零一四年至
今擔任技術研發副總裁 。一九九五年至二零零一年吳博士就職於日本通產省工業技術研究院 。吳博士於一九八八年獲得華
中工學院（現華中科技大學）理學學士學位 ，一九九五年獲得中國科學院蘭州化學物理研究所物理化學博士學位 。
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
（二）董事 、高級管理人員和核心技術人員報告期內被授予的股權激勵情況
1. 股票期權
(1) 股票期權計劃
單位：股
報告期內
年初持有購股 報告期新授予 購股權 報告期購股權 購股權行權價 期末持有購股 報告期末
姓名 職務 權數量 購股權數量 可行權股份 行權股份 格（美元） 權數量 市價（美元）
周子學 董事長兼執行董事 2,521,163 659,117 — — — 3,180,280 2.85
蔣尚義 副董事長兼執行董事 — — — — — — —
趙海軍 聯合首席執行官兼執行董事 1,875,733 219,706 188,233 — — 2,095,439 2.85
梁孟松 聯合首席執行官兼執行董事 — 659,117 — — — 659,117 2.85
高永崗 首席財務官兼執行董事 、 1,649,472 586,793 1,649,472 — — 2,236,265 2.85
執行副總裁兼公司秘書
陳山枝 非執行董事 664,687 62,500 — 314,531 0.83 412,656 2.85
周杰 非執行董事 — — — — — — 2.85
任凱 非執行董事 — — — — — — 2.85
路軍 非執行董事 — — — — — — 2.85
童國華 非執行董事 187,500 54,966 — — — 242,466 2.85
William Tudor Brown 獨立非執行董事 150,000 62,500 125,000 — — 212,500 2.85
叢京生 獨立非執行董事 187,500 54,966 — — — 242,466 2.85
劉遵義 獨立非執行董事 187,500 — — — — 187,500 2.85
范仁達 獨立非執行董事 187,500 — — — — 187,500 2.85
楊光磊 獨立非執行董事 187,500 — — — — 187,500 2.85
劉明 獨立非執行董事 — — — — — — 2.85
周梅生 技術研發執行副總裁 — 281,092 — — — 281,092 2.85
郭光莉 董事會秘書 、副總裁 100,000 29,042 25,406 25,000 1.27 104,042 2.85
張昕 運營與工程資深副總裁 309,353 216,893 135,853 156,295 1.00 369,951 2.85
吳金剛 技術研發副總裁 143,350 81,138 7,886 117,100 1.13 107,388 2.85
合計 8,351,258 2,967,830 2,131,850 612,926 10,706,162
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
(2) 股權激勵計劃
單位：股
年初持有受 報告期新授予 報告期受限制 受限制股份單 期末持有受限
限制股份 受限制股份單 報告期內可行 股份單位行權 位行權價格 制股份單位 報告期末市價
姓名 職務 單位數量 位數量 權股份 股份 （美元） 數量 （美元）
周子學 董事長兼執行董事 1,080,498 259,808 — — — 1,340,306 2.85
蔣尚義 副董事長兼執行董事 — — — — — — —
趙海軍 聯合首席執行官兼執行董事 — 86,603 — — — 86,603 2.85
梁孟松 聯合首席執行官兼執行董事 — 259,808 — — — 259,808 2.85
高永崗 首席財務官兼執行董事 、 85,505 231,300 85,505 — — 316,805 2.85
執行副總裁兼公司秘書
陳山枝 非執行董事 350,156 62,500 — — — 412,656 2.85
周杰 非執行董事 — — — — — — 2.85
任凱 非執行董事 — — — — — — 2.85
路軍 非執行董事 — — — — — — 2.85
童國華 非執行董事 187,500 54,966 — — — 242,466 2.85
William Tudor Brown 獨立非執行董事 150,000 62,500 — — — 212,500 2.85
叢京生 獨立非執行董事 63,750 54,966 — 63,750 0.004 54,966 2.85
劉遵義 獨立非執行董事 187,500 — — — — 187,500 2.85
范仁達 獨立非執行董事 187,500 — — — — 187,500 2.85
楊光磊 獨立非執行董事 187,500 — — — — 187,500 2.85
劉明 獨立非執行董事 — — — — — — 2.85
周梅生 技術研發執行副總裁 — 110,799 — — — 110,799 2.85
郭光莉 董事會秘書 、副總裁 29,250 11,447 — 9,910 0.004 30,787 2.85
張昕 運營與工程資深副總裁 33,005 85,495 — 21,838 0.004 96,662 2.85
吳金剛 技術研發副總裁 27,700 31,983 — 16,865 0.004 42,818 2.85
合計 2,569,864 1,312,175 85,505 112,363 3,769,676
二、現任及報告期內離任董事和高級管理人員的任職情況
（一）在股東單位任職情況
在股東單位
任職人員姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
童國華 中國信息通信科技集團有限公司 黨委書記 、董事長 2018年7月 2021年2月
童國華 大唐電信科技產業控股有限公司 執行董事 、總裁 2016年7月 2021年2月
童國華 電信科學技術研究院有限公司 董事長 、總經理 2017年12月 2021年2月
陳山枝 中國信息通信科技集團有限公司 副總經理 2018年6月 —
陳山枝 大唐電信科技產業控股有限公司 高級副總裁 2009年12月 —
陳山枝 電信科學技術研究院有限公司 副總經理 2017年12月 —
路軍 國家集成電路產業投資基金股份 董事 2014年9月 —
有限公司
路軍 國家集成電路產業投資基金二期股 董事 2019年10月 —
份有限公司
周杰 海通證券股份有限公司 黨委書記 2016年7月14日 —
周杰 海通證券股份有限公司 董事長 2016年10月28日 —
中芯國際 二零二零年 年報
96
第九節、董事、高級管理人員和員工情況
（二）在其他單位任職情況
在其他單位
任職人員姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
周子學 江蘇長電科技股份有限公司 董事長 2019年5月17日 2022年5月16日
周子學 海信視像科技股份有限公司 獨立董事 2015年6月5日 2021年6月4日
周子學 雲南南天電子信息產業股份有限 獨立董事 2017年02月27日 2023年6月4日
公司
趙海軍 浙江巨化股份有限公司 董事 2016年11月28日 2022年12月25日
趙海軍 燦芯半導體（上海）股份有限公司 董事長 2021年2月 —
趙海軍 凸版中芯彩晶電子（上海）股份 副董事長 2017年1月 —
有限公司
高永崗 盛吉盛（寧波）半導體科技有限公 董事長 2018年3月 —
司
高永崗 中芯聚源股權投資管理（上海）有 董事長 2014年2月 —
限公司
高永崗 中芯聚源股權投資管理（北京）有 執行董事 2018年2月 —
限公司
高永崗 芯鑫融資租賃有限責任公司 董事 2015年8月 —
高永崗 江蘇長電科技股份有限公司 董事 2017年7月 2022年5月
高永崗 上海奕瑞光電子科技股份有限公 獨立董事 2020年11月17日 2023年11月17日
司
高永崗 中芯集成電路（寧波）有限公司 董事長 2018年4月 —
周梅生 上海集成電路製造創新中心有限 董事 2018年1月 —
公司
陳山枝 烽火通信科技股份有限公司 董事 2019年9月 —
路軍 國家開發銀行 國開發展基金 2020年12月1日 —
管理部副總經理
路軍 華芯投資管理有限責任公司 總裁 2014年9月 2020年11月
路軍 華芯投資管理有限責任公司 董事 2014年9月 —
路軍 國開金融有限責任公司 副總裁 2010年5月 2020年12月
路軍 長江存儲科技控股有限責任公司 董事 2019年9月 —
路軍 長江存儲科技有限責任公司 董事 2019年9月 —
路軍 武漢新芯集成電路製造有限公司 董事 2019年9月 —
路軍 國開裝備製造產業投資基金有限 董事 2010年11月 —
責任公司
路軍 芯鑫融資租賃有限責任公司 董事 2015年8月 —
路軍 國開熔華產業投資基金管理有限 董事長 2014年3月 —
責任公司
任凱 華芯投資管理有限責任公司 董事 、副總裁 2014年9月 —
任凱 上海硅產業集團股份有限公司 副董事長 2015年3月 2022年3月
任凱 三安光電股份有限公司 董事 2016年4月 2023年7月
任凱 福建省安芯投資管理有限責任公 董事長 2016年5月 —
司
任凱 江蘇長電科技股份有限公司 董事 2016年4月 2022年5月
任凱 長江存儲科技控股有限責任公司 董事 2016年12月 —
任凱 長江存儲科技有限責任公司 董事 2016年7月 —
任凱 武漢新芯集成電路製造有限公司 董事 2016年7月 —
任凱 湖北紫芯科技投資有限公司 董事 2016年11月 —
任凱 湖北紫光國器科技控股有限公司 董事 2016年11月 —
任凱 上海萬業企業股份有限公司 副董事長 2019年1月 2022年1月
任凱 中芯長電半導體（江陰）有限公司 董事 2016年1月 2020年6月
任凱 中芯長電半導體（香港）有限公司 董事 2016年1月 2020年6月
任凱 SJ SEMICONDUCTOR 董事 2016年1月 2020年6月
CORPORATION
任凱 上海芯鑠投資管理有限公司 董事長 2017年9月 2020年4月
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
在其他單位
任職人員姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
周杰 上海市證券同業公會 會長 2016年12月 —
周杰 上海金融業聯合會 副理事長 2017年3月 —
William Tudor Brown 聯想集團有限公司 獨立非執行董事 2013年1月30日 —
William Tudor Brown Marvell Technology Group 獨立非執行董事 2016年12月6日 —
劉遵義 友邦保險控股有限公司 獨立非執行董事 2014年9月18日 —
劉遵義 中國海洋石油有限公司 獨立非執行董事 2005年8月31日 —
劉遵義 台灣遠傳電信股份有限公司 獨立非執行董事 2005年5月20日 —
范仁達 東源資本有限公司 主席 、董事總經理 2003年10月9日 —
范仁達 中信資源控股有限公司 獨立非執行董事 2000年8月30日 —
范仁達 統一企業中國控股有限公司 獨立非執行董事 2007年9月8日 —
范仁達 利民實業有限公司 獨立非執行董事 1994年12月12日 —
范仁達 上海實業城市開發集團有限公司 獨立非執行董事 2010年7月5日 —
范仁達 國開國際投資有限公司 獨立非執行董事 2012年3月21日 —
范仁達 同方泰德國際科技有限公司 獨立非執行董事 2011年9月08日 —
范仁達 中國地利集團 獨立非執行董事 2008年8月25日 —
范仁達 同方友友控股有限公司 獨立非執行董事 2014年8月25日 —
范仁達 香港資源控股有限公司 獨立非執行董事 2008年9月30日 —
范仁達 天福（開曼）控股有限公司 獨立非執行董事 2011年9月26日 —
楊光磊 台灣鼎恆數位科技股份有限公司 獨立董事 2019年8月 —
楊光磊 一一數位股份有限公司 非執行董事 2021年2月 —
劉明 復旦大學 教授 2021年1月1日 —
劉明 雲知聲智能科技股份有限公司 獨立董事 2019年6月10日 2021年5月31日
叢京生 Falcon Computing Solutions Inc. 董事會主席 2014年 —
叢京生 Inspirit IoT, Inc. 董事 2016年 —
三、董事、高級管理人員和核心技術人員報酬情況
（一）董事 、高級管理人員和核心技術人員報酬情況
董事和高級管理人員報酬的決策程序 執行董事的報酬 ，由薪酬委員會提出 ，董事會批准；非執行董
事的報酬 ，由薪酬委員會向董事會提出建議 ，董事會批准；
高級管理人員的報酬 ，公司制定薪酬管理制度 ，經薪酬委員
會批准後 ，按照經批准的制度執行 。
董事和高級管理人員報酬確定依據 董事會批准的董事 、高級管理人員薪酬管理政策 。
董事和高級管理人員報酬的實際支付情況 報告期內公司董事 、高級管理人員和核心技術人員的薪酬符合
公司有關薪酬政策及考核標準 ，並嚴格按照考核結果發放 ，
未有違反公司薪酬管理制度的情況發生 。公司所披露的報酬
與實際發放情況相符 。
報告期末全體董事和高級管理人員實際獲得的報酬 8.8百萬美元
合計
報告期末核心技術人員實際獲得的報酬合計 7.0百萬美元
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第九節、董事、高級管理人員和員工情況
（二）依香港上市規則要求披露的董事和主要管理層的利益和權益
1. 董事於本公司證券之權益
於二零二零年十二月三十一日 ，董事及最高行政人員持有有關本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份 、相
關股份及債權證且須按照證券及期貨條例第XV章第7及第8部分通知本公司及聯交所的權益或短倉（包括根據證券及期貨條
例條文當作或視為擁有的權益或短倉），及記錄於根據證券及期貨條例第352條規定存置登記冊或按照上市發行人董事進行
證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所的權益或短倉如下：
單位：股
權益總額佔本公司
衍生工具 已發行股本總額
董事姓名 長倉╱短倉 權益性質 持有普通股數目 購股權 其他 權益總額 的百分比(1)
執行董事
周子學 長倉 實益擁有人 — 3,180,280（附註2） 1,340,306（附註3） 4,520,586 0.059%
蔣尚義 — — — — — — —
趙海軍 長倉 實益擁有人 163 2,095,439（附註4） 86,603（附註5） 2,182,205 0.028%
梁孟松 長倉 實益擁有人 — 659,117（附註6） 259,808（附註7） 918,925 0.012%
高永崗 長倉 實益擁有人 — 2,236,265（附註8） 316,805（附註9） 2,553,070 0.033%
非執行董事
陳山枝 長倉 實益擁有人 — 412,656（附註10） 412,656（附註11） 825,312 0.011%
周杰 — — — — — — —
任凱 — — — — — — —
路軍 — — — — — — —
童國華 長倉 實益擁有人 — 242,466（附註12） 242,466（附註13） 484,932 0.006%
獨立非執行董事
William Tudor Brown 長倉 實益擁有人 — 212,500（附注14） 212,500（附注15） 425,000 0.006%
劉遵義 長倉 實益擁有人 — 187,500（附注16） 187,500（附注17） 375,000 0.005%
范仁達 長倉 實益擁有人 — 187,500（附注18） 187,500（附注19） 375,000 0.005%
楊光磊 長倉 實益擁有人 — 187,500（附注20） 187,500（附注21） 375,000 0.005%
叢京生* 長倉 實益擁有者 — 242,466(附註22) 54,966(附註23) 297,432 0.004%
叢京生博士辭任本公司獨立非執行董事的職務 ，自二零二零年十二月三十一日起生效 。
附註：
(1) 基於截至2020年12月31日已發行7,703,507,527股股份計算 。
(2) (a)於2015年5月20日 ，根據2014年購股權計劃 ，周博士獲授購股權 ，可按每股股份8.30港元認購2,521,163股股份 。這些購股權將
於2025年5月19日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(b)於2020年5月25日 ，根據2014年購股權計劃 ，周博士獲授
購股權 ，可按每股股份18.096港元認購659,117股股份 。這些購股權將於2030年5月24日或終止董事會董事職務後120日（較早者為
準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(3) (a)於2015年5月20日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，周博士獲授1,080,498股受限制股份單位（每單位有權收取一股股份）。這些受
限制股份單位的25%應在2015年3月6日起的每個週年歸屬 ，並於2019年3月6日全數歸屬 。(b)於2020年5月25日 ，根據2014年以股
支薪獎勵計劃 ，周博士獲授259,808股受限制股份單位（每單位有權收取一股股份），包括(i)86,603股受限制股份單位 ，25%於2019
年3月1日起每個週年歸屬 ，並於2023年3月1日全數歸屬 ，及(ii)173,205股受限制股份單位 ，25%於2020年3月1日起每個週年歸屬 ，
並於2024年3月1日全數歸屬 。截至2020年12月31日 ，並無這些受限制股份單位獲行使 。
(4) 這些購股權包括：(a)於2013年6月11日 ，根據2004年購股權計劃授予趙博士以每股股份6.40港元購買1,505,854股股份的購股權 ，將
於2023年6月10日或終止職務後90日（較早者為準）屆滿 ，(b)於2017年9月7日根據2014年購股權計劃授予趙博士以每股股份7.9港元
購買1,687,500股股份的購股權 ，將於2027年9月6日或終止聯合首席執行官職務後90日（較早者為準）屆滿 。(c)於2020年5月25日 ，
根據2014年購股權計劃授予趙博士以每股股份18.096港元購買219,706股股份的購股權 ，這些購股權將於2030年5月24日或終止董
事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，1,317,621份購股權經已行使 。
中芯國際 二零二零年 年報
99
第九節、董事、高級管理人員和員工情況
(5) 於2020年5月25日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，趙博士獲授86,603個受限制股份單位（每單位有權收取一股股份）作為獎勵 ，這
些受限制股份單位中的25%將於2020年3月1日起每個週年歸屬 ，並於2024年3月1日全數歸屬 。截至2020年12月31日 ，並無受限制
股份單位獲行使 。
(6) 於2020年5月25日 ，根據2014年購股權計劃 ，梁博士獲授購股權 ，可按每股股份18.096港元認購659,117股股份 。這些購股權將於
2030年5月24日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(7) 於2020年5月25日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，梁博士獲授259,808股受限制股份單位（每單位有權收取一股股份），包括(i)
86,603股受限制股份單位 ，25%於2019年3月1日起每個週年歸屬 ，並於2023年3月1日全數歸屬 ，及(ii)173,205股受限制股份單
位 ，25%於2020年3月1日起每個週年歸屬 ，並將於2024年3月1日全數歸屬 。截至2020年12月31日 ，並無這些受限制股份單位獲行
使。
(8) 這些購股權包括(a)於2013年6月17日 ，根據2004年購股權計劃向高博士授出以每股股份6.24港元認購1,360,824股股份的購股權 ，
這些購股權將於2023年6月16日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿；(b)於2014年6月12日 ，根據2014年購股權計劃
向高博士授出以每股6.4港元認購288,648股股份的購股權 ，這些購股權將於2024年6月11日或終止董事會董事職務後120日（較早者
為準）屆滿 。(c)於2020年5月25日 ，根據2014年購股權計劃向高博士授出以每股18.096港元認購586,793股股份的購股權 ，這些購股
權將於2030年5月24日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(9) (a)於2014年11月17日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，高博士獲授291,083股受限制股份單位 ，其中包括(i)240,145股受限制股份
單位 ，其中25%應在2013年6月17日起的每個週年歸屬 ，並於2017年6月17日悉數歸屬；及(ii)50,938股受限制股份單位 ，其中25%
應在2014年3月1日起的每個週年歸屬 ，並於2018年3月1日悉數歸屬 。(b)於2020年5月25日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，高博
士獲授231,300股受限制股份單位 ，包括(i)74,016股受限制股份單位 ，其中25%應在2019年3月1日起每個週年歸屬 ，並將於2023年
3月1日全數歸屬；及(ii)157,284股受限制股份單位 ，其中25%應在2020年3月1日起的每個週年歸屬 ，並將於2024年3月1日全數歸
屬 。截至2020年12月31日 ，205,578股受限制股份單位經已行使 。
(10) 這些購股權包括(a)於2016年5月25日 ，根據2014年購股權計劃向陳博士授出以每股股份6.42港元認購98,958股股份的購股權 ，這些
購股權實時歸屬 ，並將於2026年5月24日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(b)於2016年9月12日 ，根據2014年購
股權計劃向陳博士授出以每股股份8.72港元認購1,198股股份的購股權 ，這些購股權實時歸屬 ，並將於2026年9月11日或終止董事會
董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(c)於2017年4月5日 ，根據2014年購股權計劃向陳博士授出以每股股份9.834港元認購62,500
股股份的購股權 ，這些購股權實時歸屬 ，並將於2027年4月4日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(d)於2018年5月
23日 ，根據2014年購股權計劃向陳博士授出以每股股份10.512港元購買125,000股股份的購股權 ，這些購股權將於2028年5月22日
或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(e)於2019年5月21日 ，根據2014年購股權計劃向陳博士授出以每股股份8.580港
元購買62,500股股份的購股權 ，這些購股權將於2029年5月20日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(f)於2020年5月
25日 ，根據2014年購股權計劃向陳博士授出以每股股份18.096港元購買62,500股股份的購股權 ，這些購股權將於2030年5月24日或
終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(11) 這些受限制股份單位包括(a)於2016年5月25日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃向陳博士授出98,958股受限制股份單位 。這些受限制
股份單位實時歸屬 。(b)於2016年9月12日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃向陳博士授出1,198股受限制股份單位 。這些受限制股份
單位實時歸屬 。(c)於2017年4月5日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃向陳博士授出62,500股受限制股份單位 。這些受限制股份單位
實時歸屬 。(d)於2018年5月23日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃向陳博士授出125,000股受限制股份單位 。於125,000股受限制股
份單位中 ，62,500股受限制股份單位實時歸屬及62,500股受限制股份單位於2019年1月1日歸屬 。(e)於2019年5月21日 ，根據2014
年以股支薪獎勵計劃向陳博士授出62,500個受限制股份單位 。這些受限制股份單位於2020年1月1日歸屬 。(f)於2020年5月25日 ，根
據2014年以股支薪獎勵計劃向陳博士授出62,500個受限制股份單位 ，這些受限制股份單位於2021年1月1日歸屬 。截至2020年12月
31日 ，並無這些受限制股份單位獲行使 。
中芯國際 二零二零年 年報
100
第九節、董事、高級管理人員和員工情況
(12) (a)於2017年4月5日 ，根據2014年購股權計劃 ，童博士獲授購股權 ，可按每股股份9.834港元認購187,500股股份 。這些購股權將於
2027年4月4日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(b)於2020年5月25日 ，根據2014年購股權計劃 ，童博士獲授購股
權 ，可按每股股份18.096港元認購54,966股股份 。這些購股權將於2030年5月24日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆
滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(13) (a)於2017年4月5日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，童博士獲授187,500股受限制股份單位（每單位有權收取一股股份）。這些受限
制股份單位的33% 、33%及34%在2017年2月14日起每個週年的三年期內歸屬 ，並於2020年2月14日悉數歸屬 。(b)於2020年5月25
日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，童博士獲授54,966股受限制股份單位 ，這些受限制股份單位在2021年1月1日歸屬 。截至2020
年12月31日 ，並無這些受限制股份單位獲行使 。
(14) 這些購股權包括(a)於2018年5月23日 ，根據2014年購股權計劃向Brown先生授出以每股股份10.512港元購買87,500股股份的購股
權 ，這些購股權將於2028年5月22日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(b)於2019年5月21日 ，根據2014年購股權
計劃向Brown先生授出以每股股份8.580港元購買62,500股股份的購股權 。這些購股權於2020年1月1日歸屬及於2029年5月20日或終
止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(c)於2020年5月25日 ，根據2014年購股權計劃向Brown先生授出以每股股份18.096
港元購買62,500股股份的購股權 。這些購股權將於2030年5月24日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年
12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(15) (a)於2018年5月23日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃向Brown先生授出87,500股受限制股份單位 。於87,500股受限制股份單位中 ，
25,000股受限制股份單位實時歸屬及62,500股受限制股份單位於2019年1月1日歸屬 。(b)於2019年5月21日 ，根據2014年以股支薪
獎勵計劃向Brown先生授出62,500股受限制股份單位 。這些受限制股份單位於2020年1月1日歸屬 。(c)於2020年5月25日 ，62,500股
受限制股份單位已根據2014年以股支薪獎勵計劃授予Brown先生 ，這些受限制股份單位於2021年1月1日歸屬 。截至2020年12月31
日 ，並無這些受限制股份單位獲行使 。
(16) 於2018年9月13日 ，根據2014年購股權計劃 ，劉教授獲授購股權 ，可按每股股份8.574港元認購187,500股股份 。這些購股權將於
2028年9月12日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(17) 於2018年9月13日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，劉教授獲授187,500股受限制股份單位（每單位有權收取一股股份）。這些受限
制股份單位的33% 、33%及34%將在2018年6月22日起每個週年的三年期內歸屬 ，並將於2021年6月22日全數歸屬 。截至2020年12
月31日 ，並無這些受限制股份單位獲行使 。
(18) 於2018年9月13日 ，根據2014年購股權計劃 ，范先生獲授購股權 ，可按每股股份8.574港元認購187,500股股份 。這些購股權將於
2028年9月12日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(19) 於2018年9月13日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，范先生獲授187,500股受限制股份單位（每單位有權收取一股股份）。這些受限
制股份單位的33% 、33%及34%將在2018年6月22日起每個週年的三年期內歸屬 ，並將於2021年6月22日全數歸屬 。截至2020年12
月31日 ，並無這些受限制股份單位獲行使 。
(20) 於2019年9月12日 ，根據2014年購股權計劃 ，楊博士獲授購股權 ，可按每股股份9.820港元認購187,500股股份 。這些購股權將於
2029年9月11日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(21) 於2019年9月12日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，楊博士獲授187,500個受限制股份單位（每單位有權收取一股股份）。截至2020
年12月31日 ，並無這些受限制股份單位獲行使 。
(22) (a)於2017年4月5日 ，根據2014年購股權計劃 ，叢博士獲授購股權 ，可按每股股份9.834港元認購187,500股股份 。這些購股權將於
2027年4月4日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆滿 。(b)於2020年5月25日 ，根據2014年購股權計劃 ，叢博士獲授購股
權 ，可按每股股份18.096港元認購54,966股股份 。這些購股權將於2030年5月24日或終止董事會董事職務後120日（較早者為準）屆
滿 。截至2020年12月31日 ，並無這些購股權獲行使 。
(23) 於2020年5月25日 ，根據2014年以股支薪獎勵計劃 ，叢博士獲授54,966股受限制股份單位 。截至2020年12月31日 ，並無這些受限
制股份單位獲行使 。
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101
第九節、董事、高級管理人員和員工情況
2. 董事薪酬
各董事薪酬詳見本節之「一 、持股變動情況及報酬情況」。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，董事會向董事授出1,072,451個受限制股份單位作為彼等服務董事會之報酬 。
3. 高級管理層薪酬
截至二零二零年和二零一九年十二月三十一日止年度高級管理層人員的薪酬如下 ，其中包括本公司董事長兼執行董事周子
學 、副董事長兼執行董事蔣尚義 、聯合首席執行官兼執行董事趙海軍 、聯合首席執行官兼執行董事梁孟松及首席財務官兼
執行董事 、執行副總裁兼公司秘書高永崗 、技術研發執行副總裁周梅生 、董事會秘書兼副總裁郭光莉 。
千美元
2020年 2019年
薪金 、花紅及福利 8,418 2,826
國家管理的退休金 (1) 18 16
以權益結算股份為基礎的給付 1,883 18
合計 10,319 2,860
註(1)：本集團以當地規定的社會基本養老保險繳納基數和比例 ，按月向當地社會基本養老保險經辦機構繳納養老保險費 。職工退休後 ，當
地勞動及社會保障部門有責任向已退休員工支付社會基本退休金 。
截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度薪酬介乎以下組別的高級管理層人員數目如下：
人員數目
高級管理層薪酬 2020年 2019年
1港元（1美元）至500,000港元（64,495美元） 1 —
2,000,001港元(257,981美元)至2,500,000港元(322,475美元) 1 —
2,500,001港元（322,476美元）至3,000,000港元（386,970美元） — 1
3,500,001港元（451,465美元）至4,000,000港元（515,960美元） — 1
4,000,001港元（515,961美元）至4,500,000港元（580,455美元） — 1
5,500,001港元（709,446美元）至6,000,000港元（773,940美元） — 2
6,500,000港元（838,436美元）至7,000,000港元（902,930美元） 1 —
8,500,001港元（1,096,416美元）至9,000,000港元（1,160,910美元） 1 —
11,000,001港元（1,418,890美元）至11,500,000港元（1,483,385美元） 1 —
12,000,001港元（1,547,881美元）至12,500,000港元（1,612,375美元） 1 —
38,000,001港元(4,901,621美元)至38,500,000港元(4,966,115美元) 1 —
合計 7 5
四、公司董事、高級管理人員和核心技術人員變動情況
姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因
叢京生 獨立非執行董事 離任 因近期美國對中芯國際之關注事項 ，叢京生博士提
出辭職 ，辭職於2020年12月31日生效 。
蔣尚義 副董事長兼執行董事 聘任 董事會於2020年12月15日決議通過聘任蔣尚義博
士為公司副董事長兼執行董事 ，並於2020年12
月15日生效 。
劉明 獨立非執行董事 聘任 董事會於2021年2月4日決議通過聘任劉明博士為
公司獨立非執行董事 ，並於2021年2月4日生效 。
高永崗 公司秘書 聘任 高永崗博士於2020年11月11日由聯席公司秘書變
更為公司秘書 。
郭光莉 董事會秘書 聘任 董事會於2020年11月11日決議通過聘任郭光莉女
士為公司董事會秘書 ，並於2020年11月11日生
效。
除上述所披露外 ，自二零二零年中期報告日期起至本年報日期止之期間 ，董事會成員概無變動 。除本年報「董事 、高級管
理人員和員工情況」一節所披露外 ，自本公司二零二零年中期報告刊發以來 ，根據香港上市規則第13.51(2)條第(a)至(e)及
(g)段須予披露有關本公司董事的任何資料概無任何變動 。
中芯國際 二零二零年 年報
102
第九節、董事、高級管理人員和員工情況
五、母公司和主要子公司的員工情況
（一）員工情況
母公司在職員工的數量 3
主要子公司在職員工的數量 17,351
在職員工的數量合計 17,354
母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 24
專業構成
於二零二零年 於二零一九年
專業構成類別 十二月三十一日 十二月三十一日
生產人員 12,985 11,205
銷售人員 200 193
研發人員 2,335 2,530
行政人員 1,834 1,867
合計 17,354 15,795
教育程度
於二零二零年 於二零一九年
教育程度類別 十二月三十一日 十二月三十一日
博士 329 281
碩士 3,199 2,961
本科 5,513 5,027
專科及以下 8,313 7,526
合計 17,354 15,795
本集團的發展依賴（其中包括）本集團招攬 、留任和獎勵合資格人員的能力 。
除薪金外 ，本集團僱員有機會獲得根據本集團盈利能力 、業績及個人表現提供的表現花紅 。其他福利包括參與本集團的全
球以股支薪獎勵計劃 、有薪假期 ，向合資格僱員提供的社會福利及環球醫療保險計劃 ，以及向已組織家庭的僱員提供的選
擇性住房福利及教育計劃 。
本集團亦為本集團的僱員實行職業健康及衛生管理 ，包括職業健康檢查 、監測空氣質素 、照明 、輻射 、噪音及飲用水 。
部份的本集團僱員有參與訂立集體談判協議 。
（二）薪酬政策
本集團以現金和各種額外獎勵向僱員支付薪酬 。作為薪金的補充 ，本集團的僱員有機會獲得按本公司盈利能力 ，業務表
現及個人表現計算的表現花紅 。其他福利包括參與本集團全球以股支薪獎勵計劃 、有薪假期 、向合資格僱員提供的社會福
利 、向合資格僱員提供的環球醫療保險計劃 ，以及向已組織家庭的僱員提供選擇性住房福利及教育計劃 。
董事的服務薪酬主要為薪金及根據購股權計劃授出可認購普通股的購股權及受限制股份單位 。本公司的薪酬委員會提議一
項董事薪酬組合 ，且獲董事會（有相關權益的董事除外）批准 ，該組合與其他相若情況的上市公司董事所收取的酬金可資比
較 。董事薪酬的進一步數據請參閱本節「一 、持股變動情況及報酬情況」。
本集團的中國僱員可根據國家管理的養老保險計劃（「基本養老保險」）於退休時按彼等的薪金及服務年限獲得養老保險福
利 。中國政府負責該等退休僱員的養老保險管理 。本公司須向國家管理的養老保險計劃支付相等於在職僱員每月薪金
13.0%至16.0%（根據深圳市政府的規定 ，深圳的標準介乎13%–14%）的比率供款 。僱員則須支付相等於其每月薪金8%的
比率供款 。僱員福利開支的進一步資料於合併財務報表附註11披露 。
（三）培訓計劃
秉持「用芯成就未來」的人才管理理念 ，公司致力打造具有集成電路產業特色的 、突顯企業價值觀的人才培養和發展體系 ，
聚焦管理及專業技術人才 ，施行分層分類的培養 ，錘煉出一支擁有卓越領導力和過硬專業技術能力的人才隊伍 ，為公司遠
景目標的實現奠定紮實的人才基礎 ，並實現產業 、公司和員工的三贏共同發展 。
公司對標國內外一流企業 ，搭建國際化 、專業化 、系統化的人才培養及發展體系 ，通過定義人才標準 ，搭建人才評價機
制 ，推動人才盤點 ，建立公司關鍵和核心人才庫 ，同時為不同特點的人才提供有針對性的培訓項目及課程 。2020年公司
結合線下面授 、在線學習和團隊建設等多途徑 ，開展多樣化的培訓項目和課程 ，員工培訓人次達20萬以上 ，線上和線下培
訓覆蓋率100% 。
中芯國際 二零二零年 年報
103
第十節、公司治理與企業管治報告
一、公司治理相關情況說明
本公司致力保持模範企業公民形象 ，並維持高水平的企業治理 ，以保護其股東的利益 。
企業管治常規
香港上市規則附錄十四所載香港聯交所企業管治守則（「企管守則」），當中載有發行人（如本公司）預期須遵守或須指出偏離
原因的守則條文（「守則條文」），以及建議發行人實施的最佳慣例（「推薦慣例」）。本公司自二零零五年一月二十五日起已採
用一套企業治理政策（「企管政策」），作為其自身的企業治理守則 ，並不時進行修訂以符合企管守則 。企管政策（其副本可
於本公司網站（www.smics.com)「 投資者關係＞企業管治＞政策及程序」獲取）大體上載有企管守則的所有守則條文（不包括
有關本公司股東大會通告期的守則條文第E.1.3段）以及推薦慣例 。此外 ，本公司已採納或制定各種符合企管政策條文的政
策 、程序和慣例 。
企管守則的守則條文第A.4.2條規定 ，所有被任命填補臨時空缺的董事應在任命後的第一次股東大會由股東選舉產生 。根據
本公司組織章程第132條 ，任何董事會任命填補臨時空缺的董事或增加現有董事人數的董事的任期 ，僅應自任命後至本公
司下屆股東週年大會為止 ，並符合資格於該股東大會上再次當選 。
除上文所述外 ，董事認為本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度一直遵守企管守則中列示的所有守則條文 。
公司治理與中國證監會相關規定的要求是否存在重大差異；如有重大差異 ，應當說明原因
本公司為一家設立於開曼群島並在香港聯交所上市的紅籌企業 ，現行的公司治理制度主要系基於公司註冊地和境外上市的
相關法律法規及規則制定 ，與目前適用於註冊在中國境內的一般A股上市公司的治理模式相比存在一定差異 。具體差異參
見本公司日期為二零二零年七月十三日的《首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市招股說明書》「第七節公司
治理與獨立性」之「二 、註冊地的公司法律制度 、《公司章程》與境內《公司法》等法律制度的主要差異」。
二、遵守上市發行人董事進行證券交易的標準守則
本公司已採用一套符合香港上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）所訂標準的內幕交
易合規計劃（「內幕交易政策」）。本公司向所有董事進行了具體詢問後 ，確認所有董事於截至二零二零年十二月三十一日止
十二個月一直遵守內幕交易政策和標準守則 。本公司的高級管理層 、本公司及其子公司的董事 、高級職員及員工亦必須遵
守內幕交易政策及中國証監會 、上交所關於內幕交易的相關規定 。
三、股東大會情況簡介
決議刊登的
會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 披露日期
2020年第一次 2020年2月13日 香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 2020年2月13日
臨時股東大會
2020年第二次 2020年6月1日 香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 2020年6月1日
臨時股東大會
2020年第三次 2020年6月23日 香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 2020年6月23日
臨時股東大會
2020年第四次 2020年6月23日 香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 2020年6月23日
臨時股東大會
2020年股東 2020年6月23日 香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 2020年6月23日
週年大會
2020年第五次 2020年12月15日 香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 2020年12月15日
臨時股東大會
上交所網站 (http://www.sse.com.cn) 2020年12月16日
股東大會情況說明
公司在上交所科創板上市前召開的2020年第一次至第四次臨時股東大會名為「股東特別大會」。
中芯國際 二零二零年 年報
104
第十節、公司治理與企業管治報告
四、股東權利和股東通訊
（一）股東權利
本公司股東可通過向公司秘書或董事會秘書提交有關提案之書面通知 ，在本公司股東週年大會上提呈提案 。有關股東向本
公司股東提呈提案 ，須(a)該名股東發出通知的日期及確定有權於有關股東週年大會投票的股東的記錄日期 ，均為記錄在冊
的股東 ，且單獨或合併持有公司發行在外有表决權股份總數的3%（含3%）以上及(b)遵守組織章程細則所載各情況下的通知
規定 。通知要求包括通知的發出時間以及通告的內容 。通知規定之詳細程序因提案是普通決議還是特別決議 ，或者是否與
董事選舉提名有關而有所不同 。股東推選人士為董事的程序載於本公司網站 。股東亦可向公司秘書或董事會秘書查詢於股
東週年大會上提呈提案之程序 。公司詳細聯絡資料詳見「第三節 公司簡介和主要財務指標」之「一 、公司基本情況」及「二 、
聯繫人和聯繫方式」。
股東可聯絡公司秘書或董事會秘書或直接於股東週年大會或股東特別大會上提問向董事會作出查詢 ，亦可透過相同方法向
公司秘書或董事會秘書查詢有關於股東週年大會提呈提案之程序問題 。公司詳細聯絡資料詳見「第三節 公司簡介和主要財
務指標」之「一 、公司基本情況」及「二 、聯繫人和聯繫方式」。
根據本公司組織章程細則第65條 ，董事會或董事會主席可在其認為適當的任何時候落實召開本公司股東大會 。單獨或者合
計持有公司10%（含10%）以上股份的股東有權向董事會請求召開股東特別大會 。
（二）股東通訊
本公司及董事會深明經常與股東保持公開溝通的重要性 。二零二零年六月二十三日在本公司總部中國上海舉行的本公司股
東週年大會（「二零二零年股東週年大會」）上 ，董事 、管理團隊成員及本公司外部核數師出席響應股東問題 。本公司已於香
港聯交所上市規則指定時間內向所有股東寄發二零二零年股東週年大會通函 。通函及隨附資料載有其他關於建議決議案之
資料 。該等股東週年大會將就每項大致上獨立之事宜（包括重選個別董事）提呈獨立決議案 。大會主席會公佈各項決議案的
贊成及反對票數 ，而公司將會根據香港聯交所上市規則的規定公佈投票表決結果 。
於二零二零年股東週年大會上 ，本公司股東：
審覽截至二零一九年十二月三十一日止年度的本公司經審核合併財務報表 、董事會報告及核數師報告；
重選周子學博士 、高永崗博士 、William Tudor Brown先生及童國華博士為第一類董事 ，任期至二零二三年股東週年
大會 ，重選楊光磊博士為第三類董事 ，任期直至二零二二年股東週年大會 ，並授權董事會釐定彼等酬金；
委聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司香港財務報告的核數師 ，並授權董事會審核委員會釐定其酬金；
批准授予董事會一般授權配發 、發行 、授出 、分派及以其他方式處理不超過於二零二零年股東週年大會日期本公司
已發行股本20%之本公司額外股份；
批准授予董事會一般授權購回不超過於二零二零年股東週年大會日期本公司已發行股本10%之本公司股份；及
授權董事會行使其權力 ，以配發 、發行 、授予 、分派或以其他方式處理本公司購回的額外已授權但未發行股份 。
與股東及投資者有效溝通關鍵在於適時發佈有關本公司的資料 。除公佈年報及中期報告外 ，本公司會於每季結束後約45日
公佈季度財務業績 ，而本公司會就此舉行股東及投資者可參與的電話會議 ，期間高級管理層會報告有關本公司之最新發展
及響應參與者之提問 。本公司投資者關係部成員及高級管理層亦會定期與股票研究分析師及其他機構股東及投資者舉行會
議。
本公司於二零二零年十二月三十一日之市值約為260,260,857,710.11港元（按收市價每股普通股22.10港元已發行股本
5,765,044,527股普通股香港股份計算的市值 ，加上按收市價每股普通股57.75人民幣元已發行股本1,938,463,000股普通
股人民幣股份折合港元計算的市值）。當日之公眾持股量約為79.83% 。
二零二一年股東週年大會定於二零二一年六月二十五日或前後在上海市浦東新區祖沖之路1136號長榮桂冠酒店（郵編：
201203）舉行 。本公司所有股東均獲邀出席 。
中芯國際 二零二零年 年報
105
第十節、公司治理與企業管治報告
五、董事會概述
董事會對公司股東負有指導和監督公司事務的責任 ，以實現股東價值最大化 。董事會以其自身及通過其各個委員會行事 ，
積極參與並負責確定公司的整體戰略 ，建立和監督公司目標和宗旨的實現 ，並對公司的財務表現及賬目的編製進行監督 ，
建立公司治理慣例和政策 ，以及審查公司的內控系統 。公司管理層負責本公司總體戰略的實施 ，以及其日常運營和管理 。
董事會可與公司高級管理層討論有關管理信息的查詢 。
董事會
審計委員會 薪酬委員會 提名委員會 戰略委員會
於本年度報告發佈日期 ，董事會由15名董事組成 。董事在適當召開的股東大會上由有權親自或通過代理人於該會議上投票
的股東過半數投票通過選舉後 ，可一直任職 ，直至各自的任期屆滿為止 。董事會分為三個類別 ，本公司每屆股東週年大會
上均有一個類別的董事可重選連任 。各類別董事（包括全體非執行董事）的任期為三年 。
下表列出於本年度報告發佈日 ，董事的姓名 、類型和類別：
董事姓名 董事類型 董事類別 重選年份
周子學 董事長兼執行董事 第一類 二零二三年
高永崗 首席財務官兼執行董事 第一類 二零二三年
William Tudor Brown 獨立非執行董事 第一類 二零二三年
童國華 非執行董事 第一類 二零二三年
趙海軍 聯合首席執行官兼執行董事 第二類 二零二一年
陳山枝 非執行董事 第二類 二零二一年
路軍 非執行董事 第二類 二零二一年
劉遵義 獨立非執行董事 第二類 二零二一年
范仁達 獨立非執行董事 第二類 二零二一年
蔣尚義（1） 副董事長兼執行董事 第二類 二零二一年
梁孟松 聯合首席執行官兼執行董事 第三類 二零二二年
周杰 非執行董事 第三類 二零二二年
任凱 非執行董事 第三類 二零二二年
楊光磊 獨立非執行董事 第三類 二零二二年
劉明（2） 獨立非執行董事 第三類 二零二一年及二零二二年
附註：
(1) 蔣尚義博士於2020年12月15日被董事會委任為公司副董事長兼執行董事 。
(2) 劉明博士於2021年2月4日被董事會委任為公司獨立非執行董事 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，董事長和聯合首席執行官的角色是分開的 。董事長的職務由周子學博士擔任 ，副
董事長的職務由蔣尚義博士擔任 ，聯合首席執行官的職務由趙海軍博士和梁孟松博士擔任 。
本公司確認各獨立非執行董事已向本公司提交獨立性年度確認函 ，並且本公司認為這些董事是獨立的（香港上市規則定
義）。董事會成員（包括董事長 、副董事長與聯合首席執行官）之間沒有任何關係 。
董事會每年最少召開四次會議（大約每季一次）及在有需要時的其他情況舉行會議 ，討論和表決影響本公司的重大事宜 。本
公司的公司秘書協助董事長準備議程 ，並協助董事會遵守適用法律及法規 。董事會會議的相關文件根據企管守則的規定發
送給各董事會成員 。如有需要 ，董事可於議程中加入待討論事項 。董事會會議結束後 ，會議記錄將分發給所有董事 ，以供
他們於下一次或其後的董事會會議上批准會議紀錄之前進行審核和討論 。如有董事在某項交易中存在重大利益衝突 ，董事
會將召開現場董事會會議而不是以書面決議處理 ，而涉及利益的董事不計入法定人數 ，且不得就有關事項投票 。
中芯國際 二零二零年 年報
106
第十節、公司治理與企業管治報告
所有董事均可與公司秘書聯繫 ，公司秘書負責協助董事會遵守有關合規事宜的適用程序 。每位董事會成員均有權查閱於董
事會會議上提呈或本公司會議記錄冊存盤的文件 。此外 ，董事會還制定了一些程序 ，董事可根據有關程序合理要求尋求獨
立專業意見 ，以便董事履行其職責 ，費用由本公司承擔 。公司秘書持續向所有董事提供有關香港上市規則及其他適用監管
要求的最新信息 ，以確保本公司遵守及和維持良好的企業治理慣例 。本公司會向各新任董事提供培訓 ，內容關於香港上市
規則及其他監管規則要求和本公司的企業治理政策和慣例 。本公司亦向各位董事及高級管理人員提供關於科創板董事高管
履職及股份交易行為規范的相關培訓 。
董事長每年至少有一次在其他執行董事並不出席的情況 ，與非執行董事（包括獨立非執行董事）進行會議 。
六、董事履行職責情況
（一）報告期內董事參加董事會和股東大會的情況
各董事會成員有權查閱於董事會會議上提呈或本公司會議紀錄冊存檔之文件 。此外 ，董事會已設定程序 ，董事可合理要求
徵求獨立專業意見 ，以便履行董事職責 ，費用會由本公司承擔 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，董事出席董事會會議及股東大會之記錄列示如下：
參加股東
參加董事會情況 大會情況
是否 本年應參加 親自 以通訊方式 委託 缺席 是否連續兩次未 出席股東
董事姓名 獨立董事 董事會次數 出席次數 參加次數 出席次數 次數 親自參加會議 大會的次數
執行董事
周子學（董事長） 否 10 10 — — — 否 6
蔣尚義（副董事長）
1
否 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 否 不適用
趙海軍 否 10 10 — — — 否 6
梁孟松 否 10 9 — 1 — 否 5
高永崗 否 10 10 — — — 否 6
非執行董事
陳山枝 否 10 8 7 2 — 否 5
周杰 否 10 9 8 1 — 否 2
任凱 否 10 10 8 — — 否 6
路軍 否 10 9 7 1 — 否 6
童國華 否 10 8 8 2 — 否 4
獨立非執行董事
William Tudor Brown 是 10 10 10 — — 否 6
叢京生 是 10 9 9 1 — 否 6
劉遵義 是 10 10 10 — — 否 6
范仁達 是 10 10 10 — — 否 6
楊光磊 是 10 10 10 — — 否 6
年內召開董事會會議次數 10
其中：現場會議次數 —
通訊方式召開會議次數 —
現場結合通訊方式召開會議次數 10
備註1： 蔣尚義於2020年12月15日被董事會委任為副董事長兼執行董事 ，不適用於2020年內董事會會議次數統計 。
（二）董事培訓與發展
全體董事均應及時了解身為董事的責任及本公司活動及業務 。本公司負責安排董事接受適當培訓 ，並承擔培訓費用 。本公
司會向各新任董事提供培訓 ，內容關於香港聯交所上市規則及其他監管規則所規定的董事職責及本公司之企業管治政策及
常規 。亦向各位董事及高級管理人員提供關於科創板董事高管履職及股份交易行為規范的相關培訓 。本公司不時向董事發
放香港聯交所上市規則 、科創板上市規則 、企業管治常規及適用於本公司的其他法律法規的最新變動及發展 ，以及籌備內
部座談會 ，講解有關董事職務及職責的監管規定的最近發展 ，並為董事安排參觀晶圓廠以加深其對本集團營運 、最新技術
及產品開發的瞭解 。公司秘書保留全體董事的培訓紀錄 。於二零二零年 ，董事透過參與上述持續專業發展及閱讀相關材料
及刊物以發展並更新其的知識及技能 ，以遵守企管守則之守則條文第A.6.5條 。
中芯國際 二零二零年 年報
107
第十節、公司治理與企業管治報告
（三）董事會多元化政策
董事會於二零一三年八月八日採納董事會多元化政策 ，以遵守於二零一三年九月一日生效之有關董事會成員多元化的企管
守則之新守則條文第A.5.6條 。董事會認為多樣化的觀點與角度有利於公司 ，並確信董事會成員多元化可透過考慮多方面的
因素達到 ，例如技能 、專業及行業經驗 、文化及教育背景 、種族 、服務任期 、性別和年紀 。儘管如此 ，在根據公司本身
的業務模式及與時並進的特定需要去考慮各種因素（以及董事會多元化的好處）的同時 ，董事會成員的委任均以用人唯才為
原則 ，並按客觀條件而作決定 。蕫事會提名委員會於物色適合符合資格人士成為董事會成員時考慮該政策 。然而 ，在根據
公司本身的業務模式及與時俱進的特定需要去考慮各種因素（以及董事會多元化的好處）的同時 ，董事會成員的委任均以用
人唯才為原則 ，並按客觀條件而作決定 。而董事會將定期審閱董事會多元化政策 ，以確保其有效實行 。
6.7%
33.3% 6.7%
33.3% 40.0%
93.3%
33.3% 53.3%
40 49
50 59
60
（四）董事委任程序
於二零零五年九月二十二日採納有關委任董事之標準程序 ，列明委任個別人士為董事會成員之程序 。根據該項政策 ，董事
會考慮（其中包括）下列因素：(i)獲提名人士之技能 、資格及經驗 ，包括彼於過往三年在上市公司擔任之其他董事職務及其
他主要任命；(ii)獲提名人士於本公司之持股量；(iii)獲提名人士是否具備香港上市規則所規定的獨立身份及(iv)董事會成員
的多元化 ，再決定是否委任該獲提名人士填補董事會之臨時空缺 ，或加入現有董事席位 ，並劃撥至本公司組織章程細則所
規定之三類董事其中一類 。
七、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在
異議事項的，應當披露具體情況
董事會已成立以下主要委員會以協助其履行職能 ，並各自受載有明確職權範圍的章程約束 。董事委員會的最新章程可在本
公司及香港聯交所網站獲取 。
（一）審計委員會
截至本年度報告發佈日 ，本公司審計委員會（「審計委員會」）由三名成員組成 ，分別為范仁達先生（審計委員會主席）、周杰
先生和William Tudor Brown先生 。審計委員會成員均不曾擔任本公司或其任何子公司的行政人員或員工 。審計委員會的職
責包括（但不限於）：
就本公司獨立核數師之委任 、續任 、留任 、評估 、監督及終止聘用等方面的薪酬向董事會提供推薦建議 ，並監督本
公司獨立核數師的工作；
包括審閱獨立核數師團隊高級職員之經驗 、資格及表現；
預批本公司獨立核數師提供的所有非核數服務；
批准本公司獨立核數師的薪酬及任期；
審閱本公司獨立核數師所發出有關獨立核數師內部質量控制程序的報告；就獨立核數師進行的獨立審核 ，有關程序
的最近期內部或同業審閱 ，或政府 、專業或其他監管機關作出的任何查詢 、審閱或調查所發現的任何重大事宜 ，以
及已採取以處理有關問題的措施；以及（評估獨立核數師的獨立性）本公司與獨立核數師的全部關係；
預批聘用任何過往三年曾任審核小組成員之本公司獨立核數師之僱員或前僱員以及獨立核數師的任何員工或前任員
工擔任高級職位 ，而不論該人士是否曾屬本公司審核小組的成員；
中芯國際 二零二零年 年報
108
第十節、公司治理與企業管治報告
審閱本公司的全年 、中期及季度財務報表 、業績公佈 、編製財務報表所採納的重大會計政策和處理方法 、財務資料
的其他處理方法 、本公司披露資料的控制和程序的成效以及財務報告方法與規定的重要趨勢和發展；
審閱內部審計的範圍 、規劃和人手狀況 、本公司內部審計部（定義及論述見下文）的組織 、職責 、計劃 、績效 、預算
和人手狀況 、本公司內部監控（包括財務 、運作及合規控制方面）的質素 、充足性和成效 ，以及內部監控設計或運行
過程中的任何重大缺陷或不足；
考慮本公司會計及財務申報職能的資源 、員工資歷 、培訓計劃及預算是否足夠；
審閱本公司的內部監控 、風險評估和管理政策；
審閱可能有重大影響的任何法律事項 ，並審閱本公司的法例和規例監督程序是否足夠及有效；
制定程序處理本公司所收到有關財務報告 、內部監控或其他事項可能有不當行為的投訴；及
獲取及審閱管理層 、本公司內部核數師及獨立核數師遵守適用法例及監管規定之報告 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，審計委員會已審閱：
本公司二零二零年的預算；
截至二零一九年十二月三十一日止之二零一九年年度報告及截至二零二零年六月三十日止六個月之二零二零年中期
財務報告；
季度財務報表 、業績公佈及有關最新消息；
針對上交所科創板首次公開發行 ，外部核數師按照中國會計準則編製的公司2017 、2018 、2019年財報的審計意見 ，
以及關於企業會計準則與國際財務報告準則編報差異和上交所科創板財務信息披露的報告；
本公司外部核數師所提交的季度報告 ，當中概述其審核本公司財務報告時發現的重大事項 、關鍵審計事項及所得
結論；
有關本公司運作 、財務報告誠信及遵守適用法律及規例之內部管控架構之成效；
二零一九年風險管理系統及評估結果 ，二零二零年季度風險評估預警指標；
二零二零年內審計劃及季度審核結果；
本公司獨立核數師之審計服務費及非審計服務費；及
有關本公司的道德規範舉報熱線報告 、調查及處理違規事件的結果 。
審計委員會定期向董事會報告其工作 、發現和建議 。
審計委員會每年至少召開四次會議 ，大約每季一次 ，並在需要時就其他情況進行討論和表決 。公司秘書協助審計委員會主
席準備會議議程 ，並協助審計委員會遵守相關規則和規定 。審計委員會會議的相關文件會根據企管守則的規定發給各審計
委員會成員 。如有需要 ，審計委員會成員可將需要討論的事項加入議程 。在審計委員會會議舉行後的合理時間內 ，本公司
須向審計委員會全體成員發送會議記錄 ，以徵求他們的意見並進行審查 ，以便下一次或隨後的審計委員會會議上批准有關
會議記錄 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，審計委員會共舉行四(4)次會議 。每位成員出席審核委員會會議之情況列示如下：
審計委員會 出席情況 附註
獨立非執行董事
范仁達 4/4
William Tudor Brow 4/4
非執行董事
周杰 3/4 2020年11月10日的會議委託范仁達先生代其出席
中芯國際 二零二零年 年報
109
第十節、公司治理與企業管治報告
於每個季度的審計委員會會議上 ，審計委員會都會與首席財務官和本公司獨立審計師共同審查本公司和其子公司財政期間
的財務報表 、財務和會計原則 、政策和監控 ，並會特別討論：(i)會計政策和慣例的變化（如有）；(ii)持續經營假設；(iii)遵守
有關財務報告的會計準則和適用規則以及其他法律要求；和(iv)本公司和會計及財務報告系統的內部監控 。根據審計委員會
的建議 ，董事會會批准財務報表 。
（二）薪酬委員會
截至本年度報告發佈日 ，本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）成員為William Tudor Brown先生（薪酬委員會主席）、周杰先
生 、童國華博士 、劉遵義教授及楊光磊博士 。薪酬委員會成員均不曾擔任本公司或其任何子公司的行政人員或員工 。
薪酬委員會的職責（但不限於）包括：
在採納執行董事的建議後 ，批准和監督本公司執行高管的總薪酬方案 、評估本公司聯合首席執行官的績效及確定和
批准其薪酬；
決定執行董事的薪酬方案 ，並就非執行董事的薪酬（包括股權薪酬）向董事會提出相關建議；
就向董事 、員工和顧問提供長期激勵性薪酬或股權計劃進行管理及定期審查 ，並向董事會提出相關建議；
審查涵蓋董事和執行高管的薪酬理念 、策略和原則並向董事會提出相關建議 ，並審查由本公司執行董事提出的新訂
和現有僱用 、諮詢 、退休和離職協議建議；及
確保對本公司的人力資源政策進行適當的監督 ，並審查為履行本公司在道德 、法律和人力資源責任而制定的戰略 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，薪酬委員會審閱：
二零二零年集團人力成本及全面薪酬預算；
基於公司年度目標達成率及個人績效的年度獎金及長期激勵；
執行董事的獎金 、股權授予及獎勵事項；
非執行董事的年度獎金及股權授予；
新委任執行董事的薪酬待遇；
二零二零年公司目標與激勵計畫；
二零二零年股東週年大會董事重選薪酬建議；及
根據股權計劃條款授出的購股權及受限制股份單位 。
薪酬委員會定期向董事會報告其工作 、研究結果和建議 ，每年不少於四次 。薪酬委員會至少每年開會四次 ，並在需要討論
和表決影響公司薪酬政策的重大事宜的其他情況下舉行會議 。公司秘書協助薪酬委員會主席準備議程 ，並協助薪酬委員會
遵守相關規章制度 。薪酬委員會會議的相關文件會按照企管守則的規定發給薪酬委員會各成員 。如有需要 ，薪酬委員會成
員可將討論事項加入議程 。於薪酬委員會會議舉行後的合理時間內 ，本公司須將會議記錄分發給薪酬委員會成員 ，以徵詢
他們的意見並進行審查 ，以便於下一次或隨後的薪酬委員會會議上批准有關會議記錄 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，薪酬委員會共舉行五(5)次會議 。董事出席薪酬委員會會議之情況列示如下：
薪酬委員會 出席情況 附註
獨立非執行董事
William Tudor Brown 5/5
劉遵義 5/5
楊光磊 5/5
非執行董事
周杰 3/5 2020年11月10日及2020年12月15日的會議委託William Tudor Brown
先生代其出席
童國華 2/5 2020年2月12日 、2020年5月12日及2020年12月15日的會議委託
William Tudor Brown先生代其出席
中芯國際 二零二零年 年報
110
第十節、公司治理與企業管治報告
（三）提名委員會
截至本年度報告發佈日 ，本公司的提名委員會（「提名委員會」）由周子學博士（提名委員會主席）、路軍先生 、William Tudor
Brown先生 、劉遵義教授及范仁達先生組成 。
董事會提名政策
本政策列載原則以指引本公司提名委員會物色及評估符合資格出任董事會董事的人選 ，並參考已制定的準則就遴選提名出
任董事的人選向董事會提供推薦意見 。董事會最終負責遴選及委任新董事 。
提名準則
提名委員會於提名時應考慮多項因素 ，包括但不限於以下各項︰
技能及經驗︰人選應具備與本公司及其子公司營運相關的技能 、知識及經驗 。
多元化︰應根據人選之長處及客觀標準作考慮 ，並適當參考載於本公司董事會多元化政策中的多元化範疇以及董事會組成
在技能和經驗之間的平衡 。
投入時間︰人選應能夠投入足夠時間出席董事會會議 ，並參加入職引介 、培訓及其他與董事會相關的活動 。尤其如果建議
人選將獲提名為獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）並將擔任其第七個（或以上）上市公司董事職位時 ，提名委員會應考慮
該人選提出能夠為董事會投入足夠時間的理由 。
信譽︰人選必須滿足董事會 、香港聯交所及上交所要求的具備適當的個性 、經驗及品格 ，並證明其具備足夠的才幹勝任本
公司董事相關職務 。
獨立性︰獲提名為獨立非執行董事之人選必須符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則第3.13條所載的獨立性標準 。
提名程序
1. 倘提名委員會確定需要額外增加或替換董事 ，委員會可採取其認為適當的措施 ，以物色及評估人選 。
2. 提名委員會可向董事會提名一名候選人作為候選董事 。
3. 董事會可委任該人選擔任董事以填補臨時空缺或作為額外增加的董事 。
4. 股東批准在下一次週年股東大會上參選的候選人為董事 。
提名委員會的職責包括：
至少每年一次審查董事會的結構 、規模和組成（包括技能 、知識和經驗以及觀點的多元化），並就董事會的任何擬議
變更提出建議 ，配合本公司的企業戰略；
監督董事會多元化政策的執行情況（包括任何可衡量的目標以及達標進度），並確保公司在年報的企業管治報告內適
當披露董事會成員的多元化；
根據董事會批准的標準 ，確定有資格成為董事的個人 ，並就甄選董事職位的人選向董事會提出建議；
評估獨立非執行董事的獨立性；和
就董事的任命或重新任命以及董事（尤其是董事長及聯合首席執行官）的繼任計劃向董事會提出建議 。
提名委員會每年至少開會一次 ，並於出現可能需要討論與董事會組成有關的重大事宜的其他情況時舉行會議並進行表決 。
中芯國際 二零二零年 年報
111
第十節、公司治理與企業管治報告
公司秘書協助提名委員會主席準備會議議程 ，亦協助提名委員會遵守相關規章制度 。提名委員會會議的相關文件會根據企
管守則的規定發給各提名委員會成員 。如有需要 ，提名委員會的成員可將需要討論的事項納入議程 。於提名委員會會議舉
行後的合理時間內 ，將會議記錄發給提名委員會成員 ，以徵求他們的意見並進行審查 ，以便於下一次或隨後的提名委員會
會議批准會議記錄 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，提名委員會已：
審閱董事會的結構 、規模及組合（包括技能 、知識及經驗方面）；
為董事職務定下準則及審批潛在提名人；
評估獨立非執行董事的獨立性；
審閱董事重選事宜；
提名執行董事；及
提名戰略委員會新成員 。
截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，提名委員會共舉行兩(2)次會議 。董事出席提名委員會會議之情況列示如下：
提名委員會 出席情況 附註
執行董事
周子學（主席） 2/2
非執行董事
路軍 1/2 2020年5月12日會議委託周子學博士代其出席
獨立非執行董事
William Tudor Brown 2/2
劉遵義 2/2
范仁達 2/2
（四）戰略委員會
截至本年度報告發佈日 ，本公司戰略委員會（「戰略委員會」）的成員為陳山枝博士（戰略委員會主席）、蔣尚義博士 、任凱先
生 、William Tudor Brown先生 、劉遵義教授和劉明博士 。
戰略委員會的目的是協助本公司董事會及管理層評估和考慮不同的戰略選項 。
戰略委員會的職責包括：
評估和考慮公司任何戰略選項；
就公司重大事務及重大投資 、融資方案向董事會提出建議；
與潛在戰略夥伴就戰略選項進行討論並作出貢獻；和
就任何戰略規劃向本公司董事會和管理層提出建議 。
（五）董事會戰略會議
董事會認為 ，戰略性規劃對本公司的可持續能力及發展至關重要 。董事會每年與戰略委員會舉行一次戰略會議 ，以：
評估本公司的機遇及挑戰；
訂立戰略性目標及可計量的目標；
釐定本公司的業務營運範圍以支持該等目標；及
審閱及評估戰略實施的進度 。
中芯國際 二零二零年 年報
112
第十節、公司治理與企業管治報告
八、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況
董事會薪酬委員會負責制定公司高級管理人員薪酬政策 ，公司高級管理人員除基本薪酬外 ，短期激勵與長期激勵與公司業
績相掛鉤 ，堅持績效導向 ，嚴格執行董事會薪酬委員會考核精神 ，每年對高級管理人員進行考核 。
九、企業管治職能
根據於二零零五年九月二十二日生效的董事會授權政策 ，董事會（或其任何委員會）負責履行以下企業管治職能：
(a) 發展及審閱本公司於企業管治的政策及慣例；
(b) 審閱及監督董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；
(c) 審閱及監督本公司於遵守法律法規規定的政策及慣例；
(d) 發展 、審閱及監督適用於僱員及董事的行為守則及合規手冊（如有）；及
(e) 審閱本公司遵守企業管治報告的守則及披露要求的情況 。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度 ，董事會已根據董事會授權政策履行上述企業管治職能 。
十、審計師酬金
本公司在過去三年（含本報告期）內 ，並無改聘 、解聘會計師事務所的情況 。本公司與審計師酬金相關內容詳見本報告「第
七節重要事項」之「三 、聘任 、解聘會計師事務所情況」。
十一、董事就財務報表作出財務報告的責任
董事確認其對編製本公司及本集團財務報表的責任 。董事並不知悉或會對本集團持續經營能力構成重大疑問的事件或狀況
有關的任何重大不確定因素 。
本公司核數師關於其報告職責的聲明載於獨立核數師報告 。
十二、 公司秘書
截至本報告發佈日期 ，本公司的公司秘書由高永崗博士擔任 ，劉巍博士已於二零二零年十一月十一日辭去聯席公司秘書職
務 。高永崗博士的履歷詳情載於本報告「第九節董事 、高級管理人員和員工情況」之「一 、持股變動情況及報酬情況」。
公司秘書向董事長匯報 。全體董事均可聯絡公司秘書 ，公司秘書負責協助董事會遵從有關合規事宜的適用程序 。公司秘
書持續向全體董事更新香港聯交所上市規則及其他適用監管規定的最新發展 ，以協助本公司遵從及維持良好的企業管治常
規。
根據香港聯交所上市規則第3.29條 ，高博士於截至二零二零年十二月三十一日止年度已接受不少於15小時的相關專業培
訓。
十三、 內部控制相關說明
（一）風險管理及內部控制
董事會負責確保本集團維持穩健有效的風險管理及內部控制制度 ，並監督管理人員持續執行該制度 。根據香港交易所頒佈
的《企業管治守則》，管理層應向董事會確認該制度的成效 。成功的風險管理及內部控制制度旨在確保達成運營業務目標 、
財務報告可靠完整及遵守適用的法律法規 。制度的建立是為了管理影響本集團達成業務目標的各種風險 ，而非徹底消除這
些風險 。因此 ，該制度僅可合理確保但非絕對確保財務報表沒有任何重大錯誤陳述或遺漏 。
中芯國際 二零二零年 年報
113
第十節、公司治理與企業管治報告
根據反虛假財務報告委員會下屬的發起人委員會（「COSO」）頒佈的企業風險管理－綜合框架 ，董事會監督管理層對風險管
理制度的設計 、實施及監測以確保風險管理制度的成效 ，管理層執行方式如下：
辨識風險 ，例如經營風險 、戰略風險 、市場風險 、法律風險及財務風險等；
評估已辨識的風險 ，考慮其發生的影響（包括對財務 、商譽 、業務持續性規劃及經營上的影響）及可能性；
設計 、執行及監督內部控制制度 ，評估執行的有效性以降低及控制有關風險；及
監測有關重大風險的風險預警指標 。
董事會每年复核本集團之風險管理及內部控制制度的有效性 ，並要求健全更有力的反舞弊機制以確保風險管理及內部控制
制度有效 。
（二）內部審計
內部審計協助審計委員會評估並致力改善風險管理 、內部控制及治理制度 。以風險評估為基礎的審計計劃 、預算及人員編
製由審計委員會和董事長每年審閱及批准 。
除計劃外 ，內部審計對高級管理人員識別的重大問題進行檢查及調查 。重大內部控制審計結果將報告審計委員會 、董事長
和聯合首席執行官 。審計報告每季呈報予審計委員會 。
內部審計職責範圍包括：
審查管理層的內部控制措施 ，確保財務和運營信息真實 、準確 、完整 ，以及用以識別 、衡量 、分類和報告此類信息
的方式可靠而健全；
審查已設立或將設立的內部控制制度 ，確保公司目前是否遵守對運營及報告具有重大影響的計劃 、程序 、制度 、法
規和法律；
審查資產保護的方式 ，並在適當時核實資產是否存在；
識別影響公司實現業務目標的重大風險 ，向管理層匯報相關風險 ，並督促管理層採取適當防範措施；
審查支持公司運營的內部控制措施是否有效 ，並就審查中發現的問題提出建議；
確保內部和外部審計師關於內部控制方面的工作得到協調；
協助建立健全反舞弊機制 ，確定反舞弊的重點領域 、關鍵環節和主要內容 ，並在內部審計過程中合理關注和檢查可
能存在的舞弊行為 。
內部審計部門在公司享有獨立地位 ，不得參與公司的日常經營管理 。內部審計部門對所審計部門的運營概無運營責任或權
力。
執行審計時 ，內部審計可隨時要求與相關部門合作 、查閱相關紀錄 、審查相關財產及聯繫相關人員 。
審計完成後 ，所有審計結果均通報本集團管理層 。由本集團管理層負責確定並實施必要的糾正措施 ，消除內部控制系統存
在的缺陷 。
內部審計可在必要時單獨與審計委員會會面 ，而無需本集團管理層成員或獨立審計師列席 。
（三）內幕消息
本公司採納了股價敏感資料披露政策及程序 。根據該政策和程序 ，本公司備存並定期審閱其敏感度資料清單 ，用以識別可
能造成內幕消息出現 。就可能造成的內幕消息而言 ，本公司確保有關交易的所有相關訂約方均會簽署保密協議 。本公司亦
採取適當措施維持有關敏感度資料的保密性 ，如使用項目代號及僅令有需要獲悉該等資料的限定群體獲取資料 。本公司視
其需要 ，定期為因辦公環境或僱用情況而很有可能獲悉關於本公司內幕消息的僱員組織培訓 ，以幫助彼等瞭解本公司的政
策及程序以及彼等相關披露職責及責任 。
十四、商業操守及道德守則
董事會已採納商業操守與道德守則（「操守守則」），為以誠信和專業精神開展業務提供指導 。操守守則應對（其中包括）欺
詐 、利益衝突 、保護知識產權 、本公司證券交易 、本公司資產的使用 、以及與客戶和第三方關係的問題 。凡通過道德熱
綫向合規辦舉報的任何違反操守守則的行為 ，合規辦會依據公司相關政策進行調查 ，并將調查結果向審計委員會報告 。
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114
第十節、公司治理與企業管治報告
十五、 遵守法律法規
（一）與集成電路生產企業有關的優先產業政策
中芯上海 、中芯北京 、中芯天津 、中芯深圳 、中芯北方 、中芯南方和中芯長電有權享有下述的優先產業政策 。
根據國務院於二零零五年十二月二日發佈的《促進產業結構調整的暫行規定》（或《暫行規定》）和國家發展和改革委員會及國
務院所有機構於二零一一年三月二十七日發佈並於二零一三年二月十六日 、二零一五年三月十日及二零一九年十月三十日
修訂的《產業結構調整指導目錄》（或《指導目錄》，為執行《暫行規定》的依據和標準），中國政府鼓勵（ 1）集成電路設計；(2)
線寬小於0.8微米（含0.8微米）的集成電路製造；及(3)BGA 、PGA 、CSP 、MCM 、LGA 、SIP 、FC 、WLP及MEMS的先進封
裝和測試 。
根據《暫行規定》，用於合格國內投資項目並屬於該項目批准的總投資額之內的進口設備免征關稅 ，但於國務院規定並於二
零零六年 、二零零八年及二零一二年修訂的《國內投資項目不予免稅的進口商品目錄》，以及海關總署關於《實施產業結構調
整指導目錄》（ 2011）的公告（海關總署公告第[2011]36號）及《國務院關於調整進口設備稅收政策的通知》（國發[1997]37號）
所列的設備除外 。
（二）環境法規
我們中國子公司受國家和地方的各項法律法規約束 ，涉及建設項目的政府審批及驗收 、合規排放及處置廢水 、廢氣和固
體廢物以及控制工業噪音 。這些法規規定了項目建設及運營階段需執行的詳細流程 ，包括項目開始建設前需進行環境影響
評價並獲得政府審批 ，於施工完成後及正式排污前需向主管環境部門申請及取得排污許可證 ，排污許可證將登記項目運營
許可排放的廢水 、廢氣和固體廢物的類型及數量 、排放去向或處置方法 、工業噪音水平 。中芯上海 、中芯北京 、中芯天
津 、中芯深圳 、中芯北方 、中芯南方和中芯長電均已獲得相關環境影響評價報告的批文和《排污許可證》。同時 ，需按照環
境影響評價及相關法規的要求 ，依據產能及時機進行環保自主驗收 。在中國子公司的運營過程中 ，政府部門會不時監測和
監督檢查這些子公司的環保合規情況 。若子公司的廢水 、廢氣排放或噪音如高於排污許可證規定的限值 ，可能會被政府罰
款或處分 、或要求於規定時間內必須做出整改或暫停運營 。
（三）稅收優惠政策
本公司在開曼群島註冊成立 ，目前無需於開曼群島繳稅 。本公司的子公司須遵守不同的稅收優惠政策 。有關詳情請參閱合
併財務報表附註10。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）（中華人民共和國主席令第63號 ，自二零零八年一月一日起生效），
自二零零八年一月一日起 ，外商投資企業分派其利潤給直接控股公司（非中國居民納稅人）須按10%稅率代扣代繳預提所得
稅 。如果中國內地與直接控股公司所在地區簽訂關於對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排 ，則可採用較低的預提所得
稅稅率 。例如 ，根據中國內地與香港特別行政區簽訂的避免雙重征稅安排 ，屬於香港稅收居民的控股公司（應具備商業實
質並向主管稅務當局提交正式的享受稅收協定待遇信息報告表）可按5%稅率繳納預提所得稅 。
根據企業所得稅法及《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠政策有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第
24號），國家需要重點扶持的高新技術企業 ，減按15%的稅率徵收企業所得稅 。企業獲得高新技術企業資格後 ，自高新技
術企業證書注明的發證時間所在年度起申報享受稅收優惠 。
根據於二零零八年二月二十二日發佈的財稅[2008]1號文件（「 2008年1號文」），投資總額超過人民幣80億元或集成電路線寬
度小於0.25微米的集成電路生產企業 ，可享受15%的優惠稅率 。經營期在15年以上的企業 ，自過往年度的稅務虧損全數彌
補後的首個獲利年度起計五年內免征企業所得稅 ，其後五年的企業所得稅減半徵收 。根據財稅[2009]69號文（「 2009年69
號文」），企業所得稅減半應按照企業所得稅25%的法定稅率計算的應納稅額減半征稅 。
中國國務院於二零一一年一月二十八日發佈國發[2011]4號文件（「 2011年4號文」），延續執行2008年1號文給予軟件和集成
電路企業的企業所得稅優惠政策 。
國家稅務總局於二零一二年四月二十日發佈財稅[2012]27號文件（「 2012年27號文」），規定集成電路產業發展的所得稅政
策 。依據2012年27號文 ，2008年1號文中關於集成電路產業發展的部分優惠政策條款停止執行 。
國家稅務總局於二零一三年七月二十五日發佈國家稅務總局公告2013第43號文件（「 2013年43號文」），對二零一零年十二
月三十一日前成立的集成電路生產企業享受稅收優惠政策的執行口徑予以明確 。
中芯國際 二零二零年 年報
115
第十節、公司治理與企業管治報告
國家稅務總局 、財政部及其他聯合部委於二零一六年五月四日發佈財稅[2016]第49號文件（「2016年49號文」），強調落實備
案制度 、完善享受稅收優惠的若干條件 、明確備案後核查機制及加強事後監督管理 。
國家稅務總局 、財政部等聯合部委於二零一八年三月二十八日印發財稅[2018]第27號文件（「2018年27號文」），進一步公佈
對在二零一八年一月一日之前及之後成立的集成電路生產企業的稅收優惠政策 ，並對2016年49號文中部分享受稅收優惠的
條件進行了調整 。
根據中國國務院於二零二零年七月二十七日發佈的國發[2020]8號文件（「 2020年8號文」），國家鼓勵的集成電路線寬小於28
納米（含），且經營期在15年以上的集成電路生產企業 ，自過往年度的稅務虧損全數彌補後的首個獲利年度起計十年內免征
企業所得稅；國家鼓勵的集成電路線寬小於65納米（含），且經營期在15年以上的集成電路生產企業 ，自過往年度的稅務虧
損全數彌補後的首個獲利年度起計五年內免征企業所得稅 ，其後五年的企業所得稅減半徵收 。
根據財政部 、國家稅務總局 、國家發展改革委和工業和信息化部於二零二零年十二月十一日發佈的二零二零年第45號公告
（「2020年45號公告」），符合原有政策條件且在二零一九年（含）之前已經進入優惠期的企業 ，二零二零年（含）起可按原有政
策規定繼續享受至期滿為止 。若按照本公告規定同時符合多項定期減免稅優惠政策條件的 ，可在剩餘期限內選擇其中一項
享受優惠 。其中 ，已經進入優惠期的 ，可在剩餘期限內選擇其中一項政策享受優惠 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第十一節、社會責任
一、社會責任工作情況
中芯國際在公司治理 、財務會計 、透明審核報告上嚴格遵守各項法律規定 。我們遵守運營所在地國家的所有法律法規和規
章制度 ，做到道德 、安全 、不危害環境 ，並確保員工獲得公平的待遇 。除了遵守所有法律職責和義務外 ，我們在企業社
會責任上不斷踐行 ，孜孜以求 。通過各項企業社會責任項目(http://www.smics.com/tc/site/responsibility_social) 。我們期
望在促進社會發展 、保護環境和道德責任領域達到國際公認標準 。
為了實現這些目標：
我們宣佈支持責任商業聯盟（原電子行業公民聯盟）的行為準則(http://www.smics.com/tc/site/responsibility_criterion) ，
並促使我們的供貨商遵守和參與該準則 。
根據責任商業聯盟行為準則、中芯國際制定商業行為準則和道德規範(http://www.smics.com/uploads/ethic_codebusiness_tc.pdf)、
中芯國際人力資源政策及所有其他的中芯國際政策準則的要求 ，我們將維護全體員工的人權和最高標準的誠信經營 。
我們將努力為我們的員工營造一個安全的工作環境和健康的公眾環境 ，同時盡量避免對小區 、環境和自然資源的不利
影響 ，以符合我們的環保 、安全和衛生政策以及相關的ISO等國際認證(http://www.smics.com/tc/site/about_ESH) 。
作為企業社會責任項目的一部分 ，我們將不斷維護和發展管理體系 ，以落實並持續改進企業社會責任制度 。請參閱
我們最新的企業社會責任報告：
http://www.smics.com/uploads/2019%20SMIC%20CSR%20Report%20Final-&e7&b9&81&e4&bd&93.pdf
在履行企業社會責任的實際行動中 ，我們遵循營運當地的所有相關法律 ，亦與我們行業內的領先國際標準看齊 。履行這
些企業社會責任實際行動有助於我們減少開支及風險 、提升效率及整體融洽共處的能力 ，以及激勵員工士氣 ，有助於挽
留人才 ，同時造福我們當地的小區 ，為電子業邁向更潔淨 、更環保的供應鏈作出貢獻 。請到訪我們的企業社會責任網頁
http://www.smics.com/tc/site/responsibility_social 。為幫助我們維持及發展我們的社會責任文化 ，在企業社會責任委員會
工作的主要經理監督我們的企業社會責任計劃並編製報告 。
我們在履行企業社會責任中的實際行動使我們繼續被納入恆生可持續發展企業指數內 ，以表彰我們「在環境 、社會及企業
管治方面的卓著表現」。詳見www.hsi.com.hk 。
中芯國際的社區責任
隨著本集團成長及發展 ，我們營業的小區亦同步發展 。我們亦通過在自己園區內的計劃及活動服務小區內的鄰里 。例如 ，
於二零二零年 ，本公司及其合作夥伴向我們的「芯肝寶貝計劃」再次捐出人民幣413萬元以資助進行肝移植手術的貧困兒
童 。迄今 ，總共向計劃捐出人民幣2,893萬元 。於二零二零年末 ，中國國內合計530名兒童重獲新生 。我們亦鼓勵員工盡
力支持地方慈善團體 、在地方上大學舉辦講座 、為鄉村學校籌集資金 、協助救災及擔當區內項目的義工 ，關注小區發展及
環境保育 。
支持教育
我們公司投資興辦高質量學校 ，優先服務僱員的孩子 ，解除他們的子女教育「後顧之憂」；還將學校對社會開放 ，分享優質
教育資源 ，以優質的資源和有競爭力的費用服務非僱員的兒童 。公司和僱員還以其他方式支持教育 ，例如 ，我們參與外部
公益項目 ，捐贈書本 、冬季衣物包及學習物品予外地民工的學童 。
支持環保
中芯國際一直不遺餘力保護天然資源 。我們對環境的承擔在我們的環保 、安全及健康（「環保 、安全與健康」）方針及國際標
準證書中可見一斑 。詳見我們環保 、安全與健康網頁http://www.smics.com/tc/site/about_ESH 。
中芯國際首次榮獲ISO 14001證書時為二零零二年 。為保持此項認可 ，我們務必維持世界級的環境管理系統 ，遵守一系列
嚴格的國際標準 。此管理系統有助我們透過循環再造 、減少廢物及防止污染 ，確保能源及資源耗用得當 。
中芯國際持有QC 080000證書多年 ，表示我們的產品及程序不含任何危害環境的物質 ，符合消費者要求 、歐盟有害物質限
制指引(RoHS)及歐盟化學品登記 、評估 、授權及限制(REACH)的規定 。
中芯國際亦於二零一零年在所有廠區設立ISO 14064（碳核查）體系 。我們維持該體系以監察温室氣體的排放情況 ，亦已為
日漸嚴格的碳排放管制及規例作出準備 。我們還在大多數廠區建立ISO 50001能源管理體系 ，推行節能管理 。
中芯國際 二零二零年 年報
117
第十一節、社會責任
我們透過以下各項達至環保：
擴展環保項目 ，例如節能 、減少廢物；
推廣環保產品及供應鏈 ，同時將廢物分類並循環再造；
由合資格的供貨商在運送及安全處理過程中管理有害廢料；
控制我們產品及過程中所含的有害物質；及
監察環境影響 ，包括碳核查 ，並將結果公佈 。
我 們 的 IS O 及 其 他 國 際 標 準 證 書 可 於 我 們 的 環 保 、 安 全 與 健 康 網 頁（ 網 址 見 上 文 ）以 及 質 量 與 可 靠 性 網 頁
(http://www.smics.com/tc/site/about_quality)查閱 。
僱員福利
集團的成功取決於我們對員工福祉的關心 ，和對美好小區的營造 。我們確保員工獲得公平的待遇 ，擁有良好的健康 ，以
及不斷提升自我的機會 。總之 ，我們不斷推動經濟和社會發展 。自二零零零年成立以來 ，中芯國際已吸引一大批有遠見之
士 ，攜手改變行業和世界 。我們的員工及家屬一直激勵著我們成為優秀的企業公民 。有關更多信息 ，請於上述網址參閱我
們最近期的企業社會責任報告 。
僱員健康及安全
中芯國際於二零零三年取得OHSAS 18001（職業健康及安全評估系列）認證 。OHSAS 18001（已更名為ISO 45001）標準為本
公司健康及安全全面管理系統的主要部分 ，以國際安全及健康標準為基準 。此項認證顯示我們一貫在安全及風險管理肩負
的承諾 ，並為僱員提供更健康的工作環境 。我們的安全管理原則以防止意外 、擁有權管理頻繁安全審核 、安全教育 、工程
監控 、個人問責及執行為基礎 。本公司採取下列措施貫徹該原則：
規定員工及供貨商接受定期安全培訓；
遵守國際半導體設備材料產業協會(SEMI) 、國家防火協會(NFPA) 、廠商互助研究協會(FMRC)等訂立的設備及廠房的
本地及國際安全標準；
維持製程標準；
成立有員工24小時當值的緊急應變中心 ，集中統籌廠區的緊急應變事項；
通過氣體監測系統及閉路電視攝像機對工作區的情況進行連續監測；
持續監測空氣中的化學物質 ，輻射 ，噪音和飲用水；
第三方專業人士定期進行工作場所職業危害檢查；
定期職業健康檢查；
定期意外演習以及日常意外訓練及演習 。
中芯國際為僱員提供職業健康及衛生管理的福利 。此外 ，中芯國際設有駐場健康檢查及保健服務 ，例如：
在每個生產廠區上設立駐有專業職員的24小時健康中心；
醫療緊急事故應變措施及災難規劃；
職業相關體格檢查及記錄；
一般體格檢查及記錄；及
傷病個案管理 。
詳情請參閱我們的環保 、安全與健康網頁及上述網站的最新企業社會責任報告 。
關懷僱員
中芯國際為僱員提供貼心便捷的生活服務設施 。除上述的住房和教育外 ，我們的僱員及其家屬享受良好的醫療保險 ，能夠
在廠區 、生活園區及學校內享受有專業人員治療的健康服務 。我們亦透過在職培訓 、資助大學繼續教育 、提供運動及休
閒 、交通和餐飲設施 ，表達對僱員的關懷 ，盡力豐富僱員的生活 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第十一節、社會責任
二、環境信息情況
(一) 屬於環境保護部門公佈的重點排污單位的公司及其重要子公司的環保情況說明
1. 排污信息
下述企業均不存在超標排放情況 。
排放濃度廢水
主要污染物 排放口 （毫克/升）廢氣 執行的污染物 核定的排放總量
單位名稱 類別 排放口數量 名稱 排放方式 分佈情況 （毫克/立方米） 排放總量（噸） 排放標準 （噸）
中芯上海 酸性廢氣 40 氮氧化物 連續排放 廢氣排放口 0.58 8.03 《上海市大氣污染物綜合排放標準》DB31/933-2015 58.81
氟化物 連續排放 廢氣排放口 0.43 6.05 《上海市半導體行業污染物排放標準》DB31/374-2006 不適用
鹼性廢氣 12 氨 連續排放 廢氣排放口 0.17 0.16 不適用
有機廢氣 8 非甲烷總烴 連續排放 廢氣排放口 7.29 13.23 《上海市大氣污染物綜合排放標準》DB31/933-2015 64.09
工業廢水 4 氟化物 連續排放 廢水總排放口 9.23 27.14 《上海市半導體行業污染物排放標準》DB31/374-2006 不適用
化學需氧量COD 連續排放 廢水總排放口 53.98 158.64 《上海市污水綜合排放標準》DB31/199-2018 2,370.92
氨氮 連續排放 廢水總排放口 10.37 30.48 213.38
砷 連續排放 廢水總排放口 0.0035 0.010 0.017
中芯北京 酸性廢氣 18 氮氧化物 連續排放 廢氣排放口 2.18 11.53 《北京市電子工業大氣污染物排放標準》DB11/1631-2019 不適用
氟化物 連續排放 廢氣排放口 0.11 0.56 不適用
鹼性廢氣 7 氨 連續排放 廢氣排放口 0.30 0.19 不適用
有機廢氣 4 非甲烷總烴 連續排放 廢氣排放口 2.35 1.82 不適用
工業廢水 1 氟化物 連續排放 廢水總排放口 2.63 8.47 《北京市水污染物綜合排放標準》DB11/307-2013 不適用
化學需氧量COD 連續排放 廢水總排放口 119.82 388.04 不適用
氨氮 連續排放 廢水總排放口 8.84 28.57 不適用
砷 連續排放 廢水總排放口 0.00023 0.00077 不適用
中芯北方 酸性廢氣 13 氮氧化物 連續排放 廢氣排放口 1.49 7.96 《北京市電子工業大氣污染物排放標準》DB11/1631-2019 不適用
氟化物 連續排放 廢氣排放口 0.17 0.92 不適用
鹼性廢氣 5 氨 連續排放 廢氣排放口 0.74 0.48 不適用
有機廢氣 3 非甲烷總烴 連續排放 廢氣排放口 1.10 0.55 不適用
工業廢水 1 氟化物 連續排放 廢水總排放口 4.37 16.57 《北京市水污染物綜合排放標準》DB11/307-2013 不適用
化學需氧量COD 連續排放 廢水總排放口 75.83 264.39 不適用
氨氮 連續排放 廢水總排放口 12.11 41.18 不適用
砷 連續排放 廢水總排放口 0.00048 0.0018 不適用
中芯國際 二零二零年 年報
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第十一節、社會責任
排放濃度廢水
主要污染物 排放口 （毫克/升）廢氣 執行的污染物 核定的排放總量
單位名稱 類別 排放口數量 名稱 排放方式 分佈情況 （毫克/立方米） 排放總量（噸） 排放標準 （噸）
中芯天津 酸性廢氣 13 氮氧化物 連續排放 廢氣排放口 47.50 6.39 《大氣污染物綜合排放標準》GB16297-1996 12.80
氟化物 連續排放 廢氣排放口 1.95 2.78 不適用
鹼性廢氣 6 氨 連續排放 廢氣排放口 1.48 1.80 《天津市惡臭污染物排放標準》DB12-059-2018 不適用
有機廢氣 2 非甲烷總烴 連續排放 廢氣排放口 3.52 1.99 《天津市工業爐窯大氣污染物排放標準》DB12/556-2015 不適用
工業廢水 2 氟化物 連續排放 廢水總排口 9.25 9.26 《天津市污水綜合排放標準》DB12-356-2018 不適用
化學需氧量COD 連續排放 廢水總排口 60.75 131.66 133.40
氨氮 連續排放 廢水總排口 7.02 7.32 15.93
中芯深圳 酸性廢氣 7 氮氧化物 連續排放 廢氣排放口 1.89 4.55 《廣東省大氣污染物排放限值》DB44 ╱ 27-2001 不適用
氟化物 連續排放 廢氣排放口 0.37 0.89 不適用
鹼性廢氣 3 氨 連續排放 廢氣排放口 9.94 1.98 《惡臭污染物排放標準》GB14554-93 不適用
有機廢氣 2 非甲烷總烴 連續排放 廢氣排放口 6.17 2.89 《廣東省大氣污染物排放限值》DB44 ╱ 27-2001 不適用
工業廢水 2 氟化物 連續排放 廢水總排放口 3.83 2.26 《廣東省水污染物排放限值標準》DB44 ╱ 26-2001 不適用
化學需氧量COD 連續排放 廢水總排放口 63.13 34.21 不適用
氨氮 連續排放 廢水總排放口 11.77 6.38 不適用
中芯國際 二零二零年 年報
120
第十一節、社會責任
2. 防治污染設施的建設和運行情況
單位名稱 防治污染設施建設情況
中芯上海 可日處理23,800立方米廢水和83,422,800立方米廢氣 ，全部正
常運行 。
中芯北京 可日處理12,000立方米廢水和35,760,000立方米廢氣 ，全部正
常運行 。
中芯北方 (1) 可日處理18,000立方米廢水和53,760,000立方米廢氣 ，全
部正常運行 。
(2) 新建1套含氨廢水處理系統 、1套含氟廢水處理系統 、1套含
銅廢水處理系統 、1套研磨廢水處理系統 、3套酸性廢氣處
理系統 ，均已完成建設 。
中芯天津 (1) 可日處理18,490立方米廢水和21,924,000立方米廢氣 ，全
部正常運行 。
(2) 新建擴充廠區生活廢水處理系統 ，已完成建設 。
中芯深圳 (1) 可日處理3,011立方米廢水和14,160,000立方米廢氣 ，全部
正常運行 。
(2) 新建化學品倉庫及危險廢物倉庫的事故應急池 ，已完成建
設。
(3) 新建含砷廢氣排放系統 、1根排氣煙囪 ，均已完成建設 。
3. 建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況
各重點排污企業建設項目均完成環境影響評價及按照建設進度取得所需的環境保護行政許可：
中芯上海：(1)完成光掩膜產能擴充項目環境影響評價並取得批覆；(2)完成動力－鍋爐改造工程環保竣工驗收；(3)完成220
千伏用電項目供電工程環保竣工驗收；(4)完成12吋芯片SN1和SN2廠房建設項目220千伏變電站環保竣工驗收；(5)完成12
吋芯片SN1廠房建設項目環保竣工驗收 。
中芯北方：完成擴產技改項目環境影響評價並取得批覆 。
中芯天津：完成新建擴充廠區生活廢水處理系統環保竣工驗收 。
4. 突發環境事件應急預案
按照環保部門的要求 ，上述重點排污企業均已完成《企業突發環境事件應急預案》（「預案」）的編製和備案工作 。企業按照預
案要求開展突發環境事件應急演練 。
5. 環境自行監測方案
上述重點排污企業均依要求完成自行監測方案編製 ，並依方案完成定期監測 ，截至報告期末 ，各企業的排放指標皆達標 。
6. 其他應當公開的環境信息
上述重點排污企業均通過ISO 14001環境管理體系 、ISO 14064溫室氣體排放核查和IECQQC 080000有害物質管理體系認
證 ，並按照體系要求有效執行 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第十一節、社會責任
(二) 重點排污單位之外的公司的環保情況說明
中芯南方不屬於重點排污單位 。
污染物排放情況：不存在超標排放情況 。
排放濃度廢水
主要污染物 排放口 （毫克/升）廢氣
單位名稱 類別 排放口數量 名稱 排放方式 分佈情況 （毫克/立方米） 排放總量（噸） 執行的污染物排放標準 核定的排放總量（噸）
中芯南方 酸性廢氣 14 氮氧化物 連續排放 廢氣排放口 1.09 4.16 《上海市大氣污染物綜合排放標準》 不適用
DB31/933-2015
氟化物 連續排放 廢氣排放口 0.58 2.19 《上海市半導體行業污染物排放標準》 不適用
DB31/374-2006
鹼性廢氣 5 氨 連續排放 廢氣排放口 0.13 0.05 《上海市半導體行業污染物排放標準》 不適用
DB31/374-2006
有機廢氣 1 非甲烷總烴 連續排放 廢氣排放口 3.55 1.62 《上海市大氣污染物綜合排放標準》 不適用
DB31/933-2015
工業廢水 1 氟化物 連續排放 廢水總排放口 7.60 10.66 《上海市半導體行業污染物排放標準》 不適用
DB31/374-2006
化學需氧量COD 連續排放 廢水總排放口 166.27 233.09 《上海市污水綜合排放標準》DB31/199- 不適用
2018
氨氮 連續排放 廢水總排放口 8.78 12.31 不適用
砷 連續排放 廢水總排放口 0.0047 0.00009 不適用
防治污染設施建設情況：
單位名稱 防治污染設施建設情況
中芯南方 (1) 可日處理12,000立方米廢水和44,640,000立方米廢氣 ，全部正
常運行；
(2) 新建1套含鈷廢水處理系統 、1套含氨廢水處理系統 、1套含氟
廢水處理系統 ，均已完成建設；
(3) 新建19套酸性廢氣處理系統 、5套鹼性廢氣處理系統 ，均已完
成建設 。
建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況：
單位名稱 建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況
中芯南方 完成6千片╱月生產線的分階段環保竣工驗收 。
中芯國際 二零二零年 年報
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第十二節
財務報告
中芯國際 二零二零年 年報
123
獨立核數師報告
致中芯國際集成電路製造有限公司股東
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
意見
我們已審計的內容
中芯國際集成電路製造有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其子公司（以下統稱「貴集團」）列載於第127至200頁的綜合財務報表 ，包
括：
於2020年12月31日的綜合財務狀況表 、
截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表 、
截至該日止年度的綜合權益變動表 、
截至該日止年度的綜合現金流量表及
綜合財務報表附註 ，包括主要會計政策概要 。
我們的意見
我們認為 ，該等綜合財務報表已根據《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2020年12月31日的綜合財務狀況及其截
至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量 ，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備 。
意見的基礎
我們已根據《國際審計準則》進行審計 。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中
作進一步闡述 。
我們相信 ，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎 。
獨立性
根據國際會計師職業道德準則理事會頒布的《國際會計師職業道德守則（包含國際獨立性標準）》（以下簡稱「道德守則」），我們獨立
於貴集團 ，並已履行道德守則中的其他職業道德責任 。
中芯國際 二零二零年 年報
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獨立核數師報告
關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷 ，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項 。這些事項是在我們審計整體綜合財務報
表及出具意見時進行處理的 。我們不會對這些事項提供單獨的意見 。
我們在審計中識別的關鍵審計事項如下：
合營公司及聯營公司投資組合的公平價值計量 。
關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項
合營公司及聯營公司投資組合公平價值計量 我們有關合營公司及聯營公司投資組合的公平價值計量的程序
包括：
請參閱財務報表附註4 、附註20及附註21。
(i) 我們瞭解了管理層與合營公司及聯營公司投資組合公允價
作為有限合夥人 ，貴集團已投資於多個投資基金 。基於管理層 值計量相關的內部控制和評估流程 ，並通過考慮估計不
進行的評估 ，貴集團使用權益法將該等投資基金入帳為投資於
確定性的程度和其他固有風險因素的水平如複雜性 、主觀
合營公司或聯營公司 。投資基金按公平價值於投資組合計量其
性 、變化和對管理層偏向或舞弊的敏感性 ，評估了重大錯
投資 。
報的固有風險 。
該等投資基金持有多項投資組合 。有關投資組合的估值主要乃
基於採用適用估值法及應用合適的估值假設合併進行 。 (ii) 我們已測試有關估值過程的關鍵控制因素 ，包括管理層對
估值模型所使用的假設的批准 。
我們已識別合營公司及聯營公司投資組合公平價值計量為關鍵
審計事項 ，原因為投資基金的結餘的重大程度 、貴集團合營公 (iii) 在內部估值專家的協助下 ，我們評估所使用的估值方法及
司及聯營公司的投資組合數量龐大 、對若干投資基金估值所涉
假設的合適性 。我們已基於抽樣進行以下程序：
及的複雜程度及管理層於釐定估值程序使用的估值方法及假設
所作出的判斷的重要程度 。
－ 就於活躍市場買賣的投資組合而言 ，我們將貴集團
應用的公平價值與公開可得市場數據比較 ，以評估
公平價值；
－ 就近期有股權交易的投資組合而言 ，我們閱讀最近
的投資協議 、了解相關投資條款及將投資的公平價
值與相關協議列明的交易價比較 ，以評估公平價值；
－ 就並無直接公開市場報價或近期股權交易的投資組
合而言 ，我們基於行業知識以及可供比較公司的信
息評估所採用的估值方法（例如市場法）及估值的關
鍵假設是否合適；及
－ 我們測試估值模型所使用的數學計算的準確性 。
基於以上實施的審計程序 ，已獲取的審計證據能够支持管理層在
合營公司及聯營公司投資組合公允價值計量中所作出的判斷和假
設。
中芯國際 二零二零年 年報
125
獨立核數師報告
其他信息
貴公司董事須對其他信息負責 。其他信息包括年報內的所有信息 ，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告 。
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息 ，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論 。
結合我們對綜合財務報表的審計 ，我們的責任是閱讀其他信息 ，在此過程中 ，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過
程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況 。
基於我們已執行的工作 ，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述 ，我們需要報告該事實 。在這方面 ，我們沒有任何報告 。
董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任
貴公司董事須負責根據《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表 ，並對其認為為使綜合
財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責 。
在擬備綜合財務報表時 ，董事負責評估貴集團持續經營的能力 ，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項 ，以及使用持續經營
為會計基礎 ，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營 ，或別無其他實際的替代方案 。
治理層須負責監督貴集團的財務報告過程 。
核數師就審計綜合財務報表承擔的責任
我們的目標 ，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證 ，並出具包括我們意見的核
數師報告 。我們僅向閣下（作為整體）報告我們的意見 ，除此之外本報告別無其他目的 。我們不會就本報告的內容向任何其他人士
負上或承擔任何責任 。合理保證是高水平的保證 ，但不能保證按照《國際審計準則》進行的審計 ，在某一重大錯誤陳述存在時總能
發現 。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起 ，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作
出的經濟決定 ，則有關的錯誤陳述可被視作重大 。
在根據《國際審計準則》進行審計的過程中 ，我們運用了專業判斷 ，保持了專業懷疑態度 。我們亦：
識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險 ，設計及執行審計程序以應對這些風險 ，以及獲
取充足和適當的審計憑證 ，作為我們意見的基礎 。由於欺詐可能涉及串謀 、偽造 、蓄意遺漏 、虛假陳述 ，或凌駕於內部
控制之上 ，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險 。
了解與審計相關的內部控制 ，以設計適當的審計程序 ，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見 。
評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性 。
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獨立核數師報告
對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論 。根據所獲取的審計憑證 ，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定
性 ，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮 。如果我們認為存在重大不確定性 ，則有必要在核數師報告中提
請使用者注意綜合財務報表中的相關披露 。假若有關的披露不足 ，則我們應當發表非無保留意見 。我們的結論是基於核數
師報告日止所取得的審計憑證 。然而 ，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營 。
評價綜合財務報表的整體列報方式 、結構和內容 ，包括披露 ，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項 。
就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足 、適當的審計憑證 ，以便對綜合財務報表發表意見 。我們負責貴集團審計
的方向 、監督和執行 。我們為審計意見承擔全部責任 。
除其他事項外 ，我們與治理層溝通了計劃的審計範圍 、時間安排 、重大審計發現等 ，包括我們在審計中識別出內部控制的任何
重大缺陷 。
我們還向治理層提交聲明 ，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求 ，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立
性的所有關係和其他事項 ，以及在適用的情況下 ，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施 。
從與治理層溝通的事項中 ，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要 ，因而構成關鍵審計事項 。我們在核數師報告
中描述這些事項 ，除非法律法規不允許公開披露這些事項 ，或在極端罕見的情況下 ，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成
的負面後果超過產生的公眾利益 ，我們決定不應在報告中溝通該事項 。
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是江小蘋 。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港 ，2021年3月31日
中芯國際 二零二零年 年報
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中芯國際集成電路製造有限公司及子公司合併損益及其他綜合收益表
截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度
（以千美元計值 ，股份及每股數據除外）
截至2020年 截至2019年
12月31日 12月31日
附註 止年度 止年度
收入 5 3,906,975 3,115,672
銷售成本 (2,986,062) (2,473,213)
毛利 920,913 642,459
研究及開發開支 (677,413) (687,369)
銷售及市場推廣開支 (29,466) (26,836)
一般及行政開支 (266,376) (254,924)
財務資產減值虧損確認淨額 39 (199) (1,076)
其他經營收入淨額 7 364,487 376,656
經營利潤 311,946 48,910
利息收入 170,794 138,988
財務費用 8 (73,234) (63,460)
外匯收益 89,818 9,495
其他收益淨額 9 50,741 42,981
以權益法入賬之應佔投資收益 187,343 5,362
除稅前利潤 737,408 182,276
所得稅開支 10 (68,310) (23,416)
年內利潤 11 669,098 158,860
其他綜合收益（虧損）
其後或會重新歸類為損益的項目
外幣報表折算差異變動 66,389 (16,769)
現金流量避險 28 (21,286) (26,524)
其後不會重新歸類為損益的項目
確定利益計劃精算虧損 — (1,532)
年內綜合收益總額 714,201 114,035
以下各方年內應佔利潤（虧損）：
本公司擁有人 (1) 715,550 234,681
非控股權益 (46,452) (75,821)
669,098 158,860
以下各方年內應佔綜合收益（虧損）總額：
本公司擁有人 (1) 760,639 188,831
非控股權益 (46,438) (74,796)
714,201 114,035
每股盈利
基本 14 0.11美元 0.04美元
攤薄 14 0.11美元 0.04美元
(1)
年內本公司擁有人應佔利潤中包含永久次級可換股證券持有人的分派 。進一步資料請參閱附註14。
中芯國際 二零二零年 年報
128
中芯國際集成電路製造有限公司及子公司合併財務狀況表
於 2020 年及 2019 年 12 月 31 日
（以千美元計值）
附註 於2020年12月31日 於2019年12月31日
資產
非流動資產
物業 、廠房及設備 16 12,138,021 7,757,247
使用權資產 17 491,238 376,867
無形資產 18 81,953 96,943
於聯營公司的投資 20 1,440,976 1,139,317
於合營公司的投資 21 31,521 27,117
遞延稅項資產 10 24,900 62,975
按公平價值計入損益的財務資產 22 156,367 90,067
按攤銷成本列賬的財務資產 22 1,638,721 —
衍生金融工具 22 29,046 1,872
受限制現金 23 114,811 —
其他資產 1,666 11,574
非流動總資產 16,149,220 9,563,979
流動資產
存貨 24 798,776 628,885
預付款及預付經營開支 48,176 34,256
貿易及其他應收款項 25 975,927 836,143
按公平價值計入損益的財務資產 22 111,477 42,985
按攤銷成本列賬的財務資產 22 2,806,517 2,276,370
衍生金融工具 22 4,891 —
受限制現金 23 575,258 804,547
現金及現金等價物 40 9,826,537 2,238,840
15,147,559 6,862,026
歸類為持作待售資產 26 23,796 11,815
流動總資產 15,171,355 6,873,841
總資產 31,320,575 16,437,820
中芯國際 二零二零年 年報
129
中芯國際集成電路製造有限公司及子公司合併財務狀況表
於 2020 年及 2019 年 12 月 31 日
（以千美元計值）
附註 於2020年12月31日 於2019年12月31日
權益及負債
股本及儲備
普通股 27 30,814 20,227
股份溢價 27 13,512,397 5,011,915
儲備 28 73,939 86,749
保留盈餘 29 1,258,056 550,506
本公司擁有人應佔權益 14,875,206 5,669,397
永久次級可換股證券 30 299,388 563,848
非控股權益 6,507,144 3,964,617
總權益 21,681,738 10,197,862
非流動負債
借貸 31 4,030,776 2,003,836
租賃負債 17 150,321 167,081
應付債券 33 596,966 —
可換股債券 32 11,131 —
中期票據 34 229,217 214,193
遞延稅項負債 10 — 34,360
遞延政府資金 35 707,016 535,266
衍生金融工具 22 20,700 58,243
其他負債 22 — 21,780
非流動總負債 5,746,127 3,034,759
流動負債
貿易及其他應付款項 36 1,648,556 1,034,079
合約負債 5 181,425 92,333
借貸 31 1,260,057 562,833
租賃負債 17 94,949 80,651
可換股債券 32 — 630,428
短期票據 34 — 286,512
遞延政府資金 35 282,601 329,545
預提負債 37 253,690 151,178
衍生金融工具 22 133,814 4,782
其他財務負債 22 — 11,747
流動稅項負債 10 17,579 3,210
其他負債 22 20,039 17,901
流動總負債 3,892,710 3,205,199
總負債 9,638,837 6,239,958
權益及負債合計 31,320,575 16,437,820
中芯國際 二零二零年 年報
130
中芯國際集成電路製造有限公司及子公司合併權益變動表
截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度
（以千美元計值）
以權益結算的 外幣報表 可換股債券
普通股 股份溢價 僱員福利儲備 折算儲備 權益儲備
（附註27） （附註27） （附註28） （附註28） （附註28）
於2018年12月31日結餘 20,159 4,993,163 58,679 (38,409) 52,053
年內利潤 — — — — —
年內其他綜合收益（虧損） — — — (17,794) —
年內綜合收益（虧損）合計 — — — (17,794) —
行使購股權 68 18,752 (11,884) — —
股權報酬 — — 5,756 — —
發行可換股債券 — — — — 34,147
非控股權益的資本注資 — — — — —
與非控股權益交易 — — — — —
向永久次級可換股證券作出分派 — — — — —
喪失控制權而取消子公司合併入賬 — — — (72) —
小計 68 18,752 (6,128) (72) 34,147
於2019年12月31日結餘 20,227 5,011,915 52,551 (56,275) 86,200
年內利潤 — — — — —
年內其他綜合收益（虧損） — — — 66,375 —
年內綜合收益（虧損）合計 — — — 66,375 —
發行普通股 7,754 7,506,131 — — —
行使購股權 66 21,796 (9,351) — —
股權報酬 — — 9,275 — —
非控股權益的資本注資 — — — — —
年內行使可換股債券轉換購股權 2,119 708,743 — — (84,236)
年內行使永久次級可換股證券轉換購股權 648 263,812 — — —
應佔以權益法入賬的聯營公司其他資本儲備 — — — — —
與非控股權益交易 — — — — —
因喪失控制權取消子公司合併入賬 — — — (331) —
永久次級可換股證券分派 — — — — —
小計 10,587 8,500,482 (76) (331) (84,236)
於2020年12月31日結餘 30,814 13,512,397 52,475 9,769 1,964
中芯國際 二零二零年 年報
131
中芯國際集成電路製造有限公司及子公司合併權益變動表
截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度
（以千美元計值）
確定利益 本公司 永久次級
養老保險儲備 現金流量避險 其他 保留盈餘 擁有人應佔 可換股證券 非控股權益 總權益
（附註28） （附註29） （附註30）
1,213 36,447 (637) 331,298 5,453,966 563,848 2,905,766 8,923,580
— — — 234,681 234,681 — (75,821) 158,860
(1,532) (26,524) — — (45,850) — 1,025 (44,825)
(1,532) (26,524) — 234,681 188,831 — (74,796) 114,035
— — — — 6,936 — 94 7,030
— — — — 5,756 — 1,076 6,832
— — — — 34,147 — — 34,147
— — — — — — 1,146,770 1,146,770
— — (5,013) (3,854) (8,867) — (3,330) (12,197)
— — — (11,300) (11,300) — — (11,300)
319 — — (319) (72) — (10,963) (11,035)
319 — (5,013) (15,473) 26,600 — 1,133,647 1,160,247
— 9,923 (5,650) 550,506 5,669,397 563,848 3,964,617 10,197,862
— — — 715,550 715,550 — (46,452) 669,098
— (21,286) — — 45,089 — 14 45,103
— (21,286) — 715,550 760,639 — (46,438) 714,201
— — — — 7,513,885 — — 7,513,885
— — — — 12,511 — 207 12,718
— — — — 9,275 — 1,185 10,460
— — — — — — 2,617,637 2,617,637
— — — — 626,626 — — 626,626
— — — — 264,460 (264,460) — —
— — 3,632 — 3,632 — — 3,632
— — 23,112 — 23,112 — (23,112) —
— — — — (331) — (6,952) (7,283)
— — — (8,000) (8,000) — — (8,000)
— — 26,744 (8,000) 8,445,170 (264,460) 2,588,965 10,769,675
— (11,363) 21,094 1,258,056 14,875,206 299,388 6,507,144 21,681,738
中芯國際 二零二零年 年報
132
中芯國際集成電路製造有限公司及子公司合併現金流量表
截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度
（以千美元計值）
截至2020年 截至2019年
附註 12月31日止年度 12月31日止年度
經營活動
年內利潤 669,098 158,860
就以下各項調整：
所得稅開支 10 68,310 23,416
折舊及攤銷費用 11 1,312,694 1,127,756
就權益結算股份為基礎所確認開支 11 10,460 6,832
利息收入 (170,794) (138,988)
財務費用 8 73,234 63,460
出售物業 、廠房及設備以及歸類為持作出售資產的收益 7 (2,247) (4,912)
出售及取消子公司合併入賬的收益 7 (904) (81,377)
出售聯營公司的收益 1,325 —
資產減值虧損 11 24,456 39,312
按公平價值計入損益的的金融工具產生的
收益淨額 9 (53,629) (34,200)
匯兌（收益）虧損淨額 (64,711) 26,433
以權益法入賬之應佔投資收益 (187,343) (5,362)
其他非現金開支 2,852 —
1,682,801 1,181,230
在考慮營運資金變動前的經營現金流量：
貿易及其他應收款項增加 (148,181) (35,685)
存貨增加 (193,003) (71,164)
有關經營活動的受限制現金增加 (188,225) (352,548)
預付款項及預付經營開支增加 (14,004) (6,121)
其他經營資產減少 9,512 13,511
貿易及其他應付款項增加 199,806 18,006
合約負債增加 89,092 48,203
遞延政府資金增加 125,064 226,201
其他經營負債增加（減少） 101,667 (4,042)
經營活動所得現金 1,664,529 1,017,591
已付利息 (103,305) (110,302)
已收利息 150,544 125,963
已付所得稅 (51,358) (14,195)
經營活動所得現金淨額 1,660,410 1,019,057
中芯國際 二零二零年 年報
133
中芯國際集成電路製造有限公司及子公司合併現金流量表
截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度
（以千美元計值）
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
投資活動
收購按公平價值計入損益的財務資產的付款 (365,726) (91,634)
出售按公平價值計入損益的財務資產的所得款項 299,349 70,573
收購按攤銷成本列賬的財務資產的付款 (6,048,862) (3,490,637)
按攤銷成本列賬的財務資產到期的所得款項 4,110,400 3,064,543
對物業 、廠房及設備的付款 (5,274,686) (1,869,563)
出售物業 、廠房及設備及歸類為持作出售資產的所得款項 38,204 11,698
就無形資產付款 (9,933) (11,274)
就土地使用權付款 (24,646) (1,402)
就收購土地使用權之按金付款 — (1,287)
出售子公司所得款項 — 140,298
取消子公司合併入賬的現金流入（流出）淨額 7,381 (3,065)
對合營公司及聯營公司的投資付款 (118,772) (19,206)
出售合營公司及聯營公司的所得款項 54,853 —
收取合營公司及聯營公司的分派 2,838 914
解除與投資活動有關的受限制現金的所得款項 269,967 251,535
或有對價的付款 (11,750) —
投資活動所用現金淨額 (7,071,383) (1,948,507)
融資活動
借貸所得款項 3,453,734 1,320,042
償還借貸 (858,451) (1,015,572)
租賃負債本金部分的付款 (94,402) (89,215)
發行新股所得款項 7,513,885 —
發行債券所得款項 596,768 —
償還債券 — (500,000)
發行可換股債券所得款項 — 229,680
發行中期票據所得款項 — 224,024
償還中期票據 — (217,954)
發行短期票據所得款項 429,353 725,885
償還短期票據 (707,824) (426,485)
支付予永久次級可換股證券持有人的分派 (8,000) (11,300)
行使僱員購股權所得款項 12,718 7,030
自非控股權益所得款項－資本注資 2,617,637 1,146,770
收購非控股權益付款 — (12,197)
結算衍生財務工具的付款 (251,203) (4,430)
融資活動所得現金淨額 12,704,215 1,376,278
現金及現金等價物增加淨額 7,293,242 446,828
年初現金及現金等價物 2,238,840 1,800,974
匯率變動對以外幣持有現金結餘的影響 294,455 (8,962)
年末現金及現金等價物 9,826,537 2,238,840
中芯國際 二零二零年 年報
134
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
1. 一般資料
中芯國際集成電路製造有限公司（「本公司」或「中芯國際」）為根據開曼群島法例於2000年4月3日註冊成立的獲豁免公司 。主
要營業地址為中國上海浦東新區張江路18號郵編201203 ，而註冊地址為P.O. Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive,
Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 。
中芯國際為投資控股公司 。中芯國際各子公司（中芯國際及其子公司於下文統稱為「本集團」）從事不同業務 ，分別包括集成
電路的電腦輔助設計 、銷售及市場推廣 、技術研究及開發 、製造 、測試 、封裝及買賣 ，以及其他服務 ，同時設計及製造
半導體掩膜 。主要子公司及其業務載於附註19。
除另有指明外 ，此等財務報表以美元呈列 。
2. 會計政策之變動及披露
截至2020年12月31日止年度提前採用的新及修訂國際財務報告準則（「IFRS」）
提前採納的經修訂準則
本集團已選擇提前採納於2020年8月發佈之國際財務報告準則第9號 、國際會計準則第39號 、國際財務報告準則第7號及國
際財務報告準則第16號利率基準改革－第二階段修訂本 。根據過渡條文 ，該等修訂本已追溯採用以對沖關係和金融工具 。
比較金額未經重列 ，採納對本期期初的儲備金無影響 。
對沖關係
「第二階段」修訂解決了利率基準改革期間出現的問題 ，包括指定何時將停止適用「第一階段」修訂 、何時更新套期保值名稱
和文件以及何時允許將替代基準利率的套期保值作為對沖風險 。
「第一階段」修訂暫時免除了將特定的對沖會計要求應用於直接受到同業拆息改革（「同業拆息改革」）影響的對沖關係 。免除
的效果是 ，同業拆息改革一般不應在合約修訂前導致對沖會計終止 。
然而 ，任何套期無效繼續在損益表中列賬 。此外 ，該等修訂還規定了免除何時終止的觸發因素 ，其中包括不再存在利率基
準改革帶來的不確定性 。
截至2020年12月31日止年度 ，本集團已採納該等修訂「第二階段」提供的以下套期會計免除：
套期保值：當第一階段修訂不再適用時 ，本集團將修改其套期保值以反映同業拆息改革所要求的變更 ，惟僅作以下
一項或多項變更：
a 指定替代基準利率（通過合同或非合同指定）作為對沖風險；
b 修訂套期項目的描述 ，包括被套期現金流量或公平值指定部分的描述；或
c 修訂對沖工具的描述 。
本集團將更新其對沖文件 ，以在作出更改的報告期末之前反映這一指定變更 。對沖文件的該等修訂並不要求本集團
終止其對沖關係 。本集團在報告期內未對與同業拆息改革有關的對沖文件進行任何修訂 。
現金流量對沖儲備中的累計金額：當本集團如上所述修訂其套期保值時 ，現金流量對沖儲備中的未償還累計金額被
視為基於替代基準利率 。對於已終止的對沖關係 ，當按照同業拆息改革的要求更改了作為對沖的未來現金流量所依
據的利率基準時 ，現金流量對沖準備金中的累計金額也被視為基於替代基準利率 ，以評估是否仍預期會產生對沖的
未來現金流量 。
該等修訂「第一階段」適用的免除在現有套期保值會計政策中詳細說明 。
通過將額外的利差添加至計算所用折現率中 ，本集團於浮動利率債務轉為替代基準利率時 ，將不確定因素納入由此產生的
調整範圍以及尚未最終確定改革的其他方面 。
中芯國際 二零二零年 年報
135
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
2. 會計政策之變動及披露（續）
長期債務及租賃負債
該等修訂「第二階段」規定 ，對於使用攤餘成本計量的金融工具（即分類為攤餘成本的金融工具和分類為以公平值計入其他
綜合收益的債務金融資產），確定利率基準改革所需的合約現金流量變化的依據乃通過調整其實際利率體現並無即時確認損
益 。租賃負債也可按類似方法進行操作 。該等操作僅適用於利率基準改革所需的變更 ，當且僅當因利率基準改革的直接後
果而有必要進行變更時 ，才屬於此情況 ，且確定合約現金流量的新基準 。經濟上等同於先前的基準（即緊接變更之前的基
準）。
如果釐定金融資產及負債合約現金流量的依據部分或全部更改不符合上述標準 ，則首先將上述實際權宜方法應用於利率基
準改革所需的更改 ，包括更新該工具的有效利率 。任何其他更改均以正常方式進行會計處理（即評估其修改或終止確認 ，
所產生的修改損益會在未終止確認該工具的情況下立即在損益中確認）。
對於確定合約現金流量的依據發生變化的租賃負債 ，作為一種權宜之計 ，租賃負債通過使用反映利率變化（倘同業拆借
利率改革要求更改利率）的折現率對修訂後的租賃付款進行折現來重新計量 。如果除同業拆息改革要求之外還進行租賃修
訂 ，則將國際財務報告準則第16號的正常規定應用於整個租賃修訂 ，包括同業拆借利率改革要求的更改 。
截至2020年12月31日止年度採用「第2階段」下提供的實用權宜之計的影響不大 。
下表載列本集團於2020年12月31日持有的所有金融工具詳情 ，該等金融工具參考倫敦銀行同業拆借利率 ，惟尚未過渡為
替代利率基準：
其中：
於2020年12月31日
於2020年12月31日的賬面值 尚未過渡至替代基準利率：
資產 負債 資產 負債
千美元 千美元 千美元 千美元
參考倫敦銀行同業拆借利率的資產及負債
現金及現金等價物 100,555 — 100,555 —
借款 — (458,000) — (458,000)
衍生工具 — (7,700) — (7,700)
參考倫敦銀行同業拆借利率的總資產及負債 100,555 (465,700) 100,555 (465,700)
中芯國際 二零二零年 年報
136
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
2. 會計政策之變動及披露（續）
在截至2020年12月31日的年度強制生效的新及經修訂的國際財務報告準則(IFRS)
本年度 ，本集團採用了以下國際財務報告準則修訂本 ，這些修正案在2020年1月1日或之後開始的會計期間強制生效 。該
等採用並未對本集團的合併財務報表產生重大影響 。
重要的定義－國際會計準則第1號及國際會計準則第8號修訂本
對《國際會計準則第1號－財務報表列報》和《國際會計準則第8號－會計政策 、會計估計的變更和錯誤》的修訂（在整個《國際
財務報告準則》和《財務報告概念框架》中使用了一致的重要性定義），明確了信息的重要性 ，並納入了以下內容：國際會計
準則第1號關於非重要信息的指南 。
修訂本特別闡明：
提及的模糊信息涉及的情況類似於遺漏或錯報該信息 ，實體在整個財務報表中評估重要性 ，以及
財務報表所針對的「一般財務報表主要使用者」的含義 ，將其定義為「現有和潛在的投資者 、貸款人和其他債權人」，
他們需要的大部分財務信息必須依賴一般財務報表 。
業務的定義－國際財務報告準則第3號修訂本
修訂後的企業定義要求收購包括一個投入和一個實質性過程 ，這兩個過程共同對創造產出的能力作出重大貢獻 。對「產出」
一詞的定義進行了修訂 ，將重點放在向客戶提供的商品和服務上 ，產生投資收入和其他收入 ，不包括以較低成本和其他經
濟利益形式產生的回報 。修訂本可能會導致更多的收購被列為資產收購 。
利率基準改革– 國際財務報告準則第7號 、國際財務報告準則第9號及國際會計準則第39號修訂本
對《國際財務報告準則第7號－金融工具：披露》、《國際財務報告準則第9號－金融工具》和《國際會計準則第39號－金融工
具：確認和計量》所作的修訂為利率基準改革提供了一定的減免 。
這些減免與對沖會計有關 ，其效果是 ，改革一般不應導致對沖會計終止 。然而 ，任何對沖無效應繼續記錄在收益表中 。考
慮到以銀行間同業拆借利率為基礎的合同所涉及的套期保值的普遍性 ，這些減免將影響到所有行業的公司 。
經修訂的財務報告概念框架
已發佈了一個訂正的概念框架 ，將在準則制定決策中立即使用 。主要變化包括：
提高財務報告目標中管理工作的重要性
恢復審慎作為中立的一個組成部分
定義一個報告實體 ，可以是一個法人實體 ，也可以是實體的一部分
修訂資產和負債的定義
取消識別概率閾值 ，增加撤銷識別指導
在不同的計量基礎上增加指導 ，以及
闡明利潤或虧損是主要業績指標 ，原則上 ，其他綜合收益中的收入和費用應循環使用 ，以增強財務報表的相關性或
真實性 。
現行會計準則不作任何修改 。
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
2. 會計政策之變動及披露（續）
已公佈但未生效的新訂或經修訂國際財務報告準則
本集團擬在下述新準則及對現有準則的修訂生效時對其採用 。本公司董事認為 ，採用下述新準則及修訂現有準則不會對本
集團的財務報表產生重大影響 。
新訂或經修訂國際財務報告準則 生效日期
國際財務報告準則第16號（修訂本）－新型冠狀病毒相關租金寬減 2020年6月1日
國際財務報告準則第9號 、國際會計準則第39號 、國際財務報告準則第4號及國際
財務報告準則第16號（修訂本）－利率基準改革－第二階段 2021年1月1日
國際財務報告準則第3號（修訂本）－引用概念框架的更新 2022年1月1日
國際會計準則第16號（修訂本）－物業 、廠房及設備：未作擬定用途前之所得款項 2022年1月1日
繁苛合約－履行合約的成本 2022年1月1日
年度改進－國際財務報告準則2018年至2020年週期之年度改進 2022年1月1日
國際財務報告準則第17號－保險合約 2023年1月1日
國際會計準則第1號（修訂本）－負債分類為即期或非即期 2023年1月1日
國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務報告第2號（修訂本）－會計政策披露 2023年1月1日
國際會計準則第8號（修訂本）－會計估計之定義 2023年1月1日
國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）－投資者與其聯營公司
或合營公司之間的銷售或資產出資 待確定
3. 重大會計政策
遵守聲明
本合併財務報表乃根據由國際會計準則理事會頒佈的所有適用國際財務報告準則編製 。此外 ，合併財務報表包括香港聯合
交易所有限公司證券上市規則規定的適用披露事項 。
編製基準
合併財務報表已按歷史成本編製 ，惟正如下文所載若干會計政策說明金融工具按公平價值計量除外 。合併財務報表按美元
呈列及所有價值均為四捨五入的最接近千元 ，惟另行列明者除外 。
歷史成本一般根據貨物及服務交換所得報酬之公平價值而釐定 。
公平價值是於計量日市場參與者於有秩序交易中出售資產可收取或轉讓負債須支付的價格 ，而不論該價格是否可使用其他
估值方法直接可觀察或估計 。於估計資產或負債的公平價值時 ，本集團會考慮市場參與者於計量日對資產或負債定價時所
考慮的資產或負債特點 。該等合併財務報表中作計量及╱或披露用途的公平價值乃按此基準釐定 ，惟於國際財務報告準則
第2號範圍內的以股份為基礎付款交易及與公平價值類似但並非公平價值之計量（如國際會計準則第2號之可變現淨值或國際
會計準則第36號所用之在用價值）除外 。
此外 ，就財務呈報而言 ，公平價值計量根據公平價值計量的輸入數據可觀察程度及公平價值計量的輸入數據對其整體的重
要性分類為第一 、第二或第三級 ，詳情如下：
第一級公平價值計量為完全相同之資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；
第二級公平價值計量為不包括第一級報價的資產或負債的可直接（例如價格）或間接（例如衍生自價格）觀察之輸入數
據；
第三級輸入數據為資產或負債的不可觀察輸入數據 。
主要會計政策載列如下 。
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合併財務報表附註
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3. 重大會計政策（續）
合併基礎
合併財務報表包括本集團及本集團控制的實體（包括結構實體）的財務報表 。本集團取得控制權 ，當其：
擁有對投資對象的權力；
從其參與投資對象的營運而獲得的各樣回報或獲得回報的權利；及
擁有行使其權力以影響其回報金額的能力 。
倘有事實及情況顯示上述三項控制權要素有一項或以上出現變動 ，本集團會重新評估其是否對被投資方擁有控制權 。
倘本集團於投資對象之投票權未能佔大多數 ，則當投票權足以賦予本集團實際能力以單方面指揮投資對象的相關活動時即
對投資對象擁有權力 。本集團於評估本集團於投資對象的投票權是否足以賦予其權力時考慮所有相關事實及情況 ，包括：
相較其他投票權持有人所持投票權的數量及分散情況 ，本集團持有投票權的數量；
本集團 、其他投票權持有人或其他人士持有之潛在投票權；
其他合約安排產生的權利；及
需要作出決定時 ，本集團目前能夠或不能指揮相關活動的任何額外事實及情況（包括於過往股東會議上的投票模式）。
合併子公司賬目於本集團取得對子公司控制權時開始 ，並於本集團失去對子公司控制權時終止 。尤其是 ，於年內收購或出
售子公司的收益及開支 ，會由本集團取得控制權之日期直至本集團失去子公司控制權之日期間計入合併損益及其他綜合收
益表 。
損益及其他綜合收益的每一部份 ，均屬於本公司擁有人及非控股權益 。子公司的綜合收益總額即使會使非控股權益出現負
結餘 ，仍會向本公司擁有人及非控股權益分派 。
有需要時 ，子公司的財務報表會作出調整 ，以令其會計政策符合本集團所用的會計政策 。
所有集團內資產及負債 、股權 、收入 、開支以及與本集團成員公司之間交易有關的現金流量均在合併時全數對銷 。
本集團於現有子公司之所有權變動
本集團於子公司權益變動如不失去控制權 ，入賬列為權益交易 。本集團權益及非控股權益之賬面值均予以調整 ，以反映其
各自於子公司之權益之變動 。經調整後非控股權益金額與所付或所收代價公平價值之任何差額 ，直接於權益中確認 ，並歸
屬於本公司擁有人 。
倘本集團失去對一間子公司之控制權 ，則收益或虧損於損益表中確認 ，並以下列兩項之差額計算：(i)所收取代價之公平價
值及任何保留權益公平價值之總和 ，及(ii)子公司先前之資產（包括商譽）及負債及任何非控股權益之賬面值 。所有先前於其
他綜合收益就該子公司確認之金額會予以入賬 ，猶如本集團已直接出售該子公司之相關資產或負債（即按適用國際財務報告
準則之規定╱許可重新分類至損益或轉撥至另一類權益）。於失去控制權當日於前子公司保留之任何投資之公平價值 ，被視
為根據國際財務報告準則第9號作其後會計處理之初步確認公平價值 ，或（如適用）於一家聯營公司或一家合營公司之投資
初步確認之成本 。
獨立財務報表
於子公司的投資根據國際會計準則第27號及國際會計準則第28號以權益法入賬 。根據權益法 ，投資初始按成本確認 ，隨後
進行調整以確認本集團應佔該投資對象損益賬上的收購後損益 ，以及本集團應佔該投資對象於其他綜合收益的其他綜合收
益變動 。當本集團所佔以權益入賬投資的虧損相等於或超逾其於該實體的權益（包括任何其他無抵押長期應收款項），本集
團不會確認進一步虧損 ，除非其代表其他實體產生責任或作出付款則屬例外 。
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3. 重大會計政策（續）
於聯營公司的投資
聯營公司為本集團對其有重大影響力的實體 ，但其並非本集團的子公司或合營公司 。重大影響力指有權參與被投資對象的
財務及營運政策決定 ，但非對該等政策擁有控制權或共同控制權 。
於聯營公司的業績與資產及負債 ，乃按權益法列入合併財務報表 。根據權益法 ，於聯營公司的投資在合併財務狀況表初步
按成本確認 ，並於其後就確認本集團應佔該聯營公司的損益及其他綜合收益而作出調整 。當本集團應佔一家聯營公司虧損
超出本集團佔該聯營公司的權益時（包括任何實際上構成本集團對該聯營公司的投資淨值一部分之長期權益），本集團會終
止確認其應佔的進一步虧損 。當本集團產生法定或推定責任或代表該聯營公司付款時 ，方會確認額外虧損 。
於聯營公司之投資乃自被投資方成為聯營公司當日起按權益法入賬 。收購於聯營公司之投資時 ，投資成本超出本集團應佔
該投資對象之可識別資產及負債之公平價值淨額之任何超額部分確認為商譽 ，並計入該投資之賬面值 。本集團所佔可識別
資產及負債於重新評估後之公平價值淨額與投資成本之任何差額 ，會於收購投資期間即時於損益確認 。
本集團採用國際會計準則第28號的規定 ，以釐定是否需要就本集團於一家聯營公司的投資確認任何減值虧損 。如有需要 ，
該項投資的全部賬面值（包括商譽）會根據國際會計準則第36號「資產減值」以單一資產的方式進行減值測試 ，方法是比較其
可收回金額（即使用價值與公平價值減出售成本的較高者）與其賬面值 。可收回金額與賬面值的差額於損益賬確認為減值虧
損 。有關減值虧損的任何撥回乃於該項投資的可收回金額其後增加之情況下根據國際會計準則第36號確認 。
於投資不再作為聯營公司或投資被分類為持作出售當日 ，本集團終止使用權益法 。當本集團保留於前聯營公司之權益 ，且
保留權益為財務資產時 ，則本集團於當日按公平價值計量保留權益 ，而公平價值則被視為根據國際財務報告準則第9號首
次確認時之公平價值 。聯營公司於終止使用權益法當日之賬面值與任何保留權益之公平價值及出售聯營公司部份權益所得
任何所得款項之間的差額 ，乃計入釐定出售聯營公司之損益 。此外 ，本集團會以聯營公司已直接變賣有關資產或負債的相
同方式 ，將所有以往因該聯營公司而在其他綜合收益確認的所有金額入賬 。故此 ，若以往由聯營公司在其他綜合收益確認
的收益或虧損會於變賣有關資產或負債時重新劃入損益內 ，本集團會於終止使用權益法時將該收益或虧損由權益調往損益
（視作再歸類調整）。
倘本集團減少其於聯營公司的擁有權權益但本集團繼續使用權益法 ，則本集團於出售有關資產或負債時會將該收益或虧損
重新分類至損益的情況下 ，會將先前就該等擁有權權益減少而在其他綜合收益確認的收益或虧損按比例重分類至損益 。
倘一家集團實體與本集團的聯營公司進行交易 ，與該聯營公司交易所產生的損益僅會在有關聯營公司的權益與本集團無關
之情況下 ，才會在本集團的合併財務報表確認 。未變現虧損亦予以對銷 ，除非交易中有證據顯示轉讓資產已減值 。聯營公
司的會計政策於需要時作出變動 ，以確保與本集團所採納政策一致 。
根據國際會計準則第28號 ，當應用權益法時所使用的聯營公司財務報表乃於有別於本集團的不同報告日期編製 ，本集團
會就重大交易或事宜的影響作出調整 。在任何情況下 ，聯營公司的報告日期與本集團的報告日期之間的差異不可超逾三個
月 ，而報告期的長度及報告日期的任何差異於各期間均相同 。
於合營公司的投資
本集團就所有合營安排應用國際財務報告準則第11號 。根據國際財務報告準則第11號 ，於合營安排的投資根據各投資者的
合約權利及義務分類為合營業務或合營公司 。本集團已評估合營安排的性質及釐定彼等為合營公司 。合營公司以權益法入
賬。
根據權益法 ，於合營公司的權益初始以成本確認 ，其後作出調整以於其他綜合收益內確認本集團應佔收購後利潤或虧損及
變動 。本集團於合營公司的投資包括於收購時識別的商譽 。於收購合營公司的擁有權權益時 ，合營公司成本與本集團應佔
合營公司可識別資產及負債公平價值淨額之間的差異入賬為商譽 。倘本集團於合營公司的應佔虧損相等於或超過其於合營
公司的權益（包括任何實質上構成本集團於合營公司投資淨額一部分的長期權益），除非本集團已代表合營公司產生義務或
付款 ，否則其不會確認進一步虧損 。
本集團與其合營公司之交易的未變現收益 ，以本集團於合營公司的權益為限作對銷 。除非交易中有證據顯示轉讓資產已減
值 ，否則未變現虧損亦予以對銷 。合營公司的會計政策已作出變動（如需要），確保與本集團所採納的政策一致 。
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3. 重大會計政策（續）
持作銷售的非流動資產
倘非流動資產及出售資產組的賬面值主要通過銷售交易（而非透過持續使用）收回 ，則分類為持作銷售 。僅於出售機會相當
高及非流動資產（或出售組別）可於現況下即時出售時 ，方被視為符合本條件 。管理層必須承諾出售 ，預期應由符合分類日
期起計一年內完成出售確認 。
分類為持作出售的非流動資產（及出售組別）按之前賬面值及公平價值減出售成本兩者的較低者計量 。
收入確認
新訂國際財務報告準則第15號設立一個單一收益確認框架 ，框架的核心原則是一個實體應確認收益 ，以說明實體按反映交
換商品及服務預期所得代價的金額向客戶轉讓所承諾商品或服務 。
國際財務報告準則第15號規定確認收益所應用之五個步驟：
第1步：識別與客戶所訂立之合約
第2步：識別合約之履約責任
第3步：釐定交易價格
第4步：分配交易價格至各履約責任
第5步：於達成各履約責任時確認收益
國際財務報告準則第15號包括對可能會改變目前根據國際財務報告準則採用的方法的特定收益相關事宜作出的具體指引 。
有關準則亦顯著加強與收益有關的定性及定量披露 。
該準則允許對所呈列的各個過往報告期間採用全面追溯方法或於首次應用日期確認初次應用該指引具累計效應的經修訂追
溯方法 。本集團已對採用國際財務報告準則第15號的影響進行詳盡的評估 ，並決定採納全面追溯法 。採納國際財務報告準
則第15號並不會對本集團的財務報表有任何重大影響 。
本集團已自2018年1月1日起採納國際財務報告準則第15號客戶合約的收益 ，導致會計政策出現變動 ，以及對在財務報表
確認的金額作出調整 。合約負債於合併財務狀況表呈列 ，以反映國際財務報告準則第15號所用詞彙 ，有關已收客戶墊付款
項以往計入貿易及其他應付款項 。
銷售貨品
本集團根據製造協議及╱或採購訂單按客戶設計和規格為客戶製造半導體晶圓 。本集團亦向客戶出售若干標準半導體產
品。
收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認 。貨品或服務的控制權在一段時間內還是某一時點轉移 ，取決於合約的條
款約定與適用於合約的法律規定 。倘本集團在履約過程中滿足下列條件時 ，貨品或服務的控制權便是在一段時間內發生轉
移：
客戶同時收到且消耗由本集團履約所帶來的全部利益；
本集團履約時創建或優化由客戶控制的資產；或
並無產生對本集團有替代用途的資產 ，且本集團可強制執行其權利以收回累計至今已完成履約部份的款項 。
倘貨品或服務的控制權在一段時間內轉移 ，收入確認會按在整個合約期間已滿意完成履約義務的進度進行 。否則 ，收入於
客戶獲得貨品或服務控制權的時點確認 。
與客戶的合約可包括多項履約責任 。就有關安排而言 ，本集團基於相關獨立售價分配收入至各履約責任 。本集團一般基於
向客戶收取的價格釐定獨立售價 。倘獨立售價不能直接觀察 ，則使用預期成本加邊際利潤或經調整市場評估法估計 ，視是
否取得可觀察資料而定 。於估計各項不同履約責任的相對價格時已作出假設及估計 ，而該等假設及估計的判斷變動或會對
收入確認帶來影響 。
當合約的訂約方已履約 ，本集團根據實體履約責任及客戶付款之間的關係將其合約於財務狀況表呈列為合約資產或合約負
債。
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3. 重大會計政策（續）
收入確認（續）
銷售貨品（續）
合約資產為本集團交換本集團已轉讓予客戶的貨品及服務的代價權 ，而該權利乃就除隨時間流逝的其他因素而被考慮 。
就為獲得合約而產生的增量成本而言 ，倘若預計為可收回 ，則將其資本化並呈列為合同資產 ，然後隨著相關合約的收入確
認時而進行攤銷 。
倘客戶支付代價或本集團在其向客戶轉讓貨品或服務前擁有無條件收取代價的權利 ，本集團於作出付款或記錄應收款項時
（以較早者為準）將合約列為合約負債 。合約負債是本集團因已向客戶收取代價（或代價金額到期）而向客戶轉讓貨品或服務
的責任 。
應收款項於本集團對收取代價擁有無條件權利時記錄入賬 。倘代價僅需經過一段時間後便成為到期支付 ，則收取代價的權
利為無條件 。
客戶有權根據保質條款在一年內退回貨品 。本集團一般會在交貨前測試產品 ，以確定每片晶圓的成品率 。產品出廠後進行
的測試有時會發現成品率低於與客戶協定的水平 。與客戶安排可能規定在上述情況扣減客戶支付的價格或退回產品的費用
並付運更換產品予客戶 。本集團根據退貨與保質期內更換產品相對於銷售額比例的過往趨勢 ，並且考慮於客戶特定已知產
品缺陷可能超逾過往紀錄等現有資料估計退貨款項和更換產品的成本 。
轉移知識產權
本集團轉移若干項知識產權予客戶 。倘給予客戶的特許為提供客戶於特許期間存在獲取本集團知識產權的權利 ，則特許收
入於特許的控制權轉移予客戶的一段時間確認 。倘給予客戶的特許為提供客戶於授出特許當時存在使用本集團知識產權的
權利 ，則特許收入於技術特許的控制權轉移予客戶的某一時點確認 。
出售房地產收益
當達成以下條件時確認出售房地產收益：1）簽立銷售合約 ，2）收取全數付款或收獲訂金 ，並與借貸機構簽立不可撤銷按揭
合約 ，及3）法定業權已轉移至買方；4）物業的控制權已轉讓予買方 。
利息收入
來自財務資產的利息收入會當其經濟利益有相當機會流入本集團而收入的金額可以可靠計量時確認 。利息收入按時間累
計 ，參考尚餘本金及當時適用的實際利率 。
外幣
本集團每個實體的財務報表所列項目均以該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣計量（「功能貨幣」）。合併財務報表以美元
（「美元」）列報 ，美元為本公司的功能貨幣及本集團的列報貨幣 。
編製各個別集團實體的財務報表時 ，以實體功能貨幣以外貨幣（外幣）進行的交易以按交易日之適用匯率換算為功能貨幣確
認 。於每個報告期完結日 ，以外幣為單位的貨幣項目以該日通行的匯率重新換算 。以外幣過往成本計算的非貨幣項目不予
重新匯兌 。
貨幣項目的匯兌差異於產生的該期間於損益確認 。
就呈列合併財務報表而言 ，本集團海外業務的資產及負債均使用報告期完結日通行的匯率換算為美元 。收入及開支項目則
按期內平均匯率換算 ，除非期內匯率大幅波動 ，於此情況下 ，則會改用交易日的匯率 。所產生的匯兌差額（如有）於其他綜
合收益確認 ，並於權益累計（按適用情況歸屬於非控股權益）。
出售海外業務時（即變賣本集團海外業務的全部權益 、或變賣中涉及喪失旗下有海外業務的子公司的控制權 、或變賣時涉
及喪失旗下有海外業務的聯營公司的重大影響力），所有就該業務本公司擁有人應佔而累計於權益的所有匯兌差異會調往損
益。
中芯國際 二零二零年 年報
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
3. 重大會計政策（續）
借貸成本
與收購 、建造或生產合資格資產（指需要一段時間才可達其擬定用途或可供銷售的資產）直接有關的借貸成本均撥作為該等
資產的部分成本 ，直至該合資格資產大致可作其擬定用途或可供銷售時為止 。
特定借貸中 ，在其應用於合資格資產之前所作的臨時投資所賺取的投資收入 ，於符合資本化條件的借貸成本中扣除 。
所有其他借貸成本均於產生期間在損益賬確認 。
政府資金
與物業 、廠房及設備有關的政府資金（其主要條件為本集團應購買 、建造或以其他方式收購非流動資產）於合併財務狀況表
確認為遞延收益 ，並於相關資產的可使用年期有系統及合理地轉撥至損益 。
已產生作為開支或虧損補償而應收的政府資金於收取時記錄為負債 ，直至資金條款所列明的要求（如有）達成為止確認為其
他經營收入 。
已產生作為利息開支補償而應收的政府資金於收取時記錄為負債 ，直至資金條款所列明的要求（如有）達成為止確認為扣減
利息開支 。
退休福利
本集團的中國本地員工有權獲得退休福利 ，按其薪金及服務時期長短按國家管理的養老保險計劃計算 。中國政府負責向該
等已退休員工就其養老保險負債付款 。本集團須向國家管理的退休計劃作出供款 ，按相等於現有員工基本月薪19.0%至
20.0%（根據深圳政府法規 ，深圳的標準介乎13%至14%）的比率計算 。一旦供款清償 ，本集團即沒有額外的付款義務 。
成本產生時於損益確認 。
以股份為基礎的給付安排
向僱員及提供類似服務的其他人士作出以權益結算股份為基礎的給付時 ，按授出日時權益工具的公平價值計算價值 。
權益結算股份為基礎的給付（按照本集團估計最終會歸屬的權益工具數量）於授出日期釐定的公平價值 ，以分級歸屬法於歸
屬期間列為費用 ，並使得權益相應的上升 。每個報告期末 ，本集團會修訂其估計會歸屬的權益工具數量 ，修訂原先估計如
帶來任何影響 ，會於損益中確認 ，令累計的開支反映經修訂的估計 ，而以權益結算的僱員福利儲備亦會作相應調整 。當行
使購股權時 ，先前在儲備確認的金額將轉撥至股份溢價 。
以權益結算股份為基礎的給付交易如對象並非僱員 ，會以收到的貨品或服務的公平價值計量 ，惟若公平價值無法得以可靠
估計 ，則會以授出的權益工具在實體獲得貨品或對方提供服務當日的公平價值計量 。
稅項
所得稅開支指當期應付之稅項及遞延稅項之總和 。
當期稅項
當期應付之稅項按年內應課稅利潤計算 。由於應課稅利潤並不包括其他年度之應課稅或可扣減收入及開支 ，亦不包括毋須
課稅或不得扣減之項目 ，故此應課稅利潤有別於合併損益及其他綜合收益表所列之除稅前利潤 。本集團的當期稅項負債乃
按報告期完結日已實施或實際實施的稅率計算 。
遞延稅項
遞延稅項乃按合併財務報表內資產及負債的賬面值與計算應課稅利潤所採用相應稅基間的暫時差額確認 。遞延稅項負債一
般就所有應課稅暫時差額而予以確認 。就所有可扣減暫時差額而言 ，遞延稅項資產一般乃於有可能為應課稅利潤抵銷可動
用可扣減暫時差額時予以確認 。倘若暫時差額由商譽或一項不影響應課稅利潤或會計利潤的交易中初次確認（業務合併除
外）其他資產及負債所產生 ，則不會確認有關遞延稅項資產及負債 。
遞延稅項負債乃按於子公司及聯營公司的投資所引致的應課稅暫時差額而確認 ，惟若本集團可控制暫時差額的撥回及暫時
差額有可能不會於可見將來撥回之情況則除外 。與該等投資相關的可扣減暫時差額所產生的遞延稅項資產 ，僅於可能將有
足夠應課稅利潤以應用暫時差額且預期將於可見的將來撥回時方始確認 。
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143
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
3. 重大會計政策（續）
稅項（續）
遞延稅項（續）
遞延稅項資產之賬面值於各報告期完結日審閱 ，當應課稅利潤可能不再足以收回所有或部分資產時作扣減 。
遞延稅項負債及資產乃按償還負債或變現資產期內預期適用的稅率 ，根據報告期完結日已實施或實際實施的稅率（及稅法）
計算 。
遞延稅項負債及資產的計量 ，反映按照本集團預期於報告期完結日可收回或結算其資產及負債的賬面值方式計算而得出的
稅務結果 。
物業 、廠房及設備
持作使用以作生產或供應貨物或服務 、或作行政用途的物業 、廠房及設備 ，會按其成本值扣除任何後來累計的折舊及後來
累計的減值虧損列於合併財務狀況表 。有關成本包括替換部分物業 、廠房及設備的成本 ，及長遠建造項目的借貸成本（倘
若達至確認準則）。
本集團建有其若干廠房及設備 。除建設合同的成本外 ，與建造及收購此廠房及設備直接有關的外部成本會撥充資本 。折
舊會於資產準備投入原定用途時開始記賬 。此等物業一旦完成並準備投入原定用途時會歸入物業 、廠房及設備中合適的類
別 。此等資產的折舊會當資產準備投入原定用途時開始 ，與其他物業資產的準則相同 。
其後成本僅於該項目相關的未來經濟利益可能會流入本集團 ，而該項目的成本能可靠計量時 ，計入資產的賬面值或確認為
獨立資產（倘適用）。重置部份的賬面值不予確認 。所有其他維修及維護於其產生的財務期間的損益賬扣除 。
在物業 、廠房及設備中的項目當變賣或預計繼續使用該資產不再會有經濟利益時終止確認 。任何變賣或淘汰一項物業 、廠
房及設備項目時所產生的收益或虧損 ，會釐定為銷售所得款項及該資產的賬面值之間的差額 ，於損益中確認 。
物業 、廠房及設備項目（在建物業除外）按估計使用年期使用直線法計提折舊以撇銷成本 。估計使用年期及折舊方法於各報
告期結束時審閱 ，相關估計的任何變動於之後反映 。
以下可使用年期用於計算折舊 。
樓宇 25年
機器及設備 5-10年
辦公設備 3-5年
無形資產
購入無形資產主要包括技術 、特許權及專利權 ，按成本值減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬 。攤銷於資產預計三至十
年的可使用年期按直線法計算 。於每個報告期結束時 ，將審閱估計可使用年期及攤銷方法 ，而估計的任何變動將於未來生
效。
商譽
商譽初步以成本計量 ，即所轉讓的代價 、就非控股權益確認的款額及本集團過往於被收購公司所持股本權益公平價值的總
額超出所收購的可識別資產淨值及所承擔的負債 。倘該代價及其他項目之和低於所收購資產淨值的公平價值 ，該差額經重
新評估後於損益賬確認為議價收購的收益 。
商譽於初始確認後 ，以成本減任何累計減值虧損計量 。商譽每年進行減值測試 ，而倘出現事宜或情況變動令賬面值可能減
值 ，則會進行更頻繁的減值測試 。本集團於12月31日進行年度商譽減值測試 。就減值測試而言 ，於業務合併所收購的商
譽自收購日期起分配至預期受惠於合併的協同作用的本集團各現金產生單位或各組現金產生單位 ，而不論本集團其他資產
或負債是否分配予該等單位或各組單位 。
減值按評估與商譽有關的現金產生單位（「現金產生單位」）的可收回金額釐定 。倘現金產生單位的可收回金額低於其賬面
值 ，則確認減值虧損 。就商譽確認的減值虧損不會於其後期間撥回 。
倘商譽經已分配予現金產生單位 ，而該單位內的部份業務營運經已出售 ，於釐定出售的盈虧時 ，與所出售的該業務營運有
關的商譽計入該業務營運的賬面值 。於該等情況出售的商譽乃基於所出售業務營運的相對價值及所保留的現金產生單位部
份計量 。
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144
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3. 重大會計政策（續）
有形及無形資產（商譽除外）之減值
於各報告期末 ，本集團審閱有形及無形資產之賬面值 ，以釐定是否存在任何跡象顯示該等資產已遭受減值虧損 。倘發現上
述任何跡象 ，本集團將估計資產之可收回金額 ，以釐定減值虧損（如有）之程度 。如無法估計某項個別資產之可收回金額 ，
本集團將估計該項資產所屬之現金產生單位之可收回金額 。倘能識別一個合理和貫徹的分配基準 ，亦會將企業資產分配至
個別的現金產生單位 ，或分配至可以識別合理和貫徹的分配基準的現金產生單位最小組合 。
可收回金額乃指公平價值減銷售成本及在用價值兩者之較高者 。於評定在用價值時 ，估計之日後現金流量以稅前折現率折
現至現值 ，稅前折現率反映貨幣時間價值之現時市場評估及與資產相關之風險（以未來現金流量的估算未有就此調整為限）。
倘資產（或現金產生單位）之可收回款額估計少於賬面值 ，則資產（或現金產生單位）之賬面值調低至可收回款額 。減值虧損
即時於損益中確認 。
倘減值虧損其後撥回 ，則資產（或現金產生單位）賬面值會調高至經修訂之估計可收回款額 ，惟已增加之賬面值不得超逾倘
資產（或現金產生單位）於過往年度並無確認減值虧損時釐定之賬面值 。撥回之減值虧損確認為收入 。
租賃
本集團租賃設備 。租賃合約一般為2至5年的固定期限 ，惟可能會有延期選項 。租賃條款按個別基準磋商 ，並包含廣泛的不
同條款及條件 。租賃協議不會施加任何契諾 ，惟租賃資產或不會就借貸用作為抵押 。
於2018財政年度前 ，樓宇 、機器及設備的租賃分類為融資或經營租賃 。根據經營租賃作出的付款（扣除收取自出租人的任
何獎勵）作為租賃協議計入損益 。
自2019年1月1日起 ，租賃於租賃資產可由本集團使用的日期確認為使用權資產及相應負債 。各項租賃付款於負債及融資成
本之間分配 。融資成本於租賃期內於損益扣除 ，以為各期間內提供一個負債餘下結餘的固定定期利息率 。使用權資產按資
產的使用年期及租賃年期（以較短者為準）以直線法折舊 。
租賃產生的資產及負債初步按現值計量 。租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：
固定付款（包括實質性固定付款）減任何應收的租賃激勵
基於指數或利率的可變租賃付款
預期承租人根據剩餘價值擔保應付的金額
倘承租人合理確定行使購買選擇權 ，則該選擇權的行使價格 ，及
倘租賃條款反映承租人行使該選擇權 ，則終止租賃的罰則付款 。
租賃付款使用租賃隱含的利率折現 。倘無法確定該利率 ，則使用承租人的增量借款利率 ，即承租人就以相若條款及條件於
相若經濟環境下獲取相若價值資產而借貸必要資金將需支付的利率 。
使用權資產按成本計量 ，包括以下各項：
初步計量租賃負債的金額
於開始日期或之前作出的任何租賃付款減已收的任何租賃獎勵
任何初始直接成本 ，及
修復成本 。
與短期租賃及低價值資產租賃相關的付款以直線法於損益確認為開支 。短期資產為租賃期12個月或以下的租賃 。低價值資
產包含資訊科技設備及及小型辦公室傢俬 。
土地使用權全均位於中國 ，按成本值入賬 ，並就介乎五十至七十年的土地使用協議按比例自損益扣除 。
現金及現金等價物
現金等價物為短期可隨時兌換為已知現金款額的高流通性投資 ，其價值變動風險不大而且原到期日為三個月或以下 。
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3. 重大會計政策（續）
受限制現金
受限制現金包括就信用狀 、短期及長期信貸而抵押的銀行存款及若干研發項目未動用政府資金 。就支付物業 、廠房及設備
受限制現金變動於合併現金流量表呈列為投資活動 。就信用狀 、短期及長期信貸融資 、有關研發之未動用政府資金之受限
制現金變動於合併現金流量表呈列為經營活動 。
存貨
存貨乃按成本或可變現淨值兩者中之較低者列賬 。存貨成本按加權平均基準計算 。可變現淨值指減去所有完成估計成本和
銷售發生的成本後的估計存貨售價 。
撥備
倘本集團因過去事件須承擔現時責任（法定或推定），而本集團很可能需要履行該責任 ，且能夠可靠估計責任金額 ，則確認
撥備 。
經考慮與責任有關的風險及不確定因素後 ，確認為撥備的金額為於報告期末清償現時責任所需代價的最佳估計 。倘撥備乃
以估計用作清償現時責任的現金流量計量 ，則其賬面值為該等現金流量現值（如金錢時間值的影響重大）。
倘償還撥備所需的部份或全部經濟利益預期將自第三方收回 ，則當實質上確定將收到償付款且應收款項的數額能可靠計量
時 ，確認應收款項為資產 。
投資及其他財務資產
分類
自2018年1月1日起 ，本集團將其財務資產劃分為以下計量類別：
其後按公平價值計量的財務資產（計入損益），及
按攤銷成本計算的財務資產 。
分類視實體管理財務資產及現金流量合約條款的業務模式而定 。對於按公平價值計量的資產 ，收益及虧損將計入損益 。
計量
於初步確認時 ，本集團按公平價值加（如為並非按公平價值計入損益的財務資產）收購該財務資產直接應佔的交易成本對財
務資產進行計量 。按公平價值計入損益的財務資產的交易成本於損益支銷 。
當釐定其現金流量是否僅為支付本金及利息時 ，將整體考慮包含嵌入衍生工具的財務資產 。
債務工具
債務工具之後續計量取決於本集團管理資產及其現金流量特徵的業務模式 。有以下三個計量類別 ，本集團將其債務工具僅
確認為攤銷成本及按公平價值計入損益：
攤銷成本：持作收取合約現金流量（僅表示本金及利息付款）的資產按攤銷成本計量 。該等財務資產的利息收入按實
際利率法計入財務收入 。終止確認產生的任何收益或虧損直接於損益確認 ，並連同外匯收益及虧損於其他收益或虧
損呈列 。減值虧損在損益表中以單獨條目呈列 。
按公平價值計入損益：未達攤銷成本或按公平價值計量並計入其他綜合收益標準的資產按公平價值計入損益 。後續
按公平價值計入損益之債務投資的收益或虧損於損益確認 ，並於產生期間在其他收益或虧損淨額內呈列 。
按公平價值計入其他綜合收益：為收取合約現金流及出售財務資產而持有 ，且資產的現金流量純粹為支付本金及利
息的資產按公平價值計入其他綜合收益 ，賬面值變動計入其他綜合收益 ，惟確認於損益的減值確認盈虧 、利息收入
及匯兌盈虧除外 。在財務資產終止確認時 ，先前於其他綜合收益確認的累計盈虧由權益重新分類至損益 ，並於其他
收益╱（虧損）確認 。來自有關財務資產的利息收入採用實際利率法計入財務收入 。匯兌盈虧於其他收益╱（虧損）確
認 ，而減值費用於損益表作為單獨項目列示 。
權益工具
權益工具是證明於集團資產經扣除所有集團負債的剩餘權益之任何合約 。本集團發行的權益工具確認為扣除直接發行成本
的應收款項 。本集團後續通過損益按公平價值計量所有股權投資 。按公平價值計入損益的財務資產的公平價值變動於損益
表的其他收益或虧損確認（如適用）。
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3. 重大會計政策（續）
投資及其他財務資產（續）
減值
自2018年1月1日起 ，本集團對有關其按攤銷成本及按以公平價值計入其他綜合收益列賬之債務工具的預期信貸虧損進行前
瞻性評估 。所應用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加 。
本集團就貿易應收款項應用國際財務報告準則第9號允許的簡易方法 ，國際財務報告準則第9號規定於初始確認應收款項時
確認預期存續期虧損 。
衍生工具及套期保值
本集團已對會計政策作出選擇 ，以持續使用國際會計準則第39號的套期保值會計 。
可換股債券
本集團所發行之可換股債券之組成部份乃根據合約安排之性質與財務負債及權益工具之定義而分別分類為財務負債及權
益 。倘換股權將透過以固定金額之現金或另一項財務資產換取固定數目之本集團本身權益工具結算 ，則分類為權益工具 。
於發行日期 ，負債部份之公平價值按類似不可換股工具之現行市場利率估算 。此金額按攤銷成本基準以實際利息法入賬為
負債 ，直至於轉換當日或該工具到期日註銷為止 。
被分類為權益之換股權乃透過從整體複合工具之公平價值中扣減負債部份金額而釐定 。其將於扣除所得稅影響後在權益中
確認及入賬 ，且隨後不可重新計量 。此外 ，被分類為權益之換股權將一直保留於權益內 ，直至換股權獲行使為止 ，而在此
情況下 ，在權益中確認之結餘將轉撥至股份溢價 。倘換股權於可換股票據到期日仍未獲行使 ，在權益中確認之結餘將轉撥
至保留盈餘 。在換股權獲轉換或到期時 ，不會在損益確認任何收益或虧損 。
本集團評估有關提前贖回機制的嵌入式衍生工具是否視為與主債務合約有明確密切關連 。倘嵌入式衍生工具被視為與其主
合約有密切關連 ，則不需分開入賬 。倘並非密切關連 ，則將會分開入賬 。
發行可換股債券有關之交易成本 ，按所得款項總額之分配比例撥往負債及權益部份 。權益部份有關之交易成本會直接於權
益內扣除 。負債部份有關之交易成本計入負債部份之賬面金額 ，並利用實際利率法於可換股債券期限內予以攤銷 。
財務負債
財務負債分類為「按公平價值於損益列賬」之財務負債或「其他財務負債」。
按公平價值於損益列帳之財務負債
按公平價值於損益中列賬之財務負債（包含遠期外匯合約 、交叉貨幣掉期合約及或有對價）為持作買賣的財務負債 。
按公平價值於損益中列賬之財務負債乃按公平價值計量 ，而因重新計量產生的任何損益在損益中確認 。於損益中確認的損
益淨額包括任何由財務負債賺取的利息 ，並計入「其他收益淨額」一項 。
其他財務負債
其他財務負債（包括借貸 、貿易及其他應付款項 、長期應付款項 、長期財務負債 、短期及中期票據 ，以及應付債券）其後採
用實際利率法按已攤銷成本計量 。
實際利率法指一種在有關期間內用於計算財務負債之已攤銷成本及分配利息開支之方法 。實際利率指一種在財務負債之預
期期限或（如適用）更短期間內能夠精確折現預計未來現金付款（包括支付或收取屬實際利息主要部分的全部費用 、交易成本
及其他溢價或折讓）至初步確認時賬面淨值之利率 。
終止確認財務負債
當且僅當本集團的責任已被解除 、註銷或屆滿時 ，本集團終止確認財務負債 。終止確認財務負債賬面值與已付及應付代價
之差額於損益中確認 。
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3. 重大會計政策（續）
衍生金融工具及套期保值會計
本集團訂立多項衍生金融工具包括認沽期權 、遠期外匯合約及交叉貨幣掉期合約以管理其利率風險及外幣風險 。有關衍生
金融工具的詳情載於附註22及附註39。
衍生工具以衍生工具合約簽訂日之公平價值作首次確認及以其後報告期末之公平價值重新計量 。所產生的收益或虧損將即
時於損益內確認 ，除非該衍生工具是指定而有效的避險工具 ，在此情況下 ，於損益內確認的時間取決於對沖關係的性質 。
衍生工具公平價值變動產生的任何盈虧直接於損益賬入賬 ，惟現金流量避險盈虧的有效避險部份則除外 。
現金流量避險盈虧的有效避險部份直接於其他綜合收益的避險儲備確認 ，而任何無效避險部份則即時於損益表確認 。
倘避險交易影響盈虧 ，例如當經避險財務收入或財務支出獲確認或當發生預測出售 ，則於其他綜合收益確認的款額轉撥
至損益 。倘避險項目為非財務資產或非財務負債 ，於其他綜合收益確認的款額轉撥至非財務資產或非財務負債的初始賬面
值。
倘避險工具到期或出售 、終止或獲行使且不會替換或展期（作為避險策略的一部份）、或倘撤銷其作為避險的指定 、或當該
避險不再符合套期保值會計的標準時 ，過往於其他綜合收益確認的款額仍保留在其他綜合收益 ，直至進行預測交易或達致
外匯交易的確定承諾為止 。
4. 重大會計判斷及估計不明朗因素的主要來源
重大會計判斷
於應用本集團的會計政策（其於附註3內闡述）時 ，本集團須作出有關未能從其他來源輕易獲得的資產及負債賬面值的判
斷 、估計及假設 。估計及相關假設乃基於過往經驗及被認為有關的其他因素 。實際結果可能不同於該等估計 。
估計及相關假設乃按持續基準予以審閱 。倘會計估計的修訂僅影響估計獲修訂的期間 ，則會計估計的修訂於該期間予以確
認；倘修訂影響現時及未來期間 ，則於修訂的期間及未來期間內予以確認 。
估計不明朗因素的主要來源
以下為於報告期末有關未來的主要假設及估計不明朗因素的其他主要來源 ，有關假設及來源具有導致資產及負債賬面值於
下一財政年度內大幅調整的重大風險 。
存貨
存貨按成本（加權平均）或可變現淨值（「可變現淨值」）的較低者列賬 ，可變現淨值指「日常業務過程中估計銷售價格減完成
的估計成本與進行銷售的估計必要成本」。本集團主要按最新發票價格及當前市況估計有關製成品及在製品的款項收回能
力 。倘若存貨項目的可變現淨值釐定為低於其賬面值 ，本集團將於銷售成本撇銷賬面成本與可變現淨值之差額 。
長期資產
當有事件或情況有變 ，顯示資產或現金產生單位（「現金產生單位」）的賬面值或不能收回時 ，本集團評估長期資產的減值 。
本集團考慮決定進行減值審閱的因素包括（但不限於）業務或生產線表現顯著遜於預期 、明顯負面行業或經濟趨勢 ，以及資
產使用的重大改變或重大計劃改變 。
減值分析乃就資產或現金產生單位最低可識別獨立現金流量而進行 。當資產或現金產生單位的賬面值超過其可收回金額 ，
則存在減值 ，減值為資產或現金產生單位的公平價值減銷售成本以及其可使用價值兩者之較高者 。公平價值減銷售成本基
於有約束力銷售交易的可得數據按公平交易基準 ，參考類似資產或可觀察市價減出售該資產增量成本而計得 。至於可使用
價值乃基於折現現金流量模式而計得 。
本集團會根據資產使用模式及產能主觀判斷特定現金產生單位的獨立現金流量 。於本集團營運中繼續使用之資產的可收回
金額乃根據現金產生單位賬面值與估計日後折現現金流量總額的比較而計算 。倘現金產生單位賬面值不能透過相關折現現
金流量回收 ，則會透過比較現金產生單位賬面值與其可收回金額之間的差額 ，基於可得之最佳資料（包括市價或折現現金
流量分析）計量減值虧損 。可收回金額對於折現現金流量模型使用的折現率以及預計未來流入現金及用作推算的增長率及銷
售利潤率至為敏感 。
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4. 重大會計判斷及估計不明朗因素的主要來源（續）
估計不明朗因素的主要來源（續）
長期資產（續）
為維持於半導體行內的技術競爭力 ，本集團與第三方訂立技術轉移及技術特許權安排 ，以提高本集團生產工序的技術 。有
關技術特許權的付款入賬為無形資產或遞延成本 ，並按資產的估計可使用年期以直線法攤銷 。本集團定期審閱該等無形資
產及遞延成本的尚餘估計可使用年期 ，而當有事件或情況有變 ，顯示或未能收回賬面值 ，本集團亦會評估該等無形資產及
遞延成本的減值 。當該等資產的賬面值釐定為超過其可收回金額時 ，本集團將為該等資產減值 ，於此項決定年內撇減其賬
面值至可收回金額 。
以股份為基礎的補償開支
根據本集團的購股權計劃發行的購股權及股份 ，其於授出日期的公平價值利用柏力克－舒爾斯期權定價模式而估計 。該模
式發展用於估計並無歸屬限制及可全數轉讓交易購股權的公平價值 。此外 ，期權定價模式要求輸入非常主觀假設的數據 ，
包括購股權的預期有效期及預計股價波幅 。授出購股權的預期有效期指授出購股權預計發行在外的時日 。至於止贖比率 ，
本集團使用歷史數據並運用定價公式估計購股權行使及僱員離職情況 。本集團亦使用歷史波幅率釐定預期波幅率 。該等假
設本質上並不肯定 。不同假設及判斷會影響本集團對授出購股權的相關普通股的公平價值計算 ，而有關以股份為基礎的補
償開支的估值結果及金額亦因而不同 。以股份為基礎的補償的進一步詳情於附註38披露 。
稅項
複雜稅務法規的詮釋 、稅法的變動以及未來應課稅收入的金額和時間安排均存在不明朗因素 。鑑於國際業務關係範圍廣闊
以及現有契約協議的長期性質及複雜程度 ，日後或需就實際的經營成果與所作的假設或該等假設的未來變化之間產生的差
異調整已入賬的稅務收入及開支 。本集團基於合理估計 ，就其經營所在各國稅務機關審計的可能結果設置撥備 。該撥備的
金額基於多項因素 ，如過往稅務審計經驗 ，以及應課稅實體與負責的稅務機關對稅務法規的不同詮釋 。因應本集團各公司
所在地的現行情況 ，各種問題均可能出現該等詮釋差異 。
倘應課稅利潤可供扣減虧損 ，則會就未動用稅務虧損確認遞延稅項資產 。釐定可予以確認之遞延稅項資產數額時 ，管理層
須根據未來應課稅利潤可能出現的時間及水平連同稅務規劃策略作出重大判斷 。
遞延稅項資產變現與否主要視乎未來有否足夠的利潤或應課稅臨時差額 。倘若未來實際所得利潤少於預期 ，就可能產生大
額遞延稅項資產撥回 ，並於進行撥回期間在損益內確認 。
金融工具公平價值
就財務呈報而言 ，本集團若干資產及負債乃按公平價值計量 。
在估計資產或負債的公平價值時 ，本集團盡可能使用可觀察市場數據 。在並無第一級的輸入數據的情況下 ，本集團委聘合
資格第三方估值師進行估值 。
本集團使用估值技術（包括非按可觀察市場數據的輸入）以估計若干金融工具之公平價值 。附註39就釐定多項資產及負債所
使用之估值技術 、輸入數據及主要假設提供詳細資料 。
作為有限合夥人 ，本集團已投資於多個投資基金 。基於管理層進行的評估 ，本集團使用權益法將該等投資基金入賬為投資
於合營公司或聯營公司 。投資基金按公平價值於投資組合計量其投資 。該等投資基金持有多項投資組合 。有關投資組合的
估值主要乃基於採用適用估值法及應用合適的估值假設合併進行 。
金融工具減值
本集團就貿易應收款項確認存續期預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）。貿易應收款項的預期信貸虧損乃根據本集團之歷史信
貸虧損經驗使用撥備矩陣估計 ，並就債務人的特定因素 、一般經濟狀況及對報告日期有關狀況的當前及預測走向的評估作
出調整 。
就所有其他金融工具而言 ，倘信用風險自初始確認以來大幅增加 ，本集團確認存續期預期信貸虧損 。然而 ，倘信用風險自
初始確認以來並無大幅增加 ，本集團按相等於12個月預期信貸虧損的款額為該金融工具計量虧損撥備 。
中芯國際 二零二零年 年報
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合併財務報表附註
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5. 分部資料
客戶合約收益的分解
出於管理需要 ，本集團營運一個業務分部 ，主要從事電腦輔助設計 、製造及買賣集成電路 。管理層作出高階戰略決定並審
閱本集團的合併業績 。整個分部利潤乃根據於損益及其他綜合收益表呈列的經營利潤而計量 ，並無呈列其他分部分析 。
本集團的收益來自於三個地區僅於某時點轉讓貨品及服務 ，即北美洲 、中國大陸及香港 ，以及歐亞大陸 。本集團按客戶總
部所在地區劃分來自客戶的經營業務收入詳列如下 。
來自外部客戶收入
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
於某時點 千美元 千美元
北美洲 (1) 906,493 821,136
中國大陸及香港 2,482,180 1,850,516
歐亞大陸 (2) 518,302 444,020
3,906,975 3,115,672
(1)
呈列之收入為總公司位於美國 ，但最終出售產品予全球客戶的公司 。
(2)
未包含中國大陸及香港 。
本集團僅於某時點按轉讓產品及服務類別劃分的經營業務收入詳情如下：
來自外部客戶收入
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
於某時點 千美元 千美元
晶圓銷售 3,474,502 2,896,883
掩膜製造 、測試及其他 432,473 218,789
3,906,975 3,115,672
與客戶合約有關的負債
本集團確認與客戶訂立的合約有關的負債為於2020年12月31日的合約負債181.4百萬美元（ 2019年12月31日：92.3百萬
美元）。合約負債包括收取自客戶（仍未向其轉讓晶圓）的預付款項 。計入合約負債年初結餘的已確認收入為92.3百萬美元
（2019年：44.1百萬美元）。
未達成履約責任
本集團選擇權宜務實行事 ，並無披露餘下的履約責任 ，原因是所有相關合約的年期為一年或以下 。
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150
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
5. 分部資料（續）
分部資產
本集團業務特點為有關購買先進科技設備的高固定成本導致相對高水平的折舊開支 。由於本集團裝備及加大額外晶圓廠以
及擴展其現有晶圓廠產能 ，將繼續產生資本開支及折舊開支 。下表概列本集團不同地點的物業 、廠房及設備 。於2020年
及2019年12月31日 ，下文所列本集團的非流動資產（金融工具除外）、遞延稅項資產以及物業 、廠房及設備均位於中國大
陸。
物業 、廠房及設備
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
北美洲 96 —
歐洲 1,504 1,454
亞洲 (1) 34 42
香港 2,037 2,228
中國大陸 12,134,350 7,753,523
12,138,021 7,757,247
(1)
未包含中國大陸及香港 。
6. 重大客戶
下表概列來自佔本集團收入淨額及應收賬款總額10%或以上客戶的有關收入淨額或應收賬款總額：
收入淨額 應收賬款總額
截至12月31日止年度 12月31日
2020年 2019年 2020年 2019年
客戶A 809,663 590,349 24,134 100,906
客戶B 442,291 397,618 101,512 86,627
客戶A 20.7% 18.9% 5.4% 21.3%
客戶B 11.3% 12.8% 22.5% 18.3%
7. 其他經營收入淨額
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
出售物業 、廠房及設備及歸類為持作待售資產的
收益 (1) 2,247 4,912
於有形資產及無形資產確認的減值虧損（附註11） (1,145) (2,948)
政府資金（附註35） 362,483 293,305
出售及取消子公司合併入賬的收益 904 81,377
其他 (2) 10
364,487 376,656
(1)
截至2020年及2019年12月31日止年度 ，出售物業 、廠房及設備及歸類為持作待售資產的收益分別主要來自出售設備以及出售員工宿
舍予僱員 。
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151
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
8. 財務費用
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
利息開支：
銀行及其他借貸 77,449 63,083
租賃（附註17） 11,464 10,442
可換股債券（附註32） 7,329 16,508
企業債券（附註33） 14,255 16,918
中期票據（附註34） 7,412 10,102
短期票據（附註34） 6,193 8,193
124,102 125,246
減：撥充資本金額 (50,868) (61,786)
73,234 63,460
上述借入資金的加權平均實際利率為每年2.67%（2019年：每年3.17%）。
9. 其他收益淨額
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
按公平價值計入損益的金融工具的收益（虧損）淨額
交叉貨幣掉期合約 － 現金流量避險 — 505
交叉貨幣掉期合約 — (1,158)
外滙遠期合約 (333) —
結構性存款及貨幣基金 8,499 6,454
股權證券 45,463 28,399
53,629 34,200
其他 (2,888) 8,781
50,741 42,981
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152
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
10. 所得稅
所得稅開支
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
當期稅項 － 土地增值稅 — 866
當期稅項 － 企業所得稅 64,595 8,222
遞延稅項 3,715 14,328
68,310 23,416
年內所得稅開支與會計利潤對賬如下：
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
除稅前利潤 737,408 182,276
按25%計算的所得稅開支 184,352 45,569
免稅期的影響 (128,909) (109,497)
研發開支加計扣減 (96,141) (51,650)
並無確認遞延稅項資產的稅務虧損 (1) 52,093 21,930
並無確認遞延稅項的暫時差額 71,343 115,156
於其他司法權區營運的子公司採用不同稅率的影響 (14,471) 1,042
其他 43 866
68,310 23,416
(1)
稅項虧損乃於調整額外扣減研發開支及不同稅率的影響後自若干子公司的損益計算 ，不能自過往年度結轉以抵銷之後五年的未來利
潤。
本公司的未分派收益為952.8百萬美元（ 2019年：311.8百萬美元），倘作為股息派付 ，則應由收款人繳納稅項 。存在可評
稅暫時差額 ，但由於本公司能控制子公司進行分派的時間 ，且預期不會在可預見的將來分派該等利潤 ，因此並無確認任何
遞延所得稅負債 。
流動稅項負債
於2020年12月31日 ，本集團已確認應付所得稅17.6百萬美元（2019年12月31日：3.2百萬美元）為負債 。
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153
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
10. 所得稅（續）
遞延稅項結餘
呈列於合併財務狀況表的遞延稅項資產（負債）的分析如下：
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
遞延稅項資產
物業 、廠房及設備 44,680 49,188
無形資產 1,375 1,531
其他 11,767 12,256
57,822 62,975
遞延稅項負債
物業 、廠房及設備 (32,922) (34,360)
抵銷遞延稅項負債 32,922 —
遞延稅項資產 24,900 62,975
遞延稅項負債淨額 — (34,360)
期初結餘 已於損益確認 期末結餘
2020年12月31日 千美元 千美元 千美元
與下列各項有關的遞延稅項資產淨額
物業 、廠房及設備 14,828 (3,070) 11,758
無形資產 1,531 (156) 1,375
其他 12,256 (489) 11,767
28,615 (3,715) 24,900
取消子公司
期初結餘 合併入賬 已於損益確認 期末結餘
2019年12月31日 千美元 千美元 千美元 千美元
與下列各項有關的遞延稅項
資產淨額
物業 、廠房及設備 41,025 — (26,197) 14,828
無形資產 1,688 — (157) 1,531
其他 1,074 (845) 12,027 12,256
43,787 (845) (14,327) 28,615
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154
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
10. 所得稅（續）
遞延稅項結餘（續）
本公司於開曼群島註冊成立 ，現時在當地毋須納稅 。中芯國際享有稅務減免之主要中國實體稅務詳情如下：
中芯上海
中芯上海取得發證時間為2017年11月23日和2020年11月18日的高新技術企業證書 ，中芯上海2020年的企業所得稅稅率為
15%（2019年：15%）。
中芯天津
中芯天津取得集成電路生產企業資格 ，在完全彌補過往年度稅務虧損後 ，自2013年起享有十年的稅務減免期（首五年全
免 ，其後五年減半）。中芯天津取得發證時間為2019年11月28日的高新技術企業證書 。中芯天津2020年的企業所得稅稅率
為12.5%（2019年：12.5%）。
中芯北京
中芯北京取得集成電路生產企業資格 ，在完全彌補過往年度稅務虧損後 ，自2015年起享有十年的稅務減免期（首五年全
免 ，其後五年減半）。中芯北京取得發證時間為2018年11月30日的高新技術企業證書 。中芯北京2020年的企業所得稅稅率
為12.5%（2019年：0%）。
中芯北方
中芯北方取得發證時間為2019年12月2日的高新技術企業證書 ，其2020年適用15%的企業所得稅稅率（ 2019年：15%）。
於2020年12月31日 ，中芯北方處於稅務虧損階段 。
中芯長電
中芯長電取得發證時間為2019年11月22日的高新技術企業證書 ，其2020年適用15%的企業所得稅稅率（ 2019年：15%）。
於2020年12月31日 ，中芯長電處於稅務虧損階段 。
中芯深圳
中芯深圳取得發證時間為2020年12月11日的高新技術企業證書 ，其2020年適用15%的企業所得稅稅率（ 2019年：25%）。
於2020年12月31日 ，中芯深圳處於稅務虧損階段 。
其他中國實體
中芯國際所有其他中國實體須按25%稅率繳納所得稅 。
未動用稅務虧損
於報告期末 ，由於不可預知未來利潤來源 ，並無就稅務虧損739.6百萬美元（ 2019年12月31日：731.9百萬美元）確認遞
延稅項資產 ，其中19.2百萬美元 、61.4百萬美元 、286.6百萬美元 、174.9百萬美元及197.5百萬美元將分別於2021年 、
2022年 、2023年 、2024年及2025年屆滿 。
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155
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
11. 年內利潤
年內利潤經扣除（計入）以下各項：
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
資產減值虧損
貿易應收款項呆賬撥備（撥回）增加（附註39） (490) 179
其他應收款項呆賬撥備增加（附註39） 689 897
存貨減值虧損（附註24） 23,112 35,288
無形資產減值虧損（附註18） 1,145 2,948
24,456 39,312
折舊及攤銷費用
物業 、廠房及設備折舊（附註16） 1,184,571 995,580
使用權資產折舊（附註17） 98,766 99,950
無形資產攤銷（附註18） 29,357 32,226
1,312,694 1,127,756
僱員福利開支
工資 、薪金及社會保障基金供款 503,232 506,045
獎金 197,117 83,198
非貨幣性利益 27,401 35,587
以權益結算股份為基礎的給付（附註38） 10,460 6,832
738,210 631,662
特許權使用開支 26,355 32,290
政府資金（附註35） (362,483) (293,305)
核數師酬金
核數服務 1,653 1,312
非核數服務 85 99
1,738 1,411
12. 董事酬金
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
薪金 、獎金及福利 7,871 2,672
國家管理的退休金 (1) 12 16
以權益結算股份為基礎的給付 2,772 751
10,655 3,439
(1) 本集團以當地規定的社會基本養老保險繳納基數和比例 ，按月向當地社會基本養老保險經辦機構繳納養老保險費 。職工退休後 ，當
地勞動及社會保障部門有責任向已退休員工支付社會基本退休金 。
授予董事的以權益結算股份為基礎的給付包括購股權及受限制股份單位（「受限制股份單位」）。
於截至2020年12月31日止年度 ，董事已獲授2,359,665份購股權（ 2019年：312,500份）。314,531份購股權獲行使（ 2019
年：無）及概無購股權屆滿（2019年：310,701份）。
於截至2020年12月31日止年度 ，董事已獲授1,072,451個受限制股份單位（ 2019年：312,500個），438,750個受限制股份
單位已自動歸屬（2019年：821,595個），概無受限制股份單位已被沒收（2019年：274,430個）。
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156
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
12. 董事酬金（續）
於2020年及2019年 ，本集團並無支付酬金予任何董事作為吸引其加盟本集團或加盟本集團後的獎勵或離職的賠償 。於
2020年及2019年 ，概無董事放棄任何酬金 。
除了給予執行董事由國家管理的養老保險 ，本集團沒有任何養老保險計劃供款給予董事或已離職董事 。
獨立非執行董事
年內支付或應付予本公司獨立非執行董事的費用如下：
薪金 、獎金 國家管理的 以權益結算股份
及福利 養老保險 為基礎的給付 總酬金
2020年 千美元 千美元 千美元 千美元
William Tudor Brown 93 — 218 311
叢京生 45 — 196 241
劉遵義 78 — 65 143
范仁達 83 — 65 148
楊光磊 68 — 184 252
367 — 728 1,095
薪金 、獎金 國家管理的 以權益結算股份
及福利 養老保險 為基礎的給付 總酬金
2019年 千美元 千美元 千美元 千美元
William Tudor Brown 81 — 108 189
叢京生 51 — 45 96
劉遵義 63 — 148 211
范仁達 68 — 148 216
楊光磊 20 — 96 116
蔣尚義 30 — 35 65
313 — 580 893
年內概無向獨立非執行董事支付其他酬金 。
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157
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
12. 董事酬金（續）
執行董事及非執行董事
薪金 、獎金 國家管理的 以權益結算股份
及福利 養老保險 為基礎的給付 總酬金
2020年 千美元 千美元 千美元 千美元
執行董事：
周子學 1,060 6 517 1,583
蔣尚義 (1) 32 — — 32
趙海軍 972 — 139 1,111
梁孟松 4,413 (2) — 517 4,930
高永崗 1,027 6 457 1,490
7,504 12 1,630 9,146
非執行董事：
陳山枝 — — 218 218
周杰 — — — —
任凱 — — — —
路軍 — — — —
童國華 — — 196 196
— — 414 414
(1)
蔣尚義並未於2019年股東週年大會膺選連任獨立非執行董事 ，其獨立非執行董事任期於2019年6月21日到期 。於2020年12月5日 ，
蔣尚義重新聘任為本公司副董事長兼執行董事 。
(2)
於2020年11月 ，本集團向梁孟松贈予一套住房用於居家生活 ，其公允價值為3.4百萬美元 。
薪金 、獎金 國家管理的 以權益結算股份
及福利 養老保險 為基礎的給付 總酬金
2019年 千美元 千美元 千美元 千美元
執行董事：
周子學 705 8 18 731
趙海軍 750 — — 750
梁孟松 341 — — 341
高永崗 518 8 — 526
2,314 16 18 2,348
非執行董事：
陳山枝 15 — 108 123
周杰 — — — —
任凱 — — — —
路軍 — — — —
童國華 14 — 45 59
29 — 153 182
2020年內概無其他董事於任何安排中放棄或同意放棄任何酬金 。
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158
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
13. 五名最高薪人員
年內五名最高薪人員包括四名（ 2019年：三名）董事 ，其酬金詳情已載於上文附註12。年內其餘一名（ 2019年：兩名）最高
薪人員為非董事 ，其酬金詳情載列如下：
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
薪金及福利 550 712
花紅 394 408
國家管理的養老保險 — —
以權益結算股份為基礎的給付 — —
944 1,120
花紅乃根據基本薪金以及本集團及個人表現釐定 。
於2020年及2019年 ，本集團概無向五名最高薪人員支付任何酬金 ，作為加盟或加盟本集團後的獎勵或離職的補償 。
除了給予執行董事及僱員的由國家管理的養老保險 ，本集團沒有任何養老保險計劃供款給予董事或已離職董事 。
其薪金介乎以下組別的非董事最高薪人員數目如下：
僱員數目
2020年 2019年
3,500,001港元（451,465美元）至4,000,000港元（515,960美元） — 1
4,500,001港元（580,455美元）至5,000,000港元（644,950美元） — 1
7,000,001港元（902,931美元）至7,500,000港元（967,425美元） 1 —
1 2
14. 每股盈利
每股基本盈利
用作計算每股基本盈利的盈利及普通股加權平均數如下：
（千美元 ，股份及每股數據除外）
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
本公司擁有人應佔年內利潤 715,550 234,681
對永久次級可換股證券持有人的分派 (8,000) (11,300)
用作計算每股基本盈利的盈利 707,550 223,381
用作計算每股基本盈利的普通股加權平均數 6,353,497,375 5,049,540,755
每股基本盈利 0.11美元 0.04美元
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截至 2020 年 12 月 31 日止年度
14. 每股盈利（續）
每股攤薄盈利
用於計算每股攤薄盈利的盈利如下︰
（千美元 ，股份及每股數據除外）
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
用作計算每股基本盈利的盈利 707,550 223,381
可換股債券利息開支 7,329 15,840
對永久次級可換股證券持有人的分派 8,000 11,300
用作計算每股攤薄盈利的盈利 722,879 250,521
用作計算每股基本盈利的普通股加權平均數 6,353,497,375 5,049,540,755
僱員期權及受限制股份單位 22,255,752 17,614,079
可換股債券 219,232,491 371,589,975
永久次級可換股證券 247,547,767 344,985,992
用作計算每股攤薄盈利的普通股加權平均數 6,842,533,385 5,783,730,801
每股攤薄盈利 0.11美元 0.04美元
於截至2020年12月31日止年度 ，本集團有477,111份未行使加權平均僱員購股權（ 2019年：16,609,700份），於計算每股
攤薄盈利時未有計入 ，原因是行使價高於普通股的平均市價 ，而且由於反攤薄效應 ，於計算每股攤薄盈利時亦未有計入兌
換可換股債券後潛在的股份（2019年：9,662,892股）及並無未計入兌換永久次級可換股證券後潛在的股份（2019年：無）。
15. 股息
董事會並不建議派付截至2020年12月31日止年度股息（2019年12月31日：無）。
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160
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
16. 物業 、廠房及設備
樓宇 機器及設備 辦公設備 在建工程 總計
千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
成本
於2018年12月31日結餘 870,423 12,882,997 216,922 2,336,072 16,306,414
從在建工程撥入（出） 209,764 1,611,604 26,884 (1,848,252) —
添置 — — — 1,988,493 1,988,493
出售 (1,099) (45,043) (4,566) (1,465) (52,173)
因喪失控制權取消子公司
合併入賬 — — (3,997) (40) (4,037)
匯兌差額 — (5,907) (100) (1,350) (7,357)
於2019年12月31日結餘 1,079,088 14,443,651 235,143 2,473,458 18,231,340
從在建工程撥入（出） 225,903 3,528,754 55,685 (3,810,342) —
添置 — — — 5,607,893 5,607,893
出售 (5,426) (21,277) (717) (4,578) (31,998)
因喪失控制權取消子公司
合併入賬 — — (17) — (17)
重新分類為持作待售 (3,872) — — (15,672) (19,544)
於2020年12月31日結餘 1,295,693 17,951,128 290,094 4,250,759 23,787,674
累計折舊及減值
於2018年12月31日結餘 220,707 9,127,607 169,560 10,570 9,528,444
出售 (1,099) (42,707) (1,691) — (45,497)
折舊開支 37,719 928,161 29,700 — 995,580
因喪失控制權取消子公司
合併入賬 — — (2,677) — (2,677)
匯兌差額 — (1,696) (61) — (1,757)
於2019年12月31日結餘 257,327 10,011,365 194,831 10,570 10,474,093
出售 (719) (4,817) (717) — (6,253)
折舊開支 51,290 1,095,305 37,976 — 1,184,571
減值虧損 — (3) — (544) (547)
因喪失控制權取消子公司
合併入賬 — — (2) — (2)
重新分類為持作待售 (2,209) — — — (2,209)
於2020年12月31日結餘 305,689 11,101,850 232,088 10,026 11,649,653
賬面淨值
於2019年12月31日結餘 821,761 4,432,286 40,312 2,462,888 7,757,247
於2020年12月31日結餘 990,004 6,849,278 58,006 4,240,733 12,138,021
在建工程
於2020年12月31日 ，在建工程結餘約為4,240.7百萬美元 ，主要包括分別用於上海晶圓廠 、北京兩個300mm晶圓廠 、深
圳晶圓廠及天津200mm晶圓廠設施建設 、機器及設備的2,965.6百萬美元 、761.4百萬美元 、88.5百萬美元及219.9百萬美
元；用於就進行更多研發活動而購入機器及設備的146.7百萬美元 。此外 ，58.6百萬美元與中芯國際其他子公司多項持續
資本開支項目有關 。
年內已確認減值虧損
於2020年 ，本集團並無錄得設備減值虧損（2019年：無）。
作為抵押品的資產
賬面值約為101.1百萬美元（ 2019年：約130.9百萬美元）的物業 、廠房及設備已抵押作本集團按揭下的借貸之抵押品（附註
31）。本集團不可抵押該等資產作為其他借貸的抵押品或出售該等資產予其他實體 。
中芯國際 二零二零年 年報
161
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
16. 物業 、廠房及設備（續）
資本化利息
本集團興建廠房及設備的借貸資金在建設期間產生的利息予以資本化 。資本化利息乃根據期內在建資產的累計資本支出平
均金額乘以借貸利率釐定 。資本化利息計入相關資產的成本 ，按資產的可使用年限攤銷 。2020年資本化利息為50.9百萬美
元（ 2019年：61.8百萬美元）計入相關資產的成本 ，並按資產各自的可使用年限攤銷 。於2020年 ，本集團有關累計資本化
利息的折舊支出為43.3百萬美元（2019年：33.4百萬美元）。
17. 租賃
合併財務報表列示以下有關租賃的金額：
樓宇 機器及設備 土地使用權 總計
千美元 千美元 千美元 千美元
成本
於2018年12月31日結餘 — — 126,194 126,194
添置 2,267 334,372 34,742 371,381
於2019年12月31日結餘 2,267 334,372 160,936 497,575
添置 1,047 91,147 129,059 221,253
出售 — — (6,439) (6,439)
重新分類為持作待售 — — (2,168) (2,168)
於2020年12月31日結餘 3,314 425,519 281,388 710,221
累計攤銷及減值
於2018年12月31日結餘 — — 20,758 20,758
折舊開支 383 97,653 1,914 99,950
於2019年12月31日結餘 383 97,653 22,672 120,708
折舊開支 1,001 94,641 3,124 98,766
出售 — — (54) (54)
重新分類為持作待售 — — (437) (437)
於2020年12月31日結餘 1,384 192,294 25,305 218,983
賬面淨值
於2019年12月31日結餘 1,884 236,719 138,264 376,867
於2020年12月31日結餘 1,930 233,225 256,083 491,238
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
租賃負債
流動 94,949 80,651
非流動 150,321 167,081
245,270 247,732
截至2020年 截至2019年
12月31日 12月31日
止年度 止年度
利息開支 11,464 10,442
租賃之現金流出 94,402 89,215
從2019年1月1日起 ，本集團已為不可撤銷的經營租賃確認使用權資產 ，惟短期及低價值租賃則除外 ，其無重大金額 。
賬面值約10.0百萬美元（2019年：無）的土地使用權已獲質押作本集團借款的抵押 。
中芯國際 二零二零年 年報
162
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
18. 無形資產
專利及許可
千美元
成本
於2018年12月31日結餘 437,608
添置 9,845
匯兌差額 (2,332)
於2019年12月31日結餘 445,121
添置 15,512
於2020年12月31日結餘 460,633
累計攤銷及減值
於2018年12月31日結餘 314,754
年內攤銷費用 (1) 32,226
減值虧損 (2) 2,948
匯兌差額 (1,750)
於2019年12月31日結餘 348,178
年內攤銷費用 (1) 29,357
減值虧損 (2) 1,145
於2020年12月31日結餘 378,680
賬面淨值
於2019年12月31日結餘 96,943
於2020年12月31日結餘 81,953
(1)
攤銷費用主要包括銷售成本14.8百萬美元(2019年：15.5百萬美元）及研發開支14.6百萬美元(2019年：15.3百萬美元）。
(2)
於2020年 ，本集團錄得其他無形資產減值虧損1.1百萬美元（ 2019年：2.9百萬美元），原因是一組知識產權之可收回金額估計少於其
賬面值所致 。2020年及2019年全額減值虧損於損益確認為其他經營開支 。
中芯國際 二零二零年 年報
163
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
19. 子公司
於報告期末 ，本公司主要子公司的詳情如下：
本公司持有擁有 本公司持有投
實體名稱 成立及經營地點 法律形式 持有股份類別 繳足註冊股本 權權益比例 票權比例 主要業務
中芯國際集成電路製造（上海）有限公司 中華人民共和國 有限責任 普通股 1,770,000,000美元 間接 100% 100% 製造及買賣半導體產品
（「中芯上海」或「中芯國際上海」）# （「中國」）
中芯國際集成電路製造（北京）有限公司 中國 有限責任 普通股 1,000,000,000美元 間接 100% 100% 製造及買賣半導體產品
（「中芯北京」或「中芯國際北京」）#
中芯國際集成電路製造（天津）有限公司 中國 有限責任 普通股 870,000,000美元 間接 100% 100% 製造及買賣半導體產品
（「中芯天津」或「中芯國際天津」）#
中芯國際集成電路製造（深圳）有限公司 中國 有限責任 普通股 700,000,000美元 間接 100% 100% 製造及買賣半導體產品
（「中芯深圳」）或（「中芯國際深圳」）#
中芯北方集成電路製造（北京）有限公司 中國 有限責任 普通股 4,800,000,000美元 間接 51% 51% 製造及買賣半導體產品
（「中芯北方」）#
中芯南方集成電路製造有限公司（「中芯南方」）# (1) 中國 有限責任 普通股 6,500,000,000,000美元 間接 38.52% 38.52% 製造及買賣半導體產品
中芯京城集成電路製造（北京）有限公司 中國 有限責任 普通股 1,132,650,000美元 間接 67.54% 100% 製造及買賣半導體產品
（中芯京城）(2)
中芯長電半導體（江陰）有限公司 中國 有限責任 普通股 330,000,000美元 間接 55.97% 55.97% 凸塊及電路針測測試活動
（「中芯長電江陰」）#
中芯國際集成電路新技術研發（上海）有限公司 中國 有限責任 普通股 400,000,000美元 間接 100% 100% 研發活動
柏途企業有限公司（「柏途」）# 薩摩亞 — 普通股 1美元 直接 100% 100% 提供市場推廣相關活動
SMIC, Americas 美利堅合眾國 — 普通股 500,000美元 直接 100% 100% 提供市場推廣相關活動
SMIC Japan Corporation 日本 — 普通股 10,000,000日圓 直接 100% 100% 提供市場推廣相關活動
SMIC Europe S.R.L 意大利 — 普通股 100,000歐元 直接 100% 100% 提供市場推廣相關活動
SJ Semiconductor USA Co. 美利堅合眾國 — 普通股 500,000美元 間接 55.97% 55.97% 提供市場推廣相關活動
Semiconductor Manufacturing International (BVI) 英屬維京群島 — 普通股 10美元 直接 100% 100% 提供市場推廣相關活動
Corporation（「SMIC (BVI)」）#
中芯集電投資（上海）有限公司 中國 有限責任 普通股 465,800,000美元 直接 100% 100% 投資控股
（前稱「中芯貿易（上海）有限公司」）
SMIC Shanghai (Cayman) Corporation 開曼群島 — 普通股 50,000美元 直接 100% 100% 投資控股
SMIC Tianjin (Cayman) Corporation 開曼群島 — 普通股 50,000美元 直接 100% 100% 投資控股
SilTech Semiconductor Corporation 開曼群島 — 普通股 10,000美元 直接 100% 100% 投資控股
芯電半導體（香港）有限公司 香港 — 普通股 1,000港元 間接 100% 100% 投資控股
芯電半導體（上海）有限公司（「芯電上海」）# 中國 有限責任 普通股 12,000,000美元 間接 100% 100% 投資控股
中芯國際控股有限公司（「中芯控股」）# 中國 有限責任 普通股 50,000,000美元 直接 100% 100% 投資控股
Magnificent Tower Limited 英屬維京群島 — 普通股 50,000美元 間接 100% 100% 投資控股
中芯晶圓股權投資（上海）有限公司 中國 有限責任 普通股 人民幣1,392,000,000元 間接 100% 100% 投資控股
中芯晶圓股權投資（寧波）有限公司 中國 有限責任 普通股 人民幣199,500,000元 間接 100% 100% 投資控股
上海合芯投資管理合夥企業（有限合夥） 中國 有限合夥 普通股 人民幣17,775,918元 間接 99% 99% 投資控股
SJ Semiconductor Corporation 開曼群島 — 普通股 5,668美元 直接 55.97% 55.97% 投資控股
中芯長電半導體（香港）有限公司 香港 — 普通股 1,000港元 間接 55.97% 55.97% 投資控股
民辦中芯學校（上海） 中國 非營利性民辦 普通股 人民幣4,000,000元 間接 100% 100% 民辦教育
學校
民辦中芯學校（北京） 中國 非營利性民辦 普通股 人民幣5,000,000元 間接 100% 100% 民辦教育
學校
中芯國際開發管理（成都）有限公司（「中芯成都」）# 中國 有限責任 普通股 5,000,000美元 直接 100% 100% 建設、運營及管理宿舍
#
縮寫僅供識別用途 。
中芯國際 二零二零年 年報
164
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
19. 子公司（續）
(1)
於2020年5月15日 ，中芯控股 、國家集成電路產業投資基金股份有限公司（「國家集成電路基金」）、上海集成電路產業投資基金股份
有限公司（「上海集成電路基金」）、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（「國家集成電路基金II」）、上海集成電路產業投資基
金（二期）有限公司（「上海集成電路基金II」）訂立合資合同及增資擴股協議 ，據此 ，中芯控股 、國家集成電路基金II及上海集成電路基
金II同意向中芯南方註冊資本作出現金出資分別750.0百萬美元 、15億美元及750.0百萬美元 。於注資後 ，(i)中芯南方註冊資本將由35
億美元增加至65億美元；(ii)本公司通過中芯控股持有的中芯南方股權將由50.1%下降至38.52%；及(iii)中芯南方將分別由國家集成電
路基金II 、國家集成電路基金 、上海集成電路基金及上海集成電路基金II擁有23.08% 、14.56% 、12.31%及11.54%權益 。有關注資
於2020年完成 。
(2)
於2020年12月4日 ，中芯控股 、國家集成電路基金II及北京亦莊國際投資發展有限公司（「亦莊國投」）訂立合資合同 ，據此 ，中芯控
股 、國家集成電路基金II及亦莊國投同意向中芯京城註冊資本作出現金出資分別25.5億美元 、12.245億美元及12.255億美元 。於注資
後 ，(i)本公司於中芯京城的股權將為51%；及(ii)中芯京城將分別由國家集成電路基金II及亦莊國投擁有24.49%及24.51%權益 。有關
注資將於2024年年底前完成 。
根據本公司與中芯京城非控股權益訂立的合資合同 ，對中芯京城的首次注資將於2021年完成 。來自非控股權益的注資於
2020年為367.7百萬美元 。
重大非控股權益（「非控股權益」）
下表載列擁有重大非控股權益的本公司非全資子公司之詳情：
非控股權益持有擁有權 分配至非控股權益
公司名稱 成立及經營地點 權益及投票權比例 利潤（虧損） 累計非控股權益
於2020年 於2019年 於2020年 於2019年 於2020年 於2019年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
千美元 千美元 千美元 千美元
中芯北方 中國北京 49.0% 49.0% 93,509 (22,878) 2,233,828 2,150,340
中芯南方 中國上海 61.5% 49.9% (143,412) (46,786) 3,776,349 1,693,231
SJ Semiconductor Corporation及 開曼群島 44.0% 44.0% 3,585 783 127,916 123,952
其子公司
(46,318) (68,881) 6,138,093 3,967,523
根據本集團與中芯北方的非控股權益訂立的合資合同 ，對中芯北方作出額外注資已於2019年完成 。來自非控股權益的額外
注資於2019年為441.0百萬美元 。
根據本公司與中芯南方非控股權益訂立的合資合同 ，對中芯南方的額外注資已於2020年及2019年完成 。來自非控股權益
的額外注資於2020年為2,250百萬美元 ，於2019年為698.6百萬美元 。
各擁有重大非控股權益的本公司子公司之財務資料於下文概述 。下文財務資料概要為集團內對銷前的金額 。
中芯國際 二零二零年 年報
165
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
19. 子公司（續）
中芯北方
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
流動資產 2,847,918 3,669,273
非流動資產 3,042,113 2,230,247
流動負債 (1,028,081) (1,064,404)
非流動負債 (303,117) (446,666)
淨資產 4,558,833 4,388,450
本公司擁有人應佔權益 2,325,005 2,238,110
非控股權益 2,233,828 2,150,340
淨資產 4,558,833 4,388,450
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
收入 967,886 623,485
開支 (968,611) (718,501)
其他收入 191,559 48,327
年內利潤（虧損） 190,834 (46,689)
本公司擁有人應佔利潤（虧損） 97,325 (23,811)
非控股權益應佔利潤（虧損） 93,509 (22,878)
年內利潤（虧損） 190,834 (46,689)
本公司擁有人應佔綜合利潤（虧損）總額 97,325 (23,811)
非控股權益應佔綜合利潤（虧損）總額 93,509 (22,878)
年內綜合利潤（虧損）總額 190,834 (46,689)
付予非控股權益股息 — —
經營活動現金流入淨額 445,470 333,822
投資活動現金流出淨額 (323,521) (1,218,357)
融資活動現金（流出）流入淨額 (116,818) 779,562
現金流入（流出）淨額 5,131 (104,973)
中芯國際 二零二零年 年報
166
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
19. 子公司（續）
中芯南方
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
流動資產 4,052,065 2,117,356
非流動資產 5,411,470 1,824,094
流動負債 (2,330,471) (409,432)
非流動負債 (990,662) (138,770)
淨資產 6,142,402 3,393,248
本公司擁有人應佔權益 2,366,053 1,700,017
非控股權益 3,776,349 1,693,231
淨資產 6,142,402 3,393,248
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
收入 139,158 9,031
開支 (468,798) (133,578)
其他收入 78,863 30,787
年內虧損 (250,777) (93,760)
本公司擁有人應佔虧損 (107,365) (46,974)
非控股權益應佔虧損 (143,412) (46,786)
年內虧損 (250,777) (93,760)
本公司擁有人應佔綜合虧損總額 (107,365) (46,974)
非控股權益應佔綜合虧損總額 (143,412) (46,786)
年內綜合虧損總額 (250,777) (93,760)
付予非控股權益股息 — —
經營活動現金流入（流出）淨額 140,252 (48,106)
投資活動現金流出淨額 (2,195,496) (1,288,188)
融資活動現金流入淨額 3,762,750 1,339,419
現金流入淨額 1,707,506 3,125
中芯國際 二零二零年 年報
167
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
19. 子公司（續）
SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION及其子公司
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
流動資產 146,933 135,576
非流動資產 330,698 245,931
流動負債 (95,753) (92,783)
非流動負債 (91,357) (7,238)
淨資產 290,521 281,486
本公司擁有人應佔權益 162,605 157,534
非控股權益 127,916 123,952
淨資產 290,521 281,486
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
收入 216,803 115,127
開支 (213,908) (122,887)
其他收入 5,247 9,538
年內利潤 8,142 1,778
本公司擁有人應佔利潤 4,557 995
非控股權益應佔利潤 3,585 783
年內利潤 8,142 1,778
本公司擁有人應佔綜合收益總額 4,557 995
非控股權益應佔綜合收益總額 3,585 783
年內綜合收益總額 8,142 1,778
付予非控股權益股息 — —
經營活動現金流入淨額 101,822 28,858
投資活動現金流出淨額 (153,906) (55,116)
融資活動現金流入淨額 61,011 30,121
現金流入淨額 8,927 3,863
中芯國際 二零二零年 年報
168
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
20. 聯營公司投資
於報告期末 ，本公司的聯營公司（除長電科技在上海證券交易所上市外 ，全部均為非上市公司）的詳情如下：
本集團持有擁有權權益及
實體名稱 成立及經營地點 持有股份類別 投票權比例
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
凸版中芯彩晶電子（上海）有限公司（「凸版」） 中國上海 普通股 30.0% 30.0%
中芯協成投資（北京）有限責任公司（「中芯協成」） 中國北京 普通股 49.0% 49.0%
燦芯半導體（上海）有限公司（「燦芯上海」） 中國上海 普通股 23.48% 46.6%
江蘇長電科技股份有限公司（「長電科技」） 中國江蘇 普通股 14.3%(1) 14.3%(1)
芯鑫融資租賃有限責任公司（「芯鑫融資租賃」） 中國上海 普通股 8.17%(1) 7.4%(1)
中芯聚源股權投資管理（上海）有限公司（「中芯聚源」） 中國上海 普通股 19.5%(1) 19.5%(1)
中芯集成電路（寧波）有限公司（「中芯寧波」） 中國寧波 普通股 15.85% 38.6%
中芯集成電路製造（紹興）有限公司（「中芯紹興」） 中國紹興 普通股 19.57% 23.5%
盛吉盛（寧波）半導體有限公司（「盛吉盛」） 中國寧波 普通股 18.7% 27.3%
上海集成電路製造創新中心有限公司（「上海創新中心」） 中國上海 普通股 33.3% 33.3%
北方集成電路技術創新中心（北京）有限公司（「北京創新中心」）(3) 中國北京 普通股 25.0% 不適用
北京吾金創業投資中心（有限合夥）「吾金」）(2) 中國北京 有限責任權益 32.6% 32.6%
上海聚源啟泰投資中心（有限合夥）「聚源啟泰」）(2) 中國上海 有限責任權益 33.0% 33.0%
上海聚源載興投資中心（有限合夥）「聚源載興」）(2) 中國上海 有限責任權益 66.2%(1) 66.2%(1)
蘇州聚源東方投資基金中心（有限合夥）「聚源東方」）(2) 中國江蘇 有限責任權益 44.8% 44.8%
上海聚源聚芯集成電路產業投資基金中心（「聚源聚芯」）(2) 中國上海 有限責任權益 31.6% 31.6%
蘇州聚源鑄芯創業投資合夥企業（有限合夥）(2) 中國蘇州 有限責任權益 19.4% —
Juyuan Xincheng (Jiaxing) Capital Fund, LLP(2) 中國嘉興 有限責任權益 18.10% —
SME Development (Shaoxing) Venture Fund, LLP(2) 中國紹興 有限責任權益 23.60% —
(1)
根據投資協議 ，本集團通過擁有權利委任董事進入長電科技 、芯鑫融資租賃 、中芯聚源及聚源載興的董事會或於合夥實體的合夥人
會議上投票 ，對該等公司擁有重大影響力 ，但並無控制權 。
(2)
本集團間接通過中芯晶圓股權投資（上海）有限公司（「該基金」，如附註19所列載 ，為中芯國際的全資投資基金公司）投資於這些聯營
公司 。該基金擬投資於集成電路相關產業基金產品和投資項目 。
(3)
於2020年9月29日 ，本集團因增資協議及股權轉讓協議失去北京創新中心的控制權 。本集團將其對北京創新中心的擁有權權益入賬
為聯營公司投資 。於終止北京創新中心賬目合併入賬日期的重新計量收益為0.9百萬美元 。終止合併入賬對合併財務報表並無重大影
響。
中芯國際 二零二零年 年報
169
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
20. 聯營公司投資（續）
上述所有聯營公司按權益法入賬合併財務報表 。本集團主要聯營公司之財務資料概要（包括長電科技及芯鑫融資租賃）呈列
如下：
於2020年 於2019年
12月31日 9月30日
千美元 千美元
流動資產 3,529,706 4,049,270
非流動資產 9,204,959 7,386,751
流動負債 (2,693,519) (4,192,724)
非流動負債 (5,582,814) (3,672,459)
淨資產 4,458,332 3,570,838
減：非控股權益 (124,935) (113,402)
聯營公司擁有人應佔權益 4,333,397 3,457,436
本集團權益比例－長電科技 14.3% 14.3%
本集團權益比例－芯鑫融資租賃 8.17% 7.40%
478,358 376,224
估值溢價 340,996 338,967
減：未實現利潤 (500) (540)
本集團權益賬面值 818,854 714,651
截至2020年 截至2019年
12月31日止十五個月 9月30日止十二個月
千美元 千美元
總收入 5,348,514 3,474,611
擁有人應佔利潤（虧損） 313,968 (79,456)
擁有人應佔綜合收益（虧損）總額 181,682 (56,256)
收取聯營公司股息 4,451 1,077
截至2019年12月31日止年度 ，由於本集團編製的報告發佈時間早於部分聯營企業（「被投資方」）報告發佈時間且無法於本
集團報告發佈時間取得被投資方財務報表 ，因此 ，本集團採用了遞延一個季度按權益法確認投資損益 。按照被投資方上一
季度的財務數據釐定的應享有或應分擔的被投資方實現的淨損益和其他綜合收益（「其他綜合收益」）的份額為基準 ，本集團
分別確認投資損益和其他綜合收益 ，同時調整聯營公司投資的成本 。
截至2020年12月31日止年度 ，由於本集團已能夠及時獲取聯營公司財務資料 ，本集團在編製國際財務報告準則財務報表
時改用根據被投資方與本集團相同會計期間的財務數據確認投資損益和其他綜合收益 。
21. 合營公司投資
於報告期末 ，本集團的合營公司（為非上市實體且間接透過中芯晶圓股權投資（寧波）有限公司投資）的詳情如下：
本集團持有擁有權權益及
實體名稱 成立及經營地點 持有股份類別 投票權比例
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
上海信芯投資中心（有限合夥）「上海信芯」） 中國上海 有限責任權益 49.0% 49.0%
於2020年12月31日 ，本集團所持上海信芯股權的賬面值為31.5百萬美元（2019年：27.1百萬美元）。
中芯國際 二零二零年 年報
170
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
22. 財務資產及財務負債
本集團持有以下金融工具：
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
財務資產 千美元 千美元
非流動
按公平價值計入損益的財務資產
上市股權證券 773 749
非上市股權證券 155,594 89,318
按攤銷成本列賬的財務資產
超過一年的銀行存款 (1) 1,638,721 —
衍生金融工具
交叉貨幣掉期合約
－ 現金流量避險 29,046 —
利率掉期合約
－ 現金流量避險 — 1,872
流動
按公平價值計入損益的財務資產
結構性存款 111,094 —
貨幣基金 383 42,985
按攤銷成本列賬的財務資產
超過三個月的銀行存款 (1) 2,806,517 2,275,797
債權證 — 573
貿易及其他應收款項 (2)（附註25） 608,906 615,881
衍生金融工具
交叉貨幣掉期合約
－ 現金流量避險 4,891 —
5,355,925 3,027,175
(1)
超過三個月及一年的銀行存款的信用風險有限 ，原因為對手方為高信用評級銀行 。
(2)
按攤銷成本列賬的貿易及其他應收款項不包括待抵扣增值稅 ，其不被視為按攤銷成本列賬的財務資產 。
中芯國際 二零二零年 年報
171
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
22. 財務資產及財務負債（續）
本集團所承受與金融工具有關的各類風險於附註39討論 。於年末承受的最高信用風險為上文所述各類財務資產的賬面值 。
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
財務負債 千美元 千美元
非流動
按攤銷成本列賬的負債
借貸（附註31） 4,030,776 2,003,836
租賃負債（附註17） 150,321 167,081
應付債券(附註33) 596,966 —
可換股債券（附註32） 11,131 —
中期票據（附註34） 229,217 214,193
衍生金融工具
交叉貨幣掉期合約
－ 現金流量避險 13,000 58,243
利率掉期合約
－ 現金流量避險 7,700 —
其他負債
長期應付款項 (2) — 21,780
流動
按攤銷成本列賬的負債
貿易及其他應付款項（附註36） 1,648,556 1,034,079
借貸（附註31） 1,260,057 562,833
租賃負債（附註17） 94,949 80,651
可換股債券（附註32） — 630,428
短期票據（附註34） — 286,512
衍生金融工具
交叉貨幣掉期合約
－ 現金流量避險 133,481 4,782
遠期外匯合約 333 —
其他財務負債
或有對價 (1) — 11,747
其他負債
長期應付款項 (2) 20,039 17,901
8,196,526 5,094,066
(1)
視乎蘇州長電新科投資有限公司於2017年 、2018年及2019年三個年度期間的利潤 ，本集團於2017年可能產生潛在現金補償 ，導致
出現或有對價 。為符合國際財務報告準則第9號 ，於2018年1月1日 ，或有對價已由其他負債重新分類至其他財務負債 。或有對價已
於2020年支付 。
(2)
購買有形資產長期應付款項分類為非流動及流動負債 。
按攤銷成本列賬的金融工具公平價值
本集團認為 ，已於合併財務報表確認的財務資產及財務負債賬面值與其公平價值相若 。
中芯國際 二零二零年 年報
172
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
22. 財務資產及財務負債（續）
計量公平價值應用的估值技術及假設
根據活躍市場的市場報價及基於可觀察市場數據或按市場數據得出的不可觀察輸入數據的估值技術計量金融工具的公平價
值 。本集團內部確認自第三方所得價格資料合理後方會用於合併財務報表 。倘無可觀察市價數據 ，則本集團一般會採用依
賴通常較難自客觀來源可觀察的其他市場數據或輸入數據的估值技術 ，並按適用報告期間的相關資料估計公平價值 。若干
情況下 ，公平價值未必可精確計算或核實 ，或會因經濟及市場因素變更且本集團對該等因素的評估有變時改變 。
已於合併財務狀況表確認的公平價值計量
下表提供於初始確認後按經常基準以公平價值計量的金融工具之分析 ，按公平價值可觀察程度劃分為第1至3級 。截至2020
年及2019年12月31日止年度 ，公平價值制度內各級之間並無調動：
第1級公平價值計量為來自相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；
第2級公平價值計量為來自除計入第1級報價以外的直接（即價格）或間接（源自價格）資產或負債輸入數據；及
第3級公平價值計量為來自估值技術所衍生者 ，包括並非基於可觀察市場數據（不可觀察輸入數據）的資產或負債的輸
入數據 。
第1級 第2級 第3級 總計
於2020年12月31日 估值技術 千美元 千美元 千美元 千美元
財務資產
按公平價值計入損益的財務資產
上市股權證券 利用市場報價 36,482 — — 36,482
非上市股權證券 利用近期交易價格或市埸法 — — 119,885 119,885
結構性存款 利用金融機構提供的指示回報率 — — 111,094 111,094
貨幣基金 利用可觀察報價 — 383 — 383
衍生金融工具
交叉貨幣掉期合約 利用按可觀察收益率曲線計算估 — 33,937 — 33,937
－ 現金流量避險 計未來現金流量現值
773 34,320 266,688 301,781
財務負債
衍生金融工具
交叉貨幣掉期合約 利用按可觀察收益率曲線計算估 — 146,481 — 146,481
－ 現金流量避險 計未來現金流量現值
利率掉期合約 利用按可觀察收益率曲線計算估 — 7,700 — 7,700
－ 現金流量避險 計未來現金流量現值
遠期外匯合約 利用資產負債表日期的遠期匯率 — 333 — 333
— 154,514 — 154,514
中芯國際 二零二零年 年報
173
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
22. 財務資產及財務負債（續）
已於合併財務狀況表確認的公平價值計量（續）
第1級 第2級 第3級 總計
於2019年12月31日 估值技術 千美元 千美元 千美元 千美元
財務資產
按公平價值計入損益的財務資產
上市股權證券 利用市場報價 749 — — 749
非上市股權證券 利用近期交易價格或市埸法 — — 89,318 89,318
貨幣基金 利用可觀察報價 — 42,985 — 42,985
衍生金融工具
利率掉期合約 利用按可觀察收益率曲線計算估計 — 1,872 — 1,872
－ 現金流量避險 未來現金流量現值
749 44,857 89,318 134,942
財務負債
衍生金融工具
交叉貨幣掉期合約 利用按可觀察收益率曲線計算估計 — 63,025 — 63,025
－ 現金流量避險 未來現金流量現值
其他財務負債
或有對價 利用現金流量折現分析法 — — 11,747 11,747
— 63,025 11,747 74,772
使用主要不可觀察輸入數據的公平價值計量（第三級）
下表呈列截至2020年12月31日止十二個月的第三級工具變動：
非上市股權證券 結構性存款 或有對價 總計
千美元 千美元 千美元 千美元
於2018年12月31日的
結餘 53,964 2,345 (11,948) 44,361
增添 7,091 11,106 — 18,197
出售 — (13,409) — (13,409)
已確認的收益或虧損 29,149 (18) — 29,131
匯兌（虧損）收益 (886) (24) 201 (709)
於2019年12月31日的
結餘 89,318 — (11,747) 77,571
添置 7,258 322,718 — 350,820
出售 (4,036) (224,636) 11,750 (215,104)
已確認的收益或虧損 20,867 3,938 — 35,442
匯兌收益（虧損） 6,478 9,074 (3) 17,959
於2020年12月31日的
結餘 119,885 111,094 — 266,688
中芯國際 二零二零年 年報
174
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
22. 財務資產及財務負債（續）
估值程序
財務部就財務報告目的需要而對財務資產進行估值 ，並直接向首席財務官報告 。首席財務官與財務團隊每年討論估值程
序 、結果及變動分析 ，與本集團的年度報告期一致 。估值由審核委員會審閱 。
23. 受限制現金
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
非流動 (1) 114,811 —
流動 (2) 575,258 804,547
690,069 804,547
(1)
於2020年12月31日 ，非流動受限制現金為就借貸質押的銀行定期存款 。
(2)
於2020年12月31日 ，流動受限制現金包括銀行定期存款201.4百萬美元（ 2019年12月31日：316.4百萬美元），乃就信用狀及借貸而
質押 ，以及已收政府資金373.9百萬美元（2019年12月31日：488.1百萬美元），以支付將產生的研發設備及開支 。
24. 存貨
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
原料 307,621 177,602
在製品 406,807 350,062
製成品 84,348 101,221
798,776 628,885
於年內確認為開支的存貨成本為存貨撥備23.1百萬美元（2019年：35.3百萬美元）。
中芯國際 二零二零年 年報
175
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
25. 貿易及其他應收款項
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
貿易應收款項 445,990 473,515
貿易應收款項呆賬撥備（附註39） (1,777) (2,267)
444,213 471,248
其他應收款項 31,303 50,337
其他應收款項呆賬撥備（附註39） (1,586) (897)
29,717 49,440
應收票據 4,910 14,710
待抵扣增值稅 367,021 220,262
應收利息 68,345 50,492
可退回按金及抵押 61,721 29,991
975,927 836,143
以下為於報告期末基於發票日期呈列的貿易應收款項賬齡分析 。
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
貿易應收款項賬齡 千美元 千美元
六個月以內 442,908 460,191
六個月至一年 1,789 11,583
一至二年 526 824
二至三年 129 235
三年以上 638 682
445,990 473,515
貿易應收款項為於正常業務過程中出售貨品或提供服務而應收客戶的款額 。貿易應收款項一般於30天內結清 ，因此全部
分類為流動 。貿易應收款項初始以無條件的代價款額確認 ，惟倘其包含重大融資成份則除外 ，在此情況下則按公平價值確
認 。本集團持有貿易應收款項 ，目的為收取合約現金流 ，因此其後使用實際利率法以攤銷成本計量 。本集團減值政策及虧
損撥備的計算詳情於附註39提供 。
以下為於本報告期末基於發票日期呈列的其他應收款項賬齡分析 。
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
其他應收款項賬齡 千美元 千美元
六個月以內 5,516 16,587
六個月至一年 11,387 6,540
一至二年 2,163 2,017
二至三年 857 25,077
三年以上 11,380 116
31,303 50,337
鑑於流動應收款項的短期性質 ，貿易及其他應收款項的賬面值被視為與其公平價值相同 。
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176
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
26. 歸類為持作待售資產
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
機器及設備 — 7,090
員工宿舍相關資產 23,796 4,725
23,796 11,815
倘非流動資產將主要透過銷售交易而非持續使用而收回其賬面值 ，則歸類為持作待售 。僅於很有可能進行出售及該非流動
資產可即時按現況出售 ，方會視為符合有關條件 。管理層須致力進行出售 ，且出售預計在歸類日期起計一年內合資格確認
為已完成出售 。
27. 股份及已發行股本
全數繳足普通股
股份數目 股本 股份溢價
千美元 千美元
於2018年12月31日結餘 5,039,819,199 20,159 4,993,163
就本公司僱員購股權計劃發行普通股 17,049,713 68 18,752
於2019年12月31日結餘 5,056,868,912 20,227 5,011,915
就本公司僱員購股權計劃發行普通股（附註38） 16,484,979 66 21,796
已行使可換股債券換股權 529,883,056 2,119 708,743
已行使永久次級可換股證券換股權 161,807,580 648 263,812
於2020年7月16日發行普通股 1,938,463,000 7,754 7,506,131
於2020年12月31日結餘 7,703,507,527 30,814 13,512,397
於2020年7月16日 ，本公司在上交所科創板掛牌上市 。通過股份發行 ，本公司1,938,463,000股普通股獲認購 ，募集資金
總額為人民幣53,230.2百萬元（約7,615.9百萬美元 ，行使超額配售選擇權後）。扣除發行費用（包括承銷費和其他發行費用）
後 ，募集資金淨額為人民幣52,515.6百萬元（約7,513.9百萬美元），其中增加普通股股本人民幣54.2百萬元（約7.8百萬美
元），增加股份溢價人民幣52,461.4百萬元（約7,506.1百萬美元）。
股權激勵計劃
本集團已採納股權激勵計劃 ，根據該等計劃授予若干僱員 、高級職員及其他服務供應商購股權以認購本公司股份（附註
38）。
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177
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
28. 儲備
以權益結算的僱員福利儲備
以權益結算的僱員福利儲備為有關由本公司根據股權激勵計劃授予本集團僱員及服務供應商之購股權及受限制股份單位 。
以權益結算的僱員福利儲備包括的項目其後將不會重新分類至損益 。
外幣換算儲備
有關將本集團海外業務之業績及淨資產由其功能貨幣換算成本集團列報貨幣（即美元）之匯兌差額直接於其他綜合收益確認
並累計入外幣換算儲備 。外幣換算儲備中之前累積的匯兌差額（有關換算海外業務的淨資產及對沖海外業務的數目）將於出
售海外業務╱取消將海外業務合併入賬之時重新分類至損益 。
可換股債券權益儲備
來自發行分類為權益的可換股債券的換股權乃透過從整體複合工具（即可換股債券）的公平價值中扣減負債組成部分金額而
釐定 。此金額扣除所得稅影響確認計入權益 ，其後不會重新計量 。此外 ，分類為權益的換股權將保留於權益中 ，直至換股
權獲行使 ，於此情況下 ，於權益中確認的結餘將轉撥至普通股及股份溢價 。倘換股權於可換股債券到期日尚未獲行使 ，於
權益中確認的結餘將轉撥至保留盈餘 。於換股權獲轉換或到期時 ，不會於損益中確認任何損益 。
現金流量避險
為抵銷與未償還債務有關的匯率變動所產生的未來現金流量波動 ，本集團訂立若干交叉貨幣掉期合約及利率掉期合約（被指
定為避險工具）。該等避險工具的公平價值變動產生之任何盈虧直接記入損益表 ，惟現金流量避險之有效部分除外 ，其於
其他綜合收益（虧損）確認 ，並於其後避險項目影響損益時重新分類至損益 。
避險儲備用作記錄被指定及符合條件可列為現金流量避險並於其他綜合收益（虧損）確認的衍生工具的收益及虧損 。在相關
對沖交易影響損益時 ，金額將重新分類至損益 。
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
年內確認的現金流量避險之其他綜合收益（虧損）：
公平價值虧損 (46,862) (51,375)
抵銷匯兌收益 24,968 24,807
財務費用增加 608 44
(21,286) (26,524)
年初現金流量避險儲備結餘 9,923 36,447
年末現金流量避險儲備結餘 (11,363) 9,923
29. 保留盈餘
根據適用於中國外商投資企業的有關法律及法規的規定 ，本公司的中國子公司須或獲准向不可分配儲備撥款 ，每年在抵銷
往年累計虧損後 ，須向一般儲備基金撥款10%除稅後利潤（根據各年末中國公認會計原則釐定），直至該等儲備基金的累計
金額達到有關子公司註冊資本的50% 。按照中國法規 ，一般儲備基金僅可用作增加有關子公司的註冊資本及撇銷未來虧
損 。員工福利和獎金儲備由有關中國子公司董事會釐定 ，並用作子公司集體性的員工福利 。企業擴張儲備用於子公司的業
務擴張 ，並可經有關部門批准後轉化為資本 。該等儲備指根據中國法例釐定的保留盈餘撥款 。
於2020年及2019年 ，本公司並無宣派或支付普通股的任何現金股息 。
於2020年及2019年 ，本公司向永久次級可換股證券持有人分別作出8.0百萬美元及11.3百萬美元的分派 。
於2019年7月29日完成向無錫錫產微芯半導體有限公司出售中芯國際香港國際有限公司及其子公司 ，該出售使本公司保留
盈餘減少4.2百萬美元 ，非控股權益減少9.7百萬美元 。
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
30. 永久次級可換股證券
於2018年4月23日 ，本公司與國家集成電路基金及鑫芯香港訂立永久次級可換股證券（「永久次級可換股證券」）認購協議 ，
據此 ，根據永久次級可換股證券認購協議的條款並受其規限 ，本公司有條件同意發行而國家集成電路基金（通過鑫芯香港）
有條件同意認購本金總額為300.0百萬美元的永久次級可換股證券 。於2018年8月29日 ，本公司完成發行本金額300.0百萬
美元的永久次級可換股證券 。
於2018年4月23日 ，本公司與大唐控股及大唐香港訂立永久次級可換股證券認購協議 ，據此 ，根據永久次級可換股證券認
購協議的條款並受其規限 ，本公司有條件同意發行而大唐控股（通過大唐香港）有條件同意認購本金總額為200.0百萬美元
的永久次級可換股證券 。於2018年6月29日 ，本公司完成發行本金額200.0百萬美元的永久次級可換股證券 。
本公司於2017年12月14日按每股面值250,000美元發行本金額為65.0百萬美元的永久次級可換股證券（「永久次級可換股證
券」），永久次級可換股證券的賬面淨值為64.1百萬美元（已扣除0.9百萬美元發行費用）。
本公司於2018年6月29日按每股面值250,000美元發行本金額為200.0百萬美元的永久次級可換股證券 。
本公司於2018年8月29日按每股面值250,000美元發行本金額300.0百萬美元的永久次級可換股證券 。
於本集團的合併財務報表 ，永久次級可換股證券計入權益 ，原因是本集團並無派發因發行永久次級可換股證券而產生的現
金或其他金融資產的合約責任 。永久次級可換股證券將一直列作權益儲備 ，直至兌換永久次級可換股證券為止 ，在此情況
下 ，已於權益確認的結餘將轉撥至普通股及股份溢價 。
於2020年12月31日 ，永久次級可換股證券的賬面淨值為299.4百萬美元（2019年：563.8百萬美元）。
於2020年12月31日 ，假設永久次級可換股證券獲全數兌換 ，永久次級可換股證券將可兌換為183,178,412股普通股 。
於截至2020年12月31日止年度 ，161,807,580股（ 2019年：無）永久次級可換股證券獲兌換為本公司普通股 ，而本公司支
付8.0百萬美元的分派（2019年：11.3百萬美元）。
永久次級可換股證券的主要條款
永久次級可換股證券按每年2.00%每半年支付 ，分派付款日期為每年6月14日及12月14日 ，於2018年6月14日開始 。
除非付款並未於分派付款日期全數支付或發生強制分派付款事宜 ，否則本公司可選擇延遲分派 。本公司應促使不就任何次
級證券或平價證券派發股息或作出其他付款；或以任何代價贖回 、減少 、註銷 、購回或收購任何次級證券或平價證券 ，惟
本公司全數支付所有未付分派或任何額外分派款項；或證券持有人以特別決議案作出允許則除外 。
永久次級可換股證券並無固定贖回日期 。本公司可於協議規定的若干特定情況下於2020年12月14日或其後任何時間以永久
次級可換股證券的本金額連同應計分派贖回全部（但非部份）永久次級可換股證券 。
倘本公司清盤 ，證券持有人的權利及申索地位將較提出有關本公司任何次級證券申索的人士優先 ，惟付款權利將次於支付
予本公司所有其他現時及未來優先及次級債權人的申索 ，平價證券持有人的申索則除外 。
證券持有人可於發行日期起40天或之後任何時間以於相關兌換日期有效的換股價將彼等的永久次級可換股證券兌換為普通
股 。初步換股比率為以初步換股價每股股份12.78港元按每250,000美元本金額兌換152,648.6697股（按固定匯率7.8034港
元╱美元）。換股價將於若干情況下調整 ，包括拆細 、合併或重定面值 、供股 、紅股發行 、重組 、資本分派及若干其他攤
薄事宜 。
倘本集團向香港聯交所提出或作出任何申請而導致或因而除牌或停牌 ，證券持有人將有權要求本公司以本金額贖回全部或
僅部份永久次級可換股證券 ，以及應計的任何分派 。本公司管理層認為 ，發生有關事宜的可能性非常渺茫 。
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
31. 借貸
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
按攤銷成本 千美元 千美元
短期銀行借貸
–抵押 150,000 50,000
–無抵押及無擔保 302,627 50,000
長期銀行借貸
–擔保 1,546,856 1,052,478
–抵押 159,502 121,768
–無抵押及無擔保 2,661,145 820,799
其他借貸
–抵押 470,703 471,624
5,290,833 2,566,669
流動
短期銀行借貸 452,627 100,000
流動長期銀行借貸及其他借貸 807,430 462,833
1,260,057 562,833
非流動
非流動長期銀行借貸及其他借貸 4,030,776 2,003,836
5,290,833 2,566,669
借貸償還進度
一年內 1,260,057 562,833
一至二年 563,237 836,765
二至五年 3,104,738 944,308
五年以上 362,801 222,763
5,290,833 2,566,669
於2020年12月31日 ，本集團的銀行借貸為1,418.3百萬美元 ，由本公司擔保 。
本集團的銀行借貸為780.2百萬美元 ，由資產抵押及本集團的銀行存款質押擔保 ，如下所示：
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
由以下抵押：
－物業 、廠房及設備及土地使用權 530,703 471,624
－受限制現金 249,502 171,768
780,205 643,392
其他借貸指本集團根據以下安排出售及售後租回若干批生產設備：
470.7百萬美元（ 2019年12月31日：471.6百萬美元）的借貸乃根據本集團與第三方融資公司以出售及售後租回連購回權的
方式訂立的五份安排而作出 。
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
31. 借貸（續）
由於購回價低於1.0美元 ，相比起預期公平價值而言為極低 ，而本集團確信將會行使購回權 ，上述安排已列賬作本集團之
有抵押借貸 。
本集團之借貸賬面值以下列貨幣計值：
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
人民幣 3,830,605 1,895,603
美元 1,460,228 671,066
5,290,833 2,566,669
借貸之加權平均實際利率載列如下：
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
人民幣 2.42% 3.04%
美元 1.62% 2.73%
由於折現影響不重大 ，短期及流動借貸的賬面值與其公平價值相近 。
由於非流動借貸的利率與市場利率相近 ，因此其賬面值與其公平價值相近 。非流動借貸的公平價值是基於現金流量折現法
進行估計 ，使用了資產負債表日期能夠代表本集團金融工具期限及特徵的主要市場利率實施計算 。
32. 可換股債券
本公司發行每單位面值250,000美元的可換股債券（「可換股債券」），本金總額為650.0百萬美元 ，包括於2016年7月7日發
行的450.0百萬美元（「2016年發行」），並於2019年12月10日發行200.0百萬美元（「2019年發行」）。
可換股債券為複合工具 ，包括負債組成部分及權益組成部分 。有關可換股債券提前贖回機制具有嵌入式衍生工具 。就2016
年發行而言 ，有關嵌入式衍生工具被視為與主合約有明確密切關聯 ，因此不需分開入賬 。就2019年發行而言 ，有關嵌入
式衍生工具被視為與主合約並無明確密切關聯 ，因此需分開入賬 。於2019年12月31日 ，有關2019年發行的嵌入式衍生工
具的公平價值並不重大 。
於發行日期 ，可換股債券負債組成部分的公平價值披露如下：
2019年發行 2016年發行
千美元 千美元
本金額 200,000 450,000
發行溢價 32,000 —
交易成本 (2,525) (9,194)
負債組成部分 (195,328) (387,871)
權益組成部分 34,147 52,935
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181
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
32. 可換股債券（續）
初次確認後 ，可換股債券之負債組成部分以實際利息法按攤銷成本入賬 。可換股債券負債組成部分的實際年利率為
3.88% 。截至2020年12月31日止年度 ，可換股債券負債組成部分及權益組成部分的變動如下：
負債組成部分 權益組成部分 總計
千美元 千美元 千美元
於2018年12月31日結餘 418,592 52,053 470,645
發行 195,328 34,147 229,475
利息開支 16,508 — 16,508
於2019年12月31日結餘 630,428 86,200 716,628
利息開支 7,329 — 7,329
已行使換股權 (626,626) (84,236) (710,862)
於2020年12月31日結餘 11,131 1,964 13,095
權益組成部分將保留在可換股債券權益儲備內 ，直至嵌入式換股權獲行使或可換股債券到期為止 。
於2020年12月31日 ，假設可換股債券獲全數兌換 ，將兌換為9,657,141股普通股股份 。
可換股債券的主要條款
可換股債券不計利息 ，並於2022年7月7日到期 。倘不恰當地保留或拒絕支付本金或溢價 ，有關未付款項應按每年2.00%
計息 。本公司贖回 、兌換或購回的全部可換股債券將會即時註銷 。
本公司將於2022年7月7日或於協議規定的若干特定情況下以本金額贖回未償還的可換股債券 。
本公司可於任何時間及不時於公開市場或以其他方式以任何價格購買可換股債券 。
債券持有人可於2016年8月17日或其後任何時間將其債券兌換為普通股 。基於換股價9.25港元計算（按固定匯率7.7677港
元╱美元），換股股份將於全數兌換可換股債券時發行 。
倘本公司的控制權出現變動 ，債券持有人將有權按其選擇 ，要求本公司於控制權變動認沽日期按可換股債券本金額 ，贖回
該持有人之全部或部份債券 。債券持有人也有權要求本公司於2020年7月7日以可換股債券本金額贖回其持有的全部或部分
債券 。
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33. 應付債券
於2020年2月27日 ，本公司於新加坡交易所發行五年期無抵押公司債劵 ，總額為600.0百萬美元 。公司債劵票面利率
2.693% ，債劵利息每半年支付（於2月27日及8月27日）。於發行日期 ，經扣除佣金及與發行債券相關的預估費用後 ，負債
賬面淨值金額為596.4百萬美元 。
千美元
本金額 600,000
應付債券折現 (3,233)
交易成本 (367)
596,400
截至2020年12月31日止年度 ，公司債劵變動列示如下：
千美元
於發行日期 596,400
利息開支 14,255
確認應付利息 (13,689)
於2020年12月31日結餘 596,966
34. 中期票據及短期票據
本公司於2020年1月10日發行到期日為2020年5月28日 、票面息率為2.4%的人民幣1,500.0百萬元（約216.3百萬美元）的短
期票據 。於2020年4月14日發行到期日為2020年8月5日 、票面息率為1.9%的人民幣1,500.0百萬元（約213.1百萬美元）的
短期票據 。短期票據全部均通過中國銀行間市場交易商協會發行 。
截至2020年12月31日止年度 ，中期及短期票據變動列示如下：
中期票據 短期票據
千美元 千美元
於2018年12月31日結餘 218,247 —
發行 223,040 725,635
償還 (217,954) (426,485)
利息開支 10,102 8,193
確認應付利息 (9,533) (8,193)
匯兌收益 (9,709) (12,638)
於2019年12月31日結餘 214,193 286,512
發行 — 429,353
償還 — (707,824)
利息開支 7,412 6,193
確認應付利息 (7,095) (6,193)
匯兌虧損（收益） 14,707 (8,041)
於2020年12月31日結餘 229,217 —
35. 遞延政府資金
在若干特殊研發項目方面 ，本集團於2020年及2019年已分別獲得414.1百萬美元及444.5百萬美元特殊研發項目的政府資
金（包含主要條件是本集團應購買 、建造或以其他方式收購非流動資產的資金），並分別確認286.7百萬美元及210.4百萬美
元為其他經營收入（附註7）。該政府資金收到後作負債入賬 ，並於研發設備可使用年期或直至按資金方面所指定的目標已經
達成之期間內確認為其他經營收入 。
此外 ，本集團於2020年及2019年已分別就特定計劃用途獲得政府資金76.6百萬美元及82.9百萬美元 。本集團於2020年及
2019年分別確認75.8百萬美元及82.9百萬美元其他經營收入（附註7）。該政府資金收到後作負債入賬 ，並確認為利息開支
之扣減或為其他經營收入 ，直至按資金條款所指定的要求（如有）已經達成 。
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183
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
36. 貿易及其他應付款項
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
貿易應付款項 1,473,273 894,460
收取按金 99,928 29,523
其他應付款項 75,355 110,096
1,648,556 1,034,079
貿易應付款項為不計息 ，且還款期限一般為三十天至六十天 。
於2020年及2019年12月31日 ，物業 、廠房及設備之應付款項分別為906.0百萬美元及578.8百萬美元 。
以下為於報告期末基於發票日期呈列的貿易應付款項賬齡分析 。
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
應付款項賬齡 千美元 千美元
30天內 1,034,060 548,963
31天至60天 33,075 49,741
60天以上 406,138 295,756
1,473,273 894,460
貿易及其他應付款項因屬短期性質 ，其賬面值被視為與公平價值相同 。
37. 預提負債
截至2020年及2019年12月31日的預提負債金額為253.7百萬美元及151.2百萬美元 ，其中之預提薪金開支則分別為175.1
百萬美元及70.9百萬美元 。
38. 股權付款
股權激勵計劃
本公司可根據股權激勵計劃向本公司僱員 、顧問或外聘服務顧問提供下列獎勵 。
於截至2020年12月31日止年度 ，以權益結算股份為基礎的給付所產生的開支為10.5百萬美元（2019年：6.8百萬美元）。
購股權計劃
購股權按本公司普通股的公平市值授出 ，於授出日期起計十年後屆滿 ，於四年指定服務期內歸屬 。
所授出購股權的公平價值按柏力克－舒爾斯期權定價模式於授出當日經考慮授出購股權的條款和條件估計 。
受限制股份單位（「受限制股份單位」）
本公司採用以股支薪獎勵計劃（「以股支薪獎勵計劃」），由董事會酌情向參與者發行受限制股份 、受限制股份單位及股份增
值權 ，為本集團僱員 、董事及外部顧問提供額外獎勵 。受限制股份單位於四年指定服務期內歸屬並由授出日期起十年後屆
滿。
所授出受限制股份單位的公平價值按柏力克－舒爾斯期權定價模式於授出當日經考慮授出工具的條款和條件估計 。
子公司購股權計劃（「子公司計劃」）
子公司計劃授出的購股權使子公司計劃的參與者可於指定期間授出時間 ，按相關子公司委員會釐定的價格 ，或於授出時間
透過相關子公司委員會指明的方法 ，購買指定數目的子公司股份 ，並於授出日期起計十年屆滿 。購股權於四年指定服務期
內歸屬 。
所授出購股權的公平價值按柏力克－舒爾斯期權定價模式於授出當日經考慮授出購股權的條款和條件估計 。
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截至 2020 年 12 月 31 日止年度
38. 股權付款（續）
年內之變動
i. 下表說明購股權（不包括受限制股份單位（「受限制股份單位」）及子公司購股權計劃（「子公司計劃」））於年內之數目及
加權平均行使價 ，以及其變動：
2020年 2020年 2019年 2019年
加權平均 加權平均
數目 行使價 數目 行使價
於1月1日尚未行使 39,355,224 1.04美元 51,608,194 1.00美元
於期內授出 13,147,502 2.51美元 1,230,500 1.24美元
於期內沒收及屆滿 (2,852,324) 1.40美元 (4,742,797) 1.08美元
於期內行使 (12,911,774) 0.97美元 (8,740,673) 0.79美元
於12月31日尚未行使 36,738,628 1.56美元 39,355,224 1.04美元
於12月31日可行使 11,486,071 0.95美元 18,661,149 0.83美元
於2020年12月31日 ，尚未行使購股權的加權平均剩餘合約有效期為6.68年（2019年：5.45年）。
年末尚未行使購股權的行使價介乎0.37美元至2.97美元（2019年：0.34美元至1.35美元）。
緊接購股權行使日期前本公司股份的加權平均收市價為2.56美元（2019年：1.21美元）。
截至2020年12月31日止年度 ，購股權於2020年5月5日 、9月9日及11月23日授出 ，按柏力克－舒爾斯期權定價模式
計算的公平價值分別為0.89美元 、0.88美元及1.37美元（2019年5月21日 、9月12日及11月26日：分別為0.65美元 、
0.48美元及0.58美元）。
下表列舉採用柏力克－舒爾斯期權定價模式分別就截至2020年及2019年12月31日止年度內授出購股權之輸入數據：
2020年 2019年
股息率(%) — —
預期波動 49.39% 43.64%
無風險利率 0.36% 1.75%
購股權預期有效期 5年 6年
購股權合約有效期內的無風險利率乃基於美國國庫債券收益率 。已授出購股權的預期有效期指預期已授出購股權尚
未行使的時間 。預計波動乃基於本公司股價在相等於購股權預期有效期內的平均波動值 。股息率乃基於本公司擬定
的未來股息計劃 。
購股權的價值乃按本公司考慮的眾多假設所作最佳估計 ，並受估值模型規限 。變數及假設的變動可能影響該等購股
權的公平價值 。
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
38. 股權付款（續）
年內之變動（續）
ii. 下表說明受限制股份單位（不包括購股權計劃及子公司計劃）於年內之數目及加權平均公平價值 ，以及其變動：
2020年 2020年 2019年 2019年
加權平均 加權平均
數目 公平價值 數目 公平價值
於1月1日尚未行使 9,807,319 1.16美元 19,853,214 1.12美元
於期內授出 5,565,797 2.45美元 712,500 1.22美元
於期內沒收 (875,444) 1.49美元 (2,449,355) 1.10美元
於期內行使 (3,573,205) 1.17美元 (8,309,040) 1.06美元
於12月31日尚未行使 10,924,467 1.78美元 9,807,319 1.16美元
於2020年12月31日尚未行使受限制股份單位的加權平均剩餘合約有效期為8.02年（2019年：7.66年）。
尚未行使購股權的行使價為0.031港元（約0.004美元）。
緊接受限制股份單位歸屬日期前本公司股份的加權平均收市價為2.10美元（2019年：1.33美元）。
截至2020年12月31日止年度 ，受限制股份單位於2020年5月25日 、9月9日及11月23日授出 。按柏力克－舒爾斯期
權定價模式計算的公平價值分別為2.26美元 、2.37美元及2.88美元（ 2019年5月21日 、9月12日及11月26日：分別為
1.09美元 、1.25美元及1.28美元）。
下表列舉計劃分別就截至2020年及2019年12月31日止年度所使用的輸入數據：
2020年 2019年
股息率(%) — —
預期波動 49.63% 45.23%
無風險利率 0.36% 1.82%
購股權預期有效期 1年 1年
受限制股份單位於合約有效期內的無風險利率乃基於美國國庫債券收益率 。已授出受限制股份單位的預期有效期指
預期受限制股份單位尚未行使的時間 。預計波動乃基於本公司股價在相等於受限制股份單位預期有效期內的平均波
動值 。股息率乃基於本公司擬定的未來股息計劃 。
受限制股份單位的價值乃按本公司考慮的眾多假設所作最佳估計 ，並受估值模型規限 。變數及假設的變動可能影響
該等受限制股份單位的公平價值 。
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186
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
38. 股權付款（續）
年內之變動（續）
iii. 下表說明子公司計劃的購股權（不包括購股權計劃及受限制股份單位）於年內之數目及加權平均行使價 ，以及其變動：
2020年 2020年 2019年 2019年
加權平均 加權平均
數目 行使價 數目 行使價
於1月1日尚未行使 28,052,623 0.29美元 20,046,635 0.25美元
於期內授出 3,577,833 0.45美元 11,092,332 0.36美元
於期內沒收及屆滿 (2,030,480) 0.37美元 (2,808,512) 0.31美元
於期內行使 (1,006,876) 0.26美元 (277,832) 0.33美元
於12月31日尚未行使 28,593,100 0.30美元 28,052,623 0.29美元
於12月31日可行使 18,913,424 0.26美元 14,500,187 0.22美元
於2020年12月31日尚未行使購股權的加權平均剩餘合約有效期為7.1年（2019年：7.9年）。
於年末尚未行使購股權的行使價介乎0.05美元至0.45美元（2019年：0.05美元至0.36美元）。
截至2020年12月31日止年度 ，子公司計劃的購股權於2020年4月10日授出 ，按柏力克－舒爾斯期權定價模式計算的
公平價值為0.18美元（2019年12月3日：0.21美元 、2019年3月26日：0.19美元）。
下表列舉採用柏力克－舒爾斯期權定價模式分別就截至2020年及2019年12月31日止年度內授出子公司計劃購股權之
輸入數據：
2020年 2019年
股息率(%) — —
預期波動 50% 50%
無風險利率 0.5% 1.6%-2.2%
購股權預期有效期 6年 6年
子公司計劃購股權合約有效期內的無風險利率乃基於美國國庫債券收益率 。已授出子公司計劃購股權的預期有效期
指預期已授出子公司計劃購股權尚未行使的時間 。預計波動乃基於其期間與購股權預期有效期相等的相關子公司可
比公眾上市公司股價表的平均波動值 。股息率乃基於相關子公司擬定的未來股息計劃 。
子公司計劃購股權的價值乃按相關子公司考慮的眾多假設所作最佳估計 ，並受估值模型規限 。變數及假設的變動可
能影響該等購股權的公平價值 。
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
39. 風險管理
資金管理
本集團管理其資金 ，以確保本集團內各實體能夠以持續經營方式營運 ，同時亦透過優化資本架構以為利益相關者爭取最大
回報 。
本集團的資本架構包括本集團的淨債務及權益 。
本集團藉發行╱購回股份及舉債╱償還債項以管理其資本 ，並每半年進行一次資本架構審閱 。審閱其中一環是本集團考慮
資本的成本以及與各級資本相關的風險 。本集團將通過派付股息 、發行新股及股份購回以及發行新的債券或贖回現有債
券 ，平衡其整體資本架構 。
報告期末的資本負債比率如下 。
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
淨債務（附註40） (8,585,093) (1,417,208)
權益 21,681,738 10,197,862
淨債務對權益比率 -39.6% -13.9%
財務風險管理
本集團財務部就進入本地及國際金融市場作出協調 ，並透過分析所面臨風險之程度及幅度的內部風險報告監控及管理有關
本集團營運之財務風險 。該等風險包括市場風險（包括外匯風險 、利率風險及價格風險）、信用風險及流動性風險 。
本集團使用衍生金融工具對沖所承擔之風險 ，盡量減低該等風險之影響 。使用衍生金融工具經本集團董事會批准之政策規
管 ，為外匯風險 、利率風險 、信用風險 、使用衍生性金融工具及非衍生性金融工具 ，以及超額流動資金投資提供書面原
則 ，並持續審閱有否遵從該等政策及所承擔的風險上限 。本集團並無訂立或進行金融工具（包括衍生金融工具）交易作投機
用途 。
市場風險
本集團之活動令其主要承受外幣匯率及利率變動之財務風險 。本集團訂立多項衍生金融工具以管理其外匯風險及利率風
險 ，包括：
i 遠期外匯合約及交叉貨幣掉期合約 ，以保障未來現金流量免受匯率波動對未償還長期借貸及以美元以外貨幣計價的
以攤餘成本計量的金融資產的影響；及
ii 利率掉期 ，以減輕利率上升的風險 。
市場風險以敏感度分析衡量 ，以下部分的分析與截至2020年及2019年12月31日的業務狀況有關 。
本集團並無改變市場風險或管理及衡量風險方式 。
外匯風險
本集團進行以外幣計值的交易 ，因此承擔匯率波動的風險 。匯率風險在已批准的政策參數內以遠期外匯合約管理 。
本集團以外幣計值的貨幣資產及貨幣負債於報告期末之賬面值如下：
負債 資產
於2020年 於2019年 於2020年 於2019年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
千美元 千美元 千美元 千美元
歐元 29,447 7,242 54,460 568
日圓 86,306 52,529 84,939 33,103
人民幣 9,287,820 2,929,860 9,542,699 3,154,481
其他 89,168 59,967 17,924 4,725
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188
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
39. 風險管理（續）
外匯風險（續）
外幣敏感度分析
本集團主要承擔人民幣 、日圓（「日圓」）及歐元（「歐元」）之貨幣風險 。
下表詳述本集團就外幣相對美元之匯率升值5%之敏感度分析 。5%為管理層對外幣匯率合理可能變動的評估 。敏感度分析
僅包括以外幣計值的未償還貨幣項目 ，並就外幣匯率之5%變動調整於期末之換算 。若外幣兌美元貶值5% ，則利潤或權益
將受到如下相同數值但相反的影響 。
歐元 日圓 人民幣 其他
2020年 2019年 2020年 2019年 2020年 2019年 2020年 2019年
千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
利潤或虧損 1,251 (334) (72) (1,022) 13,415 11,822 (3749) (2,906)
權益 1,251 (334) (72) (1,022) 13,415 11,822 (3749) (2,906)
遠期外匯合約
本集團的政策為訂立遠期外匯合約 ，以在所產生的風險內應付特殊外幣收支 。本集團亦訂立遠期外匯合約 ，以管理購買╱
銷售及融資等活動的外幣風險 。
下表詳述於報告期末尚未結算的遠期外匯合約：
公平價值資產
平均匯率 外幣 面值 （負債）淨額
於2020年 於2019年 於2020年 於2019年 於2020年 於2019年
2020年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
外幣千元 外幣千元 千美元 千美元 千美元 千美元
賣出人民幣
少於三個月 6.5182 — 1,694,734 — 260,000 — (333) —
本集團並無訂立外匯合約作投機用途 。
交叉貨幣掉期合約
訂立交叉貨幣掉期合約為本集團的政策 ，以抵銷與美元以外的貨幣列值的未償還債務有關的匯率變動所產生的未來現金流
量波動 。
為降低貨幣風險 ，本集團訂立交叉貨幣掉期合約 ，合約年期與該等全數人民幣債項的償還時間表及該等全數人民幣資產的
購回時間表完全對應 ，以避免因人民幣債項及資產產生的匯率波動的不利影響 。下表詳述於報告期末尚未結算的交叉貨幣
掉期合約：
公平價值資產
平均匯率 外幣 名義價值 （負債）淨額
於2020年 於2019年 於2020年 於2019年 於2020年 於2019年
2020年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
外幣千元 外幣千元 千美元 千美元 千美元 千美元
買入人民幣
1年內 6.5469 6.7906 2,150,000 800,000 329,124 114,605 4,585 (2,920)
1-5年 6.6638 6.6379 7,673,429 7,277,254 1,174,654 1,042,512 16,046 (58,243)
賣出人民幣
1年內 6.7005 7.0092 30,927,025 2,803,930 4,734,332 401,680 (133,175) (1,862)
6,238,110 1,558,797 (112,544) (63,025)
本集團未就投機目的而訂立交叉貨幣掉期合約 。
中芯國際 二零二零年 年報
189
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
39. 風險管理（續）
利率風險
本集團的利率風險主要來自本集團的長期借貸承擔（一般用作應付資本開支及營運資金需求）。本集團透過維持適當比例的
定息及浮息借貸以及訂立利率掉期合約 ，以管理該風險 。
本集團就財務資產及財務負債承擔的利率風險詳列於本附註流動資金風險管理一節 。
利率敏感度分析
以下敏感度分析乃根據衍生及非衍生工具於報告期末所涉及的利率風險而制定 。就浮息負債而言 ，該分析乃假設於報告期
末仍未償還的負債金額於整個年度仍未償還 。
上升或下跌10個基點為管理層對利率的合理可能變動之評估 。倘利率上升10個基點而所有其他變數維持不變 ，則本集團截
至2020年12月31日止年度之利潤將增加4.7百萬美元（ 2019年：利潤增加2.3百萬美元），主要是由於本集團因其浮息借貸
所涉及的利率風險所致 。
利率掉期合約
根據利率掉期合約 ，本公司同意交換固定利率與浮動利率（按協定名義本金額計算）的差額 。該等合約可令本公司減少已發
生定息債務公平價值及已發生浮息債務面臨的現金流量利率變動風險 。利率掉期於報告期末的公平價值乃使用報告期末的
曲線及合約固有的信用風險對未來現金流量折現而釐定 ，現披露如下 。
以浮息款項交換定息款項的利率掉期合約 ，一律列為現金流量避險 ，以減少本集團因借貸的可變利率而面對的現金流量風
險 。利率掉期及貸款的利息付款同時發生 ，權益內所累計的金額 ，在債務浮息付款影響損益的期間重新分類至損益 。
平均利率乃根據報告期末尚未結算的結餘釐定 。下表詳列於報告期末未結算利率掉期合約的名義本金額及剩餘年期 。
平均利率 名義金額 公平價值資產淨額（負債）
於2020年 於2019年 於2020年 於2019年
2020年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
千美元 千美元 千美元 千美元
收取固定利率浮動付款
一至五年 2.0% 2.6% 418,097 28,651 (7,700) 1,872
利率掉期每季結算一次 。利率掉期的浮動利率與三個月倫敦銀行同業拆息掛鈎 。本公司以淨額基準結算固定利率與浮動利
率的差額 。受同業拆息改革直接影響的面值額為418.1百萬美元 。
價格風險
本集團承受本集團持有投資所產生的股本證券價格風險 ，並於合併財務狀況表分類為按公平價值計入損益（附註22）。
為管理股本證券投資產生的價格風險 ，本集團多元化其投資組合 。多元化投資組合根據本集團所定限制作出 。
信用風險
信用風險指交易對手將拖欠合約責任 ，引致本集團財務虧損的風險 。本集團主要承受來自貿易應收款項 、按攤銷成本列賬
的財務資產及按公平價值計入損益的財務資產的信用風險 。
各業務單元在本集團既有關於客戶信用風險管理的政策 、程序及監控規限下 ，管理客戶信用風險 。本集團政策訂明 ，所有
客戶如欲以信用期的方式交易 ，須接受信貸鑒證程序 ，得財務及銷售部門批准後方獲授信用期 。客戶的信貸質素使用公開
可得財務資料及本身交易紀錄為主要客戶評級 ，藉此作出評估 。本集團持續不斷地監察風險及交易對手信用評級 。此外 ，
應收款項結餘經持續監察 ，致令本集團壞賬風險並不重大 。
貿易應收款項包括為數甚多的客戶 ，分散於廣泛行業及地區 。
除本集團四名最大客戶外 ，本集團對任何單一交易對手或具有類似特徵的任何交易對手組別並無重大信用風險 。倘交易對
手為關連實體 ，本集團將其視為具有類似特徵 。有關四大客戶的信用風險集中程度於本年度結束時分別均不超逾總貨幣資
產的1% 。對任何其他交易對手的信用風險集中程度於本年度結束時均不超逾總貨幣資產的1% 。
中芯國際 二零二零年 年報
190
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
39. 風險管理（續）
信用風險（續）
佔本集團銷售淨額及應收賬款總額10%或以上客戶的有關收入淨額及應收賬款總額於附註6披露 。
貿易應收款項及其他應收款項
本集團應用國際財務報告準則第9號的簡易方法計量預期信用虧損 ，乃就所有貿易應收款項及其他應收款項使用預期存續期
虧損撥備 。為計量預期信用虧損 ，貿易應收款項及其他應收款項已基於共同信用風險特點及賬齡予以組合 。
於2020年及2019年12月31日的貿易應收款項虧損撥備釐定如下：
於2020年12月31日 結餘 預期虧損率 應收款項呆賬撥備
6個月內 442,908 0.2% 881
6個月至1年 1,789 5% 89
1至2年 526 20% 105
2至3年 129 50% 64
3年以上 638 100% 638
445,990 1,777
於2019年12月31日 結餘 預期虧損率 應收款項呆賬撥備
6個月內 460,191 0.2% 723
6個月至1年 11,583 5% 579
1至2年 824 20% 165
2至3年 235 50% 118
3年以上 682 100% 682
473,515 2,267
就其他應收款項而言 ，倘信用風險自初始確認以來大幅增加 ，本集團確認存續期預期信貸虧損 。然而 ，倘信用風險自初始
確認以來並無大幅增加 ，本集團按相等於12個月預期信貸虧損的款額計量虧損撥備 。基於有關評估 ，年內為其他應收款項
確認的虧損撥備為1.6百萬美元（2019年：0.9百萬美元）。
於2020年12月31日的貿易應收款項及其他應收款項期終呆賬撥備與期初結餘的對賬如下：
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
年初結餘 3,164 2,155
貿易應收款項呆賬撥備（撥回）增加 (490) 179
其他應收款項呆賬撥備增加 689 897
年內撇銷為不可收回的款額 — (67)
年末結餘 3,363 3,164
應收款項於無合理預期可以收回時撇銷 。無合理預期可以收回的指標其中包括債務人未能遵守本集團的還款計劃 ，以及未
能作出合約付款 ，逾期達180天以上 。
按攤銷成本列賬的其他財務資產
按攤銷成本列賬的其他財務資產包括3個月以上的銀行存款 、債權證及可退回按金 。3個月後到期的銀行存款的主要信用風
險有限 ，原因是對手方為高信用評級銀行 。本集團所有按攤銷成本列賬的財務資產被認為屬低信用風險 ，原因是信用風險
自初始確認以來並無大幅增加 。
基於評估 ，就按攤銷成本列賬的其他財務資產於年內確認的虧損撥備對12個月預期虧損而言並不重大 ，因此 ，於2020年
12月31日及2019年12月31日按攤銷成本列賬的其他財務資產虧損撥備概無與於2019年1月1日的期初虧損撥備對賬 。
中芯國際 二零二零年 年報
191
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
39. 風險管理（續）
流動性風險（續）
按公平價值計入損益的財務資產
本集團承受有關按公平價值計入損益計量的財務資產的信用風險 。於年末的最高風險為該等投資的賬面值 ，金額為267.8
百萬美元（2019年12月31日：133.1百萬美元）。
流動性風險
本集團維持足夠的現金儲備 、銀行融資額及儲備借貸融資 ，持續監察預測及實際現金流量 ，將財務資產及負債的到期時間
配對 ，藉以管理流動性風險 。
流動性及利率風險表
下表詳述本集團具協定還款期的非衍生財務負債餘下合約到期日 。該等表格按照財務負債未折現現金流編製 ，而財務負債
未折現現金流按本集團可能須還款的最早日期釐定 。該等表格包括利息及本金現金流量 。倘利息為浮息 ，未折現金額按報
告期末的利率曲線計算 。合約到期日按本集團可能須還款的最早日期釐定 。
加權平均
實際利率 3個月內 3個月至1年內 1至5年內 5年以上 總計
於2020年12月31日 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
附息銀行及其他借貸 定息 2.05% 8,272 66,143 731,572 199,722 1,005,709
浮息 2.23% 865,407 567,049 3,165,617 196,883 4,794,956
應付租賃 3.70-5.00% 26,022 76,787 155,613 — 258,422
可換股債券 3.88% — — 11,500 — 11,500
中期票據 3.57% 7,997 — 232,021 — 240,018
應付債券 2.69% 8,079 8,079 656,553 — 672,711
貿易及其他應付款項 1,520,679 127,877 — — 1,648,556
其他負債 — 20,039 — — 20,039
2,436,456 865,974 4,952,876 396,605 8,651,911
加權平均
實際利率 3個月內 3個月至1年內 1至5年內 5年以上 總計
於2019年12月31日 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
附息銀行及其他借貸 定息 2.54% 178,342 44,593 570,108 223,472 1,016,515
浮息 2.49% 22,009 319,658 1,216,555 — 1,558,222
應付租賃 3.70-5.00% 26,630 62,960 175,356 — 264,946
可換股債券 3.88% — 642,500 — — 642,500
中期票據 3.57% 7,997 — 240,018 — 248,015
短期票據 3.10% — 293,174 — — 293,174
貿易及其他應付款項 781,731 15,770 230,443 6,135 1,034,079
其他負債 — 31,087 22,382 — 53,469
1,016,709 1,409,742 2,454,862 229,607 5,110,920
倘浮動利率與報告期末釐定的利率估算有所不同 ，上述非衍生財務資產及負債的浮動利率工具金額可予變動 。
上述利率不含相關套期保值衍生工具的影響 。
中芯國際 二零二零年 年報
192
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
39. 風險管理（續）
流動性風險（續）
流動性及利率風險表（續）
本集團有短期信貸融資 ，其中於報告期末4,146.3百萬美元尚未動用（ 2019年：2,739.1百萬美元）。本集團預期以經營現金
流及期滿財務資產所得款項滿足其他責任 。
下表詳述本集團衍生金融工具的流動性分析 。該表按照按淨額結算的衍生工具未折現合約現金流入及流出淨額 ，以及該等
按總額結算的衍生工具未折現總流入及流出編製 。如應付或應收款項並非固定 ，所披露金額經參考報告期末收益率曲線所
示的預測利率後釐定 。
3個月內 3個月至1年內 1至5年內 5年以上 總計
於2020年12月31日 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
交叉貨幣掉期合約
－現金流量避險
總額結算：
－流入 1,455,062 3,245,382 930,544 — 5,630,988
－（流出） (1,519,853) (3,325,157) (884,218) — (5,729,228)
淨額結算：
－淨流入 1,183 323 14,523 — 16,029
(63,608) (79,452) 60,849 — (82,211)
3個月內 3個月至1年內 1至5年內 5年以上 總計
於2019年12月31日 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
交叉貨幣掉期合約
－現金流量避險
總額結算：
－流入 — 400,000 719,514 — 1,119,514
－（流出） — (405,265) (746,905) — (1,152,170)
淨額結算：
－淨流出 (1,044) (1,479) (15,756) — (18,279)
(1,044) (6,744) (43,147) — (50,935)
40. 現金流量資料
債務淨額對賬
本節載列債務淨額分析及各呈列期間的債務淨額變動 。
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
債務淨額 千美元 千美元
現金及現金等價物 9,826,537 2,238,840
受限制現金－流動 (1) 575,258 804,547
流動投資 (2) 4,556,715 2,319,355
借貸 (5,290,833) (2,566,669)
租賃負債 (245,270) (247,732)
應付債券 (596,966) —
可換股債券 (11,131) (630,428)
中期票據 (229,217) (214,193)
短期票據 — (286,512)
8,585,093 1,417,208
中芯國際 二零二零年 年報
193
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
40. 現金流量資料（續）
債務淨額對賬（續）
融資活動所致負債
現金及 受限制
借貸 租賃負債 應付債券 可換股債券 中期票據 短期票據 小計 現金等價物 現金－流動 流動投資 總計
千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
於2018年12月31日結餘 (2,290,768) — (498,551) (418,592) (218,247) — (3,426,158) 1,786,420 592,290 2,038,493 991,045
採納國際財務報告準則第16號後
確認 — (279,681) — — — — (279,681) — — — (279,681)
於2019年1月1日結餘 (2,290,768) (279,681) (498,551) (418,592) (218,247) — (3,705,839) 1,786,420 592,290 2,038,493 711,364
現金流出（流入）淨額 (300,040) 89,215 500,000 (229,680) (6,070) (299,400) (245,975) 461,382 211,817 447,155 874,379
收購租賃 — (56,959) — — — — (56,959) — — — (56,959)
可換股債券權益組成部分 — — — 34,147 — — 34,147 — — — 34,147
匯兌收益（虧損） 24,139 — — — 9,709 12,894 46,742 (8,962) 440 (54,339) (16,119)
其他變動(3) — (307) (1,449) (16,303) 415 (6) (17,650) — — (111,954) (129,604)
其他變動 (3)
於2019年12月31日結餘 (2,566,669) (247,732) — (630,428) (214,193) (286,512) (3,945,534) 2,238,840 804,547 2,319,355 1,417,208
現金流出（流入）淨額 (2,595,283) 94,402 (596,768) — — 278,471 (2,819,178) 7,293,242 (229,661) 2,004,839 6,249,242
收購－租賃 — (92,194) — — — — (92,194) — — — (92,194)
已行使換股權 — — — 626,626 — — 626,626 — — — 626,626
匯兌（虧損）收益 (128,881) — — — (14,707) 8,041 (135,547) 294,455 372 142,537 301,817
其他變動(3) — 254 (198) (7,329) (317) — (7,590) — — 89,984 82,394
於2020年12月31日結餘 (5,290,833) (245,270) (596,966) (11,131) (229,217) — (6,373,417) 9,826,537 575,258 4,556,715 8,585,093
(1)
受限制現金－流動主要包括用於支付研發設備及開支的已收政府資金 。
(2)
流動投資由現時結構性存款 、貨幣基金 、債權證以及逾三個月後到期及逾一年後到期的銀行存款的投資組成 ，乃附註22所披露的財
務資產 。
(3)
其他變動包括非現金變動 ，包括將於支付時在現金流量表呈列為經營現金流量的預提利息費用 。
非現金投資及融資活動
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
物業 、廠房及設備之應付款項 905,962 578,752
年內行使可換股債券換股權 626,626 —
年內行使永久次級可換股證券換股權 264,460 —
新增使用權資產（不包括土地使用權） 92,194 336,639
1,889,242 915,391
中芯國際 二零二零年 年報
194
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
41. 關聯方交易
截至2020年12月31日止年度 ，與本集團之間擁有交易的關聯方名稱及與本集團之間的關係披露如下：
關聯方名稱 與本集團的關係
中國信息通訊科技集團有限公司（「中國信科集團」）子公司（「大唐」） 中國信科集團間接持有本集團5%以上股份
國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司 持有本集團子公司比例超過10%的
（「國家集成電路基金II 」） 非控制性權益股東
上海集成電路產業投資基金股份有限公司（「上海集成電路基金」） 持有本集團子公司比例超過10%的
非控制性權益股東
上海集成電路產業投資基金（二期）有限公司 持有本集團子公司比例超過10%的
（「上海集成電路基金II 」） 非控制性權益股東
凸版中芯彩晶電子（上海）有限公司（「凸版」） 本集團的聯營公司
燦芯半導體（上海）有限公司（「燦芯」）及其子公司 本集團的聯營公司
中芯聚源股權投資管理（上海）有限公司（「中芯聚源」） 本集團的聯營公司
江蘇長電科技股份有公司（「長電科技」）及其子公司 本集團的聯營公司
芯鑫融資租賃有限責任公司（「芯鑫融資租賃」）及其子公司 本集團的聯營公司
中芯集成電路製造（紹興）有限公司（「中芯紹興」） 本集團的聯營公司
中芯集成電路（寧波）有限公司（「中芯寧波」） 本集團的聯營公司
盛吉盛（寧波）半導體有限公司（「盛吉盛」） 本集團的聯營公司
上海硅產業集團股份有限公司（「硅產業」）子公司 本集團董事擔任董事
有研新材料股份有限公司（「有研」） 本集團董事擔任董事
武漢新芯集成電路製造有限公司（「武漢新芯」） 本集團董事擔任董事
海通證券股份有限公司 本集團董事擔任董事
北方集成電路技術創新中心（北京）有限公司（「北京創新中心」） 本集團的聯營公司
與本集團訂立購房合同的董事及高級管理人員 本集團董事及高級管理人員
買賣交易
年內 ，集團實體與本集團成員公司以外關聯方訂立以下買賣交易：
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
2020年 2019年 2020年 2019年
千美元 千美元 千美元 千美元
貨品銷售 服務銷售
大唐 (1) 7,235 9,866 — —
燦芯及其子公司 47,548 43,535 — 415
長電科技及其子公司 — — 54,220 27,591
中芯紹興 44,107 36,920 3,911 9,303
中芯寧波 (1) 12,327 4,816 564 785
武漢新芯 — — 3 6
北京創新中心 — — 1,348 —
中芯國際 二零二零年 年報
195
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
41. 關聯方交易（續）
買賣交易（續）
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
2020年 2019年 2020年 2019年
千美元 千美元 千美元 千美元
購買貨品 購買服務
大唐 (1) — — — 23
凸版 8,871 6,063 92 99
中芯聚源 — — 931 297
中芯紹興 55 152 2,418 490
長電科技及其子公司 — — 8,078 8,127
盛吉盛 343 — — —
硅產業 9,315 8,295 — —
有研 3,494 2,009 — —
北京創新中心 — — 40 —
銷售設備 購買設備
中芯紹興 8,143 3,150 4,817 —
盛吉盛 — — 16,494 736
長電科技及其子公司 — — — 22
租金收入 新增使用權資產
凸版 4,178 3,389 — —
中芯聚源 175 — — —
中芯紹興 1,680 4,083 — —
中芯寧波 99 46 — —
北京創新中心 29 — — —
芯鑫融資租賃 — — 91,147 54,692
長電科技及其子公司 — — — 2,267
租賃負債付款 租賃負債利息支出
芯鑫融資租賃 105,306 99,199 11,326 10,329
長電科技及其子公司 519 458 97 113
下列結餘於報告期末尚未償還：
關聯方結欠款項 結欠關聯方款項
於2020年 於2019年 於2020年 於2019年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
千美元 千美元 千美元 千美元
大唐 1,271 989 — —
凸版 793 709 592 492
燦芯及其子公司 11,743 15,534 — —
長電科技及其子公司 (2) 439 13,497 2,440 2,582
中芯紹興 27,021 37,243 — 70
中芯寧波 7,123 6,146 — —
盛吉盛 4,898 4 — 46
硅產業 — — 1,306 —
有研 — — 212 —
芯鑫融資租賃 (2) — — 243,141 245,768
北京創新中心 788 — 41 —
中芯國際 二零二零年 年報
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
41. 關聯方交易（續）
買賣交易（續）
(1)
有關上文(1)項的關聯方交易構成上市規則第14A章定義的不獲豁免持續關連交易 。詳情於本年報的「第七節重要事項」之「六 、（二）依
據香港上市規則要求披露的不獲豁免持續關連交易」一節披露 。其他各方的交易根據上市規則第14A章並不構成不獲豁免持續關連交
易。
(2)
於2020年12月31日 ，對長電科技及其子公司以及芯鑫融資租賃及其子公司的租賃負債分別為1.7百萬美元（ 2019年：1.9百萬美元）及
243.1百萬美元（2019年：245.8百萬美元）。
注資
本集團對中芯南方及中芯京城連同本集團的關聯方進行數次注資 。更多詳情請參閱附註19。
董事及高級管理層人員的酬金
董事及高級管理層人員為具有權力及責任（直接或間接）規劃 、領導及控制本集團活動的人士 。
年內董事及高級管理層人員的薪酬如下：
截至2020年 截至2019年
12月31日止年度 12月31日止年度
千美元 千美元
薪金 、花紅及福利 (1) 8,785 3,168
國家管理的養老保險 18 16
以權益結算股份為基礎的給付 3,025 751
11,828 3,935
(1)
於2020年11月 ，本集團向一名董事贈予一套住房用於居家生活 ，其公平價值為3.4百萬美元 。
董事及高級管理層人員的薪酬乃由薪酬委員會就本集團之盈利能力 、業務成績 、個別人士之表現與市場趨勢而釐定 。
出售宿舍
於2020年11月 ，本集團向一名董事出售一套住房 ，金額為1.0百萬美元 。
於2019年3月及9月 ，本集團分別向一名高級管理人員及一名董事出售自建住房 ，金額為1.1百萬美元及0.9百萬美元 。
42. 承擔
資本承擔
於2020年及2019年12月31日 ，本集團有以下購買機器 、設備及建造工程承擔 。機器及設備定於2021年12月31日前送抵
本集團廠房 。
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
千美元 千美元
建造廠房的承擔 79,328 126,233
收購機器及設備的承擔 2,031,710 1,645,867
收購無形資產的承擔 25,609 7,507
2,136,647 1,779,607
不可撤銷的經營租賃
本集團根據經營租賃安排租用若干生產設備 。租賃年期經協商介乎三年至五年 。
本集團自2019年1月1日起就有關租賃確認使用權資產 。進一步資料請見附註17。
中芯國際 二零二零年 年報
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
43. 母公司的財務資料
財務狀況表
(千美元)
於2020年 於2019年
12月31日 12月31日
資產
非流動資產
物業 、廠房及設備 73,640 63,414
無形資產 11,392 20,630
於子公司的投資 5,962,431 5,311,361
於聯營公司的投資 210,729 147,425
其他資產 35,650 11,354
非流動總資產 6,293,842 5,554,184
流動資產
預付款項及預付經營開支 1,213 1,173
貿易及其他應收款項 26,220 28,557
應收子公司款項 9,880,529 2,190,675
按攤銷成本列賬的財務資產 150,000 —
衍生金融工具 4,621 —
現金及現金等價物 428,603 95,097
流動總資產 10,491,186 2,315,502
總資產 16,785,028 7,869,686
權益及負債
股本及儲備
普通股 30,814 20,227
股份溢價 13,512,397 5,011,915
儲備 73,939 86,749
保留盈餘 1,258,056 550,506
本公司擁有人應佔權益 14,875,206 5,669,397
永久次級可換股證券 299,388 563,848
總權益 15,174,594 6,233,245
非流動負債
借貸 373,800 187,267
可換股債券 11,131 —
應付債券 596,966 —
中期票據 229,217 214,193
衍生金融工具 7,211 41,174
非流動總負債 1,218,325 442,634
流動負債
貿易及其他應付款項 31,345 19,444
結欠子公司款項 229,474 176,393
借貸 11,800 61,800
可換股債券 — 630,428
短期票據 — 286,512
預提負債 18,473 16,310
衍生金融工具 101,017 2,920
流動總負債 392,109 1,193,807
總負債 1,610,434 1,636,441
權益及負債合計 16,785,028 7,869,686
中芯國際 二零二零年 年報
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
43. 母公司的財務資料（續）
權益變動表
（千美元）
以權益結算的 可換股債券 確定利益 保留盈餘 永久次級
普通股 股份溢價 僱員福利儲備 外幣換算儲備 權益儲備 養老保險儲備 現金流量避險 其他 （累計虧損） 可換股證券 總權益
於2018年12月31日結餘 20,159 4,993,163 58,679 (38,409) 52,053 1,213 36,447 (637) 331,298 563,848 6,017,814
年內利潤 — — — — — — — — 234,681 — 234,681
年內其他綜合虧損 — — — (17,794) — (1,532) (26,524) — — — (45,850)
年內綜合收益（虧損）合計 — — — (17,794) — (1,532) (26,524) — 234,681 — 188,831
行使購股權 68 18,752 (11,884) — — — — — — — 6,936
股權報酬 — — 5,756 — — — — — — — 5,756
發行可換股債券 — — — — 34,147 — — — — — 34,147
與非控股權益交易 — — — — — — — (5,013) (3,854) — (8,867)
向永久次級可換股證券作出分派 — — — — — — — — (11,300) — (11,300)
因喪失控制權取消子公司
合併入賬 — — — (72) — 319 — — (319) — (72)
小計 68 18,752 (6,128) (72) 34,147 319 — (5,013) (15,473) — 26,600
於2019年12月31日結餘 20,227 5,011,915 52,551 (56,275) 86,200 — 9,923 (5,650) 550,506 563,848 6,233,245
年內利潤 — — — — — — — — 715,550 — 715,550
年內其他綜合虧損 — — — 66,375 — — (21,286) — — — 45,089
年內綜合收益（虧損）合計 — — — 66,375 — — (21,286) — 715,550 — 760,639
發行普通股 7,754 7,506,131 — — — — — — — — 7,513,885
行使購股權 66 21,796 (9,351) — — — — — — — 12,511
股權報酬 — — 9,275 — — — — — — — 9,275
年內行使可換股債券換股權 2,119 708,743 — — (84,236) — — — — — 626,626
年內行使永久次級可換股證券換
股權 648 263,812 — — — — — — — (264,460) —
應佔以權益法入賬聯營公司的其
他資本儲備 — — — — — — — 3,632 — — 3,632
與非控股權益交易 — — — — — — — 23,112 — — 23,112
因喪失控制權取消子公司合併入
賬 — — — (331) — — — — — — (331)
永久次級可換股證券分派 — — — — — — — — (8,000) — (8,000)
小計 10,587 8,500,482 (76) (331) (84,236) — — 26,744 (8,000) (264,460) 8,180,710
於2020年12月31日結餘 30,814 13,512,397 52,475 9,769 1,964 — (11,363) 21,094 1,258,056 299,388 15,174,594
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合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
44. 或有事項
(1) 與INNOVATIVE FOUNDRY TECHNOLOGIES LLC.的專利訴訟
於2019年12月20日 ，Innovative Foundry Technologies LLC.（「IFT」）在美國德州西區聯邦地區法院針對本公司提起了專利
訴訟 。於2020年4月2日 ，本公司的相關子公司作為原告 ，主動在美國加利福尼亞北區聯邦地區法院針對IFT提起了確認不
侵權之反訴 ，訴請法院判決確認本公司的相關子公司並未侵犯涉案專利權 。於2020年4月14日 ，IFT修改了起訴書 ，將本公
司的相關子公司追加列為上述案件的被告 。於2020年9月18日 ，雙方第一次開庭 。此外 ，本公司的相關子公司也同時在美
國專利及商標局 ，針對本案所涉及的相關專利 ，提起專利複審程式的申請 。訴訟仍在繼續進行中 。
本集團管理層認為上述控訴缺乏事實依據 。於2020年12月31日 ，本集團未對該訴訟計提預計負債 。
(2) 與PDF SOLUTIONS,INC.的合同糾紛仲裁
於2020年5月7日 ，本公司子公司中芯國際集成電路新技術研發（上海）有限公司（「中芯新技術」）收到了香港國際仲裁中心
出具的仲裁通知書 。根據該仲裁通知書 ，PDF SOLUTIONS, INC.（「PDF」）向香港國際仲裁中心提起仲裁 ，PDF認為其與中芯
新技術簽署的Professional Service Agreement 、14nm Project Agreement等一系列協議（「 14nm項目相關協議」）下雙方權
利義務的履行情況存在爭議 。PDF要求中芯新技術支付14nm項目相關協議項下的固定費用 、獎勵費用及逾期費用（結算至
2020年4月30日）共計約2,072萬美元 。此外 ，PDF還提出按照14nm項目相關協議約定的最高標準收取後續的浮動費用 ，
並由中芯新技術承擔本案相關的仲裁費用 、利息費用等要求 。根據香港國際仲裁中心的相關規則 ，中芯新技術應於收到仲
裁通知書30日內作出初步回覆 。2020年6月5日 ，中芯新技術已就該仲裁遞交答辯狀 ，認為根據合同義務需向PDF支付的款
項已支付完全 ，無需額外支付費用 。2020年12月9日 ，在香港國際仲裁中心的協調下雙方同意開始為期六十天的「暫停期」
(standstill period) ，在期間內進行友好協商 。
本集團管理層認為上述合同糾紛仲裁目前仍處於早期階段 ，仲裁結果的不確定性較大且無法合理可靠的估計 。於2020年12
月31日 ，本集團未對該合同糾紛仲裁計提預計負債 。
(3) 於美國地區法院提交的民事訴狀
本公司關注到一份於2020年12月10日（美國東部時間）在美國加利福尼亞中區聯邦地區法院提交的關於本公司部分證券的
民事訴狀（「訴狀」）。該訴狀的原告代表其本人和其他聲稱在美國證券交易場外市場購買了本公司部分證券的人士提起了
訴訟 。該訴狀將本公司及部分董事列為被告 ，指稱本公司發佈的某些陳述或檔違反1934年美國證券交易法第10(b)項和第
20(a)項及美國證券交易委員會據此公佈的第10b-5規則的規定（該規定禁止與買賣證券相關的某些失實陳述及遺漏），並尋
求未確定金額的經濟補償 。
本集團管理層認為上述民事訴狀目前仍處於早期階段 ，結果的不確定性較大且無法合理可靠的估計 。於2020年12月31
日 ，本集團未對該民事訴狀計提預計負債 。
中芯國際 二零二零年 年報
200
合併財務報表附註
截至 2020 年 12 月 31 日止年度
45. 期後事件
就於深圳開發12吋晶圓生產設施訂立合作框架協議
二零二一年三月十二日 ，本公司與深圳市政府簽訂合作框架協議（「該協議」）。依據該協議 ，本公司與深圳市政府（透過深
圳市重大產業投資集團有限公司（「深圳重投集團」））擬以建議出資方式 ，經由中芯深圳開展項目發展和運營 ，重點生產28
納米及以上的集成電路和提供技術服務並預期將於2022年開始生產 。
項目新投資額估計為23.5億美元 。建議出資完成後 ，本公司與深圳重投集團將分別擁有中芯深圳的股權比例為約55%和不
超過23% 。本公司和深圳政府將共同推動其他第三方投資者完成餘下出資 。
本公司和深圳政府已同意進行真誠磋商 ，以就建議出資和具體支持事項簽訂最終協議 。
46. 批准財務報表
本公司董事會於2021年3月31日批准財務報表 ，並授權刊發 。
中芯國際 二零二零年 年報
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