证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2021-091
上海艾融软件股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司经营发展、拓展业务规模等需要的考虑，公司拟以人民币 13,000
万元的价格收购上海砾阳软件有限公司（以下简称“目标公司”或“砾阳软件”）
100%的股权。
砾阳软件成立于 2003 年 3 月 6 日，统一社会信用代码 91310104747636015G，
法定代表人为金正勇，注册地址为上海市崇明区城桥镇西门路 588 号 5 幢 201
室（上海市崇明工业园区），注册资本 2000 万元整，其中金正勇持股 64.32%、
楼强持股 22.88%、汤大区持股 3.34%、桑牧持股 3.34%、王双银持股 3.06%、余
朝阳持股 3.06%。
本次股权转让完成后，公司持有目标公司 100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
公司本次购买目标公司 100%股权交易价格为 13,000 万元，目标公司 2020
年营业收入 4,276.78 万元，截至 2021 年 8 月 31 日经审计的期末资产总额 3,189.52
万元、净资产金额 1,242.52 万元，成交价格高于目标公司基准日的期末资产总额
和净资产金额，成交价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期
末资产总额 43,347.40 万元的比例为 29.99%，占公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末归属于母公司股东的净资产 36,631.06 万元的比例为
35.49%，目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司 2020 年度经审计
的合并财务会计报告营业收入 27,520.81 万元的比例为 15.54%。
综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的相关标准，
故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司已于 2021 年 11 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于收购上海砾阳软件有限公司 100%股权的议案》，表决结果：同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司章程的规定，本次购买资产的事项无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机
关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：金正勇
住所：上海市闵行区
目前的职业和职务：砾阳软件董事长、总经理
2、自然人
姓名：楼强
住所：上海市闵行区
目前的职业和职务：砾阳软件董事、副总经理
3、自然人
姓名：汤大区
住所：上海市闵行区
目前的职业和职务：砾阳软件董事、副总经理
4、自然人
姓名：桑牧
住所：上海市徐汇区
目前的职业和职务：砾阳软件监事、部门经理
5、自然人
姓名：王双银
住所：河南省郑州市金水区
目前的职业和职务：砾阳软件部门经理
6、自然人
姓名：余朝阳
住所：上海市闵行区
目前的职业和职务：砾阳软件董事、技术总监
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海砾阳软件有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市崇明区城桥镇西门路 588 号 5 幢 201 室（上海市崇
明工业园区）
交易标的为股权类资产的披露
（1）交易标的基本情况
上海砾阳软件有限公司，统一社会信用代码为91310104747636015G，设立时
间为2003年3月6日，法定代表人为金正勇，注册资本为人民币2000万元整，经营
范围：计算机专业领域内的四技服务，计算机软硬件、电子通讯系统集成，计算
机软硬件及配件、电子产品及通信设备销售及售后服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
砾阳软件主要为国内头部商业银行提供信息管理系统、风险控制、监管报送、
人力资源管理、金融市场交易等后台及管理系统的软件开发及交付服务,同时具
有5年以上国内大型银行系保险公司、理财子公司等项目开发经验。主要客户有
交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、建信人寿保险股份有限公
司、银联商务股份有限公司、交银理财有限责任公司及交银金融租赁有限责任公
司等。经过多年发展，砾阳软件现有软件开发人员200余人，取得自主知识产权
软件产品8项，软件著作权38项。
本次交易前，交易标的股东及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 金正勇 1286.4 64.32% 610
2 楼强 457.6 22.88% 390
3 桑牧 66.8 3.34% 0
4 汤大区 66.8 3.34% 0
5 王双银 61.2 3.06% 0
6 余朝阳 61.2 3.06% 0
合计 2000 100% 1000
本次交易后，交易标的股东及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 艾融软件 2000 100% 1000
合计 2000 100% 1000
（2）交易标的财务状况
目标公司 2018 年至 2020 年未经审计的营业收入分别为 2,314.99 万元，
3,634.28 万元，4,276.78 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，目标公司经审计的资产总额 3,189.52 万元、负债总
额 1,947.00 万元、应收账款总额 1,981.01 万元、净资产 1,242.52 万元、营业收入
3,528.69 万元、净利润 602.70 万元、扣除非经常性损益后的净利润 592.35 万元。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对砾阳软件 2021 年 8 月 31 日的资产负
债表，2021 年 1-8 月的利润表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审
计并出具了《上海砾阳软件有限公司 2021 年 8 月 31 日净资产审计报告》（天健
沪审〔2021〕1158 号），发表了标准无保留的审计意见。
上海加策资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，出具了《上
海艾融软件股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的上海砾阳软件有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2021）第 0058 号），采取的评估方
法为资产基础法、收益法，评估情况如下：
一、评估假设：
“评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结果的责任。
（一）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（二）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（三）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关
信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（四）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必
要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
（五）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其
无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（六）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（七）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（八）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（九）假定上海砾阳软件有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，
并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。”
二、评估程序实施过程和情况：
（一）接受委托阶段
2021 年 10 月 10 日，上海艾融软件股份有限公司正式确定上海加策资产评
估有限公司为本项目的评估机构，确定 2021 年 8 月 31 日为评估基准日。
（二）前期准备阶段
上海加策资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），
拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，
检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入
评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统
调查。现场调查工作时间为 2021 年 10 月 11 日至 2021 年 11 月 10 日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机
构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，
进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目
不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，
根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等
实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方
法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等
情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，
对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访
谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；
2、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份
额等；
3、了解企业主要资产状况（主要设备状况、无形资产状况等）；
4、了解企业债权、债务及回收情况；
5、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
6、了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要原因；
7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
8、了解企业的税收及其他优惠政策；
9、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算、汇总阶段
2021 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 20 日，基本完成了评估计算和与其他中
介机构进行初步数据核对工作，并在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目
负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托人等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说
明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。
在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托人进行了沟
通，最后经总经理审核后出具正式报告。
三、评估计算及分析过程：
通过尽职调查、客户访谈、财务审计、合同抽查等不同方式，评估公司对目
标公司未来收入和盈利增长等相关的分析预测，也一定程度反应了目标公司的投
资价值。
1、营业收入的分析预测
历史业绩。根据被评估单位评估基准日审计报告，被评估单位近年营业收入
变化幅度较小，2021 年度由于交行驻场业务的增加，使得 2021 年 1-8 月的收入
有一定提升。
预测 2021 年 9 月—2026 年的营业收入。本次评估仅对企业未来五年（2021
年 9 月—2026 年）的营业收入进行预测，根据被评估单位的实际经营情况，并
考虑现有及未来市场情况等，确认每年的营业收入。评估人员认为，被评估单位
有较为乐观的前景，故本次对被评估单位营业收入的评估预测：2021 年 9 月—
12 月参照 2021 年 1-8 月的水平，2022 年—2023 年为快速增长期，预测每年的增
长幅度为 12%；2024 年—2025 年为平稳增长期，预测每年的增长幅度为 6%；
2026 年期为低谷增长期，预测增长幅度为 3%；2026 年后趋于稳定，之后各年的
净现金流量水平假定保持在第五年（即 2026 年）的水平上。
上述对于被评估单位增长率的预测依据，主要是基于：
（1）被评估单位在交通银行所有供应商中，业务量和服务满意度总体排名
第六，属于相同体量中较好的业绩，按照客户反馈，未来三年其在客户中的业务
份额还会继续增长，这主要取决于客户本身的 IT 业务需求快速增长，以及被评
估单位的服务能力不断提升；
（2）被评估单位现有开发人员两百余人，由于大客户需求的增加，预计 2022
年会有较大增长，预计增加到三百人左右，2023 年开发人员更将增加到 350 人。
按照开发人员的数量和客户需求的预测，可以实现每年持续增长。
（3）被评估单位市场扩展能力较强，具备同时开发多类型大客户的能力，
根据已知入围的新项目的需求，预计 2022 年开发人员大幅增加，2023 年新增近
百人。
（4）根据被评估单位相关财务数据，2019 年收入较 2018 年收入增长 56.99%，
2020 年收入较 2019 年收入增长 17.68%，处于快速增长阶段。
（5）根据《2021 年中国软件行业市场现状及发展趋势分析 未来技术将朝
“五化”方向发展》，2020 年，软件产品实现收入 22,758 亿元，同比增长 10.1%，
占全行业比重为 27.9%。其中，工业软件产品实现收入 1,974 亿元，增长 11.2%，
为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
2、折现率，折现率采用加权平均资本成本，即 WACC。经计算得出 WACC
为 12.33%。因此，按照未来收益预测法测算的企业价值为：13,121.79 万元。
股东权益评估值=按收益法计算的企业价值+非经营性资产及溢余资产评估
值-付息债务评估值=13,121.79+811.52-503.80=13,429.51 万元。
四、评估结论分析：
“本次评估采用资产基础法得出上海砾阳软件有限公司的股东全部权益价
值 22,363,561.53 元，采用收益法得出上海砾阳软件有限公司的股东全部权益价
值 134,295,100.00 元，两者差异率为 500.51%，差异原因为收益法是对企业未
来具体投资和经营战略及实施的方向考量；资产基础法是从资产构建角度客观反
映企业的净资产。
因为收益法评估结果高于资产基础法评估结果，说明被评估单位存在一定的
商誉价值。收益法是从企业获利能力角度，根据资产价值的本质来评估企业价值，
从理论上讲，该方法适用于所有企业，尤其对于资产成本费用与其获利能力不对
称以及成本费用难以准确计量的企业尤为适用。被评估单位是软件开发企业，并
不拥有重资产，其资产成本费用与其获利能力有较明显的不对称。本次评估的目
的为拟股权收购所涉及的股东全部权益提供价值参考依据，选择收益法评估结果
能较为客观的反映股权变更后被评估单位的未来经营状况。因此，我们认为，采
用收益法方法评估的结果，更能反映上海砾阳软件有限公司的真实价值。基于上
述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。”
四、定价情况
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由上海加策资产评估有限公司就目标公司出具的资产评估报告，目
标公司在基准日（2021 年 8 月 31 日）的评估价值为人民币 13,429.51 万元。
2、以上述评估值为基础，经公司与金正勇、楼强、汤大区、桑牧、王双银、
余朝阳（合称为“原股东”）友好协商确定本次购买资产的成交价格为人民币
13,000 万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次公司与原股东协商确定标的股权的最终转让作价为人民币 13,000 万元。
本次股权转让完成后，目标公司为公司持股 100%的全资子公司。相关股权转让
协议经双方签署且公司董事会、股东大会（如需）审议通过后方生效。股权转让
协议其他主要内容如下：
（注：协议“甲方”为上海艾融软件股份有限公司，协议“乙方”为砾阳软件原股东金正
勇、楼强、汤大区、桑牧、王双银、余朝阳。）
一、业绩承诺及回购相关：
“第五条 业绩承诺及回购
5.1 2021、2022、2023 年度，作为目标公司的业绩考核期间，考核要素包
括：每年度净利润、每年末应收账款账面余额占当年度营业收入的比例。若每年
末应收账款账面余额占当年度营业收入的比例不满足第 5.2 条之要求的，净利润
按照第 5.2 条约定的方式进行调整。标的公司同时满足下列条件时，交易对价不
进行暂扣或调整，按照第四条约定的每期金额进行支付；若存在任一不满足的，
按照第 5.3 条、第 5.4 条进行暂扣或调整交易对价：
（1）2021 年度调整后净利润不低于 1,300 万元；2021-2022 年度调整后净利
润累计不低于 2,860 万元；2021-2023 年度调整后净利润累计不低于 4,732 万元。
（2）2022 年度、2023 年度调整后净利润不低于上一年度调整后净利润。
5.2 2021 年度期末应收账款账面余额占当年营业收入的比例，不得高于
60%。2022 年-2023 年每年度期末应收账款账面余额占当年营业收入的比例，不
得高于 50%。若超过当年约定比例，则当年度净利润按如下公式调整：调整后净
利润＝调整前净利润×[1－（当期末应收账款账面余额占主营业务收入的比例－
当年约定比例）]。
5.3 2022、2023 年度调整后净利润不得低于上一年度调整后净利润金额，
否则在当年转让款中进行暂扣，当年本项暂扣金额=上一年度调整后净利润－当
年度调整后净利润。暂扣款在三年累计调整后净利润考核时一并结算。
5.4 目标公司的调整后净利润，按 2021 年度、2021-2022 年度、2021-2023
年度累计数值进行考核。
（1）若目标公司 2021 年调整后的净利润未达到 1,300 万元，净利润差额将
在当次应付的转让款中进行暂扣；本项暂扣金额=1,300 万元－2021 年度调整后
净利润。
（2）若 2021-2022 年度调整后合计净利润低于 2,860 万元，第二年本项暂扣
金额=2,860 万元－2021-2022 年度调整后合计净利润；若第一年已存在本项暂扣
转让款的情况，第二年按两年数据重新核算后，在第一年暂扣款的基础上多退少
补。
（3）若目标公司 2021-2023 年度三年累计的调整后净利润总和达到 4,732
万元，甲方将在支付第四期转让款时补足基于第 5.3 条和第 5.4 条第（2）项暂扣
的款项（若有）。若目标公司 2021-2023 年度三年累计的调整后净利润总和未达
到 4,732 万元，交易对价将进行调整。第三年（第四期转让款支付时）应扣减的
交易对价＝（4,732 万元－2021-2023 年度调整后合计净利润）÷4,732 万元×
13,000 万元－基于第 5.3 条和第 5.4 条第（2）项暂扣的款项（若有）。
5.5 当年度暂扣的转让款或调减的交易对价，在当次支付的转让款中进行
结算。若当次转让款小于应扣减金额的，乙方应在年度审计报告出具后十个工作
日内向甲方补足差额。乙方各方按照转让前的认缴出资比例承担补足义务。
5.6 若目标公司当年调整后的净利润未达到当年考核要求的 60%（即 2021
年度 780 万元、2022 年度 936 万元、2023 年度 1,123.2 万元），甲方有权解除本
协议，并要求乙方回购目标公司 100%的股权。本协议解除后，剩下未履行的部
分不再继续履行。乙方收到甲方回购通知后应在十个工作日内付清回购款、配合
目标公司将股东变更登记为乙方。回购款为甲方已支付的所有转让款。
5.7 乙方完成回购前目标公司产生的所有未分配利润，归甲方所有。
5.8 如因甲方原因导致的净利润无法满足对赌要求的，由甲方承担责任，
并于当年利润正常化还原和调整后，再进行考核。”
二、交易对价的支付相关：
“第四条 交易对价的支付
4.1 甲方将按照如下期限以及本协议第五条的约定，完成本次交易的对价
支付：
（1）甲方应在本协议生效后 10 个工作日内向乙方支付第一期转让款合计
7,150 万元（大写：柒仟壹佰伍拾万元）；
（2）甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司 2021 年年度审计报
告后 10 个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第二期转让
款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第二期转让款合计 2,600 万元（大写：贰
仟陆佰万元）；
（3）甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司 2022 年年度审计报
告后 10 个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第三期转让
款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第三期转让款合计 1,300 万元（大写：壹
仟叁佰万元）；
（4）甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司 2023 年年度审计报
告后 10 个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第四期转让
款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第四期转让款合计 1,300 万元（大写：壹
仟叁佰万元）。
（5）甲方应在目标公司收回经审计的 2021、2022 年末应收账款账面余额的
100%以及经审计 2023 年末应收账款账面余额的 60%以后 10 个工作日内，支付
第五期转让款。第五期转让款合计 650 万元（大写：陆佰伍拾万元）。
（6）若不涉及交易对价的暂扣及调整，甲方每期向乙方支付的金额，按交
易对价的下列比例计算，详见下表：
交易阶段 支付比例 支付金额（万元）
第一期 55% 7,150
第二期 20% 2,600
第三期 10% 1,300
第四期 10% 1,300
第五期 5% 650
合计 100% 13,000
（7）若不涉及交易对价的暂扣及调整，甲方每期向乙方各方支付的金额，
按其所持目标公司的认缴出资比例计算，详见下表：
交易对 股权比 总对价 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
方 例 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
金正勇 64.32% 8,361.60 4,598.88 1,672.32 836.16 836.16 418.08
楼强 22.88% 2,974.40 1,635.92 594.88 297.44 297.44 148.72
汤大区 3.34% 434.20 238.81 86.84 43.42 43.42 21.71
桑牧 3.34% 434.20 238.81 86.84 43.42 43.42 21.71
王双银 3.06% 397.80 218.79 79.56 39.78 39.78 19.89
余朝阳 3.06% 397.80 218.79 79.56 39.78 39.78 19.89
合计 100.00% 13,000.00 7,150.00 2,600.00 1,300.00 1,300.00 650.00
4.2 若目标公司未实现本协议第五条约定的业绩承诺，交易对价应根据第
五条的约定进行暂扣或调整。乙方各方每期应收到的转让款，根据原认缴出资比
例同比例调整。”
（二）交易协议的其他情况
一、过渡期安排：
甲、乙双方同意，乙方过渡期内应对标的资产尽善良管理之义务，过渡期间
标的股权运营过程中所产生的盈利、亏损均由乙方承担。交割日及之前的累计未
分配利润归乙方享有。目标公司在完成交割，并以交割日为基准日审计并出具报
告后向乙方进行支付。
乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务
并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意目标公司以
增资或其他方式引入其他投资者，或增加、减少公司注册资本等方式变更公司的
股权结构；
（3）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（4）聘用或解聘任何关键员工，提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、
薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上；
（5）进行影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致其他债务的对外担
保等其他行为；
（6）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议。
二、公司治理：
双方确认，标的股权在交割时及以后，甲方有权根据证券监管部门关于上市
公司、公众公司独立性的要求，按照法律法规以及甲方公司章程规定的程序对目
标公司的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。
目标公司应建立符合甲方治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内
部管理。乙方日常工作应遵守内控制度的要求。
目标公司在业绩承诺期内，客户信用政策应当保持合理的商业逻辑，不应发
生重大变化，包括但不限于应收账款占主营业务收入比例大幅提高等。
三、本次股权转让所涉及的相关税费由转让双方依法承担。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交
易扩大经营规模、拓展市场份额、优化客户结构，通过获取规模经济效益降低
成本并提高市场竞争力。
本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但
存在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全内部控制制度，明确经营策略，
组建良好经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发
生的风险。
本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司正常经营产生不利影响。交易完成后，公司报表的合并范围新增砾
阳软件，将对公司整体经营业绩产生积极影响：
（1）强化业务协同，助力公司核心战略实施。砾阳软件经过多年的高速
发展，在国内头部商业银行及其理财子公司、保险子公司等领域具有较深厚的
业务和技术积累，在国内的金融信息化领域具有一定专业度和知名度，在平台
建设、技术与人才等方面具备较好的发展基础。其核心大客户应用市场份额逐
步上升，应用场景快速丰富和完善，客户服务模式日益成熟，具备较大的发展
潜力，与公司战略方向具有高度一致性。本次收购，有利于双方强化业务协同，
对公司核心战略实施有极大助力。
（2）强化市场整合，优化主营业务客户结构。砾阳软件服务的头部银行
客户，与公司形成了较强的互补作用。同时砾阳软件在银行系保险公司、理财
子公司领域也有一定的市场积累。本次收购，有利于进一步拓宽公司服务的国
内头部客户规模，填补公司在多元化大客户方面的不足，确立公司“五大行中
有其三”且作为重要供应商的市场地位，并有利于公司进军头部客户保险、理
财等子公司业务领域，优化公司客户结构，提升公司品牌和示范效应，拓展市
场份额，对公司的稳健经营具有较大的战略意义。
（3）强化业务整合，做深做细主营业务。砾阳软件的优势业务能力主要
集中在银行后端业务和管理系统，主要包括：银行全面风险控制业务软件实施
能力、监管报送数据治理能力、人力资源软件实施能力、金融市场交易产品实
施能力、基于大数据人工智能的营销策划产品实施能力等，业务能力基本涵盖
银行全部后台管理系统，与公司现有主要业务形成较好的互补。公司通过本次
收购，可以实现双方优势业务的整合，有利于进一步丰富完善应用产品矩阵，
有利于实现前后台业务融合，提升公司对现有客户整体服务解决方案的系统
性、延伸性和覆盖面，提升对现有客户的服务深度和广度，增加与现有客户的
合作机会，提升公司市场竞争力，更好地满足下游客户在多端设计创意场景下
的使用需求，改善和提升客户体验，快速增强业务竞争力，符合公司的发展战
略布局。
（4）强化资源整合，降低边际成本。砾阳软件与本公司具有类似的业务
发展方向，均在技术、产品、客户服务、市场营销等方面积累了较丰富的经验，
也在研发、培训、招聘等方面投入了大量的资源。本次收购，有利于公司在扩
大服务规模的同时，整合双方在研发、培训、招聘等方面的能力，实现能力协
同、技术共有、资源共享，降低边际成本，提升公司整体竞争力。
（5）扩大产能规模，增强公司盈利能力。本次如能顺利收购砾阳软件，
公司产能规模将快速提升 20%左右，较大幅度提升公司的盈利规模。同时公司
将积极协助砾阳软件对接上市公司平台资源，助力其突破原有发展瓶颈，抓住
金融信息化快速发展的机遇，更大地发挥原有团队和资源优势，从而达到共赢
的局面。本次收购完成后，砾阳软件将纳入公司合并报表范围，公司资产规模、
净利润将得到较大幅度提升，将有助于实现公司做大做强的发展目标，给股东
创造更多回报，符合全体股东的利益。
本次购买资产的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、《上海艾融软件股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《关于上海砾阳软件有限公司之股权转让协议》。
上海艾融软件股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 26 日
