[临时公告]艾融软件:关于拟修订公司章程公告2021-12-10
证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2021-099
上海艾融软件股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及证券法等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《全国中小 法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 交易所股票上市规则（试行）》（以下简
（以下简称《治理规则》）和其他有关 称《上市规则》）和其他有关规定，制
规定，制订本章程。 订本章程。
第二条 公司于【2014】年【6】月【9】 第二条 公司于 2021 年 11 月 15 日在北
日在全国中小企业股份转让系统（以下 京证券交易所上市，股票简称：艾融软
简称“全国股转系统”）挂牌转让。 件，股票代码：830799。
公司经全国中小企业股份转让系统有 第三条 公司系依照《公司法》和其他
限责任公司（以下简称“全国股转公 有关规定成立的股份有限公司（以下简
司”）审核并经中国证券监督管理委员 称“公司”）。
会（以下简称“中国证监会”）核准， 公司是在上海艾融信息科技有限公司
于【2020】年【7】月【1】日向不特定 的基础上，依法整体变更设立的股份有
合 格 投 资 者 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 限公司，在上海市市场监督管理局注册
【880】万股，均为向境内投资人发行 登记，取得营业执照，统一社会信用代
的以人民币认购的内资股，并于【2020】 码为 91310000685546865R。
年【7】月【27】日在精选层挂牌。 第四条 公司注册名称：上海艾融软件
第三条 公司系依照《公司法》和其他 股份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司（以下简 第五条 公司住所：上海市崇明区城桥
称“公司”）。 镇西门路 799 号 306 室。
公司是在上海艾融信息科技有限公司
的基础上，依法整体变更设立的股份有
限公司，在上海市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 91310000685546865R。
第四条 公司注册名称：上海艾融软件
股份有限公司。
第五条 公司住所：上海市崇明县城桥
镇西门路 799 号园区办公大楼 306 室。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
股票发行时，公司原股东无优先认购 股票发行新股时，公司原股东对新增股
权。 票无优先认购权。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本： 加注册资本：
（一）经中国证监会批准后，公开发行 （一）经中国证监会批准后，公开发行
股份； 股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股； （二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本； （三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证 （四）法律、行政法规规定以及中国证
监会及全国股转公司批准的其他方式。 监会及北京证券交易所批准的其他方
式。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；公司年度股东大会可以授权董
（八）对发行公司债券作出决议； 事会向特定对象发行累计融资额低于
（九）对公司合并、分立、解散、清算 一亿元且低于公司最近一年末净资产
或者变更公司形式作出决议； 20%的股票，该项授权的有效期不得超
（十）修改本章程； 过公司下一年度股东大会召开日；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对发行公司债券作出决议；
所作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十二）审议批准第四十三条规定的担 或者变更公司形式作出决议；
保事项； （十）修改本章程；
（十三）审议公司购买、出售资产交易， （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
涉及资产总额或者成交金额连续十二 所作出决议；
个月内累计计算超过公司最近一期经 （十二）审议批准第四十三条规定的担
审计总资产 30%的； 保事项；
（十四）本章程第四十四条规定的交易 （十三）审议公司购买、出售资产交易，
事项； 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
（十五）本章程第四十五条规定的提供 月内累计计算超过公司最近一期经审
财务资助事项； 计总资产 30%的；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十四）本章程第四十四条规定的交易
项； 事项；
（十七）审议股权激励计划； （十五）本章程第四十五条规定的提供
（十八）审议公司与与关联方发生的成 财务资助事项；
交金额（除提供担保外）占公司最近一 （十六）审议批准变更募集资金用途事
期经审计总资产或市值 2%以上且超过 项；
3000 万元的交易； （十七）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议公司与关联方发生的成交
章或本章程规定应当由股东大会决定 金额（除提供担保外）占公司最近一期
的其他事项。 经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
上述股东大会的职权不得通过授权的 的交易；
形式由董事会或其他机构和个人代为 （十九）审议法律、行政法规、部门规
行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定
第四十三条 公司下列对外担保行为， 的其他事项。
须经股东大会审议通过。 上述股东大会的职权不得通过授权的
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 形式由董事会或其他机构和个人代为
审计净资产 10%的担保； 行使。
（二）公司及其控股子公司的对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行为，
总额，超过公司最近一期经审计净资产 须经股东大会审议通过。
50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 审计净资产 10%的担保；
象提供的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 总额，超过公司最近一期经审计净资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总 50%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）为关联方提供担保； 象提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或公 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
司章程规定的其他担保情形。 计算原则，超过公司最近一期经审计总
公司为全资子公司提供担保，或者为控 资产 30%的担保；
股子公司提供担保且控股子公司其他 （五）为关联方提供担保；
股东按所享有的权益提供同等比例担 （六）中国证监会、北京证券交易所或
保，不损害公司利益的，可以豁免前款 公司章程规定的其他担保情形。
第一项至第六项的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
第四十四条 公司发生的交易（除提供 股子公司提供担保且控股子公司其他
担保外）达到下列标准之一的，应当提 股东按所享有的权益提供同等比例担
交股东大会审议： 保，不损害公司利益的，可以豁免前款
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 第一项至第三项的规定。
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 第四十四条 公司发生的交易（除提供
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 担保外）达到下列标准之一的，应当提
（二）交易的成交金额占公司市值的 交股东大会审议：
50%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（三）交易标的（如股权）最近一个会 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
计年度资产净额占公司市值的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上； （二）交易的成交金额占最近一期经审
（四）交易标的（如股权）最近一个会 计净资产的 50%以上，且超过 5000 万
计年度相关的营业收入占公司最近一 元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 （三）交易标的（如股权）最近一个会
上，且超过 5000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一个 个会计年度经审计营业收入的 50%以
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 上，且超过 5000 万元；
超过 750 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个会 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个 超过 750 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （五）交易标的（如股权）最近一个会
超过 750 万元。 计年度相关的净利润占公司最近一个
本章程所称“交易”包括如下事项：购 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
买或出售资产（不含购买原材料、燃料 超过 750 万元。
和动力，以及出售产品或者商品等与日 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
常经营相关的交易行为）；对外投资（含 取其绝对值计算。
委托理财、对子公司投资等）；提供担 本章程所称“交易”包括如下事项：购
保；租入或者租出资产；签订管理方面 买或出售资产（不含购买原材料、燃料
的合同（含委托经营、受托经营等）； 和动力，以及出售产品或者商品等与日
赠与或受赠资产；债权或者债务重组； 常经营相关的交易行为）；对外投资（含
研究与开发项目的转移；签订许可协 委托理财、对子公司投资等，设立或者
议；放弃权利；中国证监会、全国股转 增资全资子公司及购买银行理财产品
公司认定的其他交易。 除外）；提供担保（即公司为他人提供
本条所称“成交金额”，是指支付的交 的担保，含对控股子公司的担保）；提
易金额和承担的债务及费用等。交易安 供财务资助；租入或者租出资产；签订
排涉及未来可能支付或者收取对价的、 管理方面的合同（含委托经营、受托经
未涉及具体金额或者根据设定条件确 营等）；赠与或受赠资产；债权或者债
定金额的，预计最高金额为成交金额。 务重组；研究与开发项目的转移；签订
本条所称“市值”，是指交易前 20 个交 许可协议；放弃权利；中国证监会、北
易日收盘市值的算术平均值。 京证券交易所认定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生同一类别 本条第一百三十条所称“成交金额”，
且方向相反的交易时，应当按照其中单 是指支付的交易金额和承担的债务及
向金额适用本条。 费用等。交易安排涉及未来可能支付或
公司发生股权交易，导致公司合并报表 者收取对价的、未涉及具体金额或者根
范围发生变更的，应当以该股权所对应 据设定条件确定金额的，预计最高金额
公司的相关财务指标作为计算基础，适 为成交金额。
用本条。股权交易未导致合并报表范围 公司与同一交易方同时发生同一类别
发生变更的，应当按照公司所持权益变 且方向相反的交易时，应当按照其中单
动比例计算相关财务指标，适用本条。 向金额适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股 公司发生股权交易，导致公司合并报表
权的优先受让权或增资权，导致子公司 范围发生变更的，应当以该股权所对应
不再纳入合并报表的，应当视为出售股 公司的相关财务指标作为计算基础，适
权资产，以该股权所对应公司相关财务 用本条或第一百三十条。股权交易未导
指标作为计算基础，适用本条。公司部 致合并报表范围发生变更的，应当按照
分放弃控股子公司或者参股子公司股 公司所持权益变动比例计算相关财务
权的优先受让权或增资权，未导致合并 指标，适用本条或第一百三十条。
报表范围发生变更，但是公司持股比例 公司直接或者间接放弃控股子公司股
下降，应当按照公司所持权益变动比例 权的优先受让权或增资权，导致子公司
计算相关财务指标，适用本条。公司对 不再纳入合并报表的，应当视为出售股
下属非公司制主体放弃或部分放弃收 权资产，以该股权所对应公司相关财务
益权的，参照本款前述规定。 指标作为计算基础，适用本条或第一百
除提供担保等业务规则另有规定事项 三十条。公司部分放弃控股子公司或者
外，公司进行同一类别且与标的相关的 参股子公司股权的优先受让权或增资
交易时，应当按照连续十二个月累计计 权，未导致合并报表范围发生变更，但
算的原则，适用本条。已经按照本章规 是公司持股比例下降，应当按照公司所
定履行相关义务的，不再纳入相关的累 持权益变动比例计算相关财务指标，适
计计算范围。 用本条或第一百三十条。公司对下属非
公司与其合并报表范围内的控股子公 公司制主体放弃或部分放弃收益权的，
司发生的或者上述控股子公司之间发 参照本款前述规定。
生的交易，除另有规定或者损害股东合 除提供担保、提供财务资助和委托理财
法权益的以外，免于按照本条的规定履 等北京证券交易所业务规则另有规定
行股东大会审议程序。 事项外，公司进行同一类别且与标的相
第四十五条 公司对外提供财务资助事 关的交易时，应当按照连续 12 个月累
项属于下列情形之一的，经董事会审议 计计算的原则，适用本条或第一百三十
通过后还应当提交公司股东大会审议： 条。已经按照本条规定履行相关义务
（一）被资助对象最近一期的资产负债 的，不再纳入相关的累计计算范围。
率超过 70%； 公司提供财务资助，应当提交公司董事
（二）单次财务资助金额或者连续十二 会审议，必须经出席董事会会议的三分
个月内累计提供财务资助金额超过公 之二以上董事审议同意；以发生额作为
司最近一期经审计净资产的 10%； 成交金额，适用本条规定。
（三）中国证监会、全国股转公司或者 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
公司章程规定的其他情形。 以该期间最高余额为成交额，适用本条
本条所称“提供财务资助”，是指公司 或第一百三十条规定。
及其控股子公司有偿或无偿对外提供 公司提供担保的，应当提交公司董事会
资金、委托贷款等行为。 审议，必须经出席董事会会议的三分之
资助对象为合并报表范围内的控股子 二以上董事审议同意；符合第四十三条
公司不适用本条的规定。 规定的，提交公司股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 公司与其合并报表范围内的控股子公
控股股东、实际控制人及其控制的企业 司发生的或者上述控股子公司之间发
等关联方提供资金等财务资助。 生的交易，除另有规定或者损害股东合
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 法权益的以外，免于按照本条或第一百
不得对同一对象继续提供财务资助或 三十条的规定履行审议程序。
者追加财务资助。 第四十五条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
本条所称“提供财务资助”，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子
公司不适用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及 （四）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续十二个月 资产总额或者成交金额连续 12 个月内
内累计计算超过公司最近一期经审计 累计计算超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的， （六）审议第四十三条第一款第四项担
以及股东大会以普通决议认定会对公 保事项；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （七）审议终止股票上市的、撤回终止
过的其他事项。 上市申请的；
（八）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百条 公司董事为自然人。有下列 第一百条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事、经理，对该公司、企业的破产负有 事、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会及其派出机构采取
措施或者认定为不适当人选，期限尚未 证券市场禁入措施或者认定为不适当
届满； 人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 （七）被北京证券交易所或者全国股转
采取认定其不适合担任公司董事、监 公司采取认定其不适合担任公司董事、
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 监事、高级管理人员的纪律处分，期限
未届满； 尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定 （八）中国证监会和北京证券交易所规
的其他情形。 定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款第七项 公司现任董事发生本条第一款第七项
规定情形的，应当及时向公司主动报告 规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。 并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇一条 董事候选人存在下列情 第一百〇一条 董事候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体 形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险： 影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其 （一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚； 派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或 （二）最近三年内受到证券交易所或者
者证券交易所公开谴责或者三次以上 全国股转公司公开谴责或者三次以上
通报批评； 通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。 调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大 上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议 会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。 案的日期为截止日。
新增第五章第二节“独立董事”相关内 第一百一十二条 公司设立独立董事。
容。 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第一百一十三条 董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中一名应
为会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第一百一十四条担 任 独 立 董 事 应当 符
合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北京证券交易所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（三）北京证券交易所规定的其他条
件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份
或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《上市规则》规定，
与公司不构成关联关系的企业。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举产生。
第一百一十七条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并就独立董事候选人任职资格
及是否存在影响其独立性的情形进行
审慎核实，并就核实结果做出声明并披
露。
被提名人应当就其是否符合独立董事
任职资格及独立性要求做出声明并披
露。
公司董事会应当对监事会或公司股东
提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相
关要求的，应当要求提名人撤销对该独
立董事候选人的提名，并及时披露。
第一百一十八条 公司最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，按照北京证券交易所的要求
报送独立董事备案的有关材料。
北京证券交易所对独立董事的任职资
格和独立性进行审核。对上述机构持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被上述机构
提出异议等情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6
年。
第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，或连续两次未能
出席也不委托其他董事出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第一百二十一条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于本章程规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第一百二十二条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司应当提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当二名
以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项
的要求，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司信息披露负责人
应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百二十三条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北京证券交易所业
务规则赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十四条 独立董事应当对公司
下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交
易所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第一百二十五条 出 现 下 列 情 形 之 一
的，独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以
上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第一百二十六条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培训情
况；
（七）被北京证券交易所实施工作措
施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百二十九条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 经公司年度股东大会授权，审议向特定
股票或者合并、分立、变更公司形式、 对象发行累计融资额低于一亿元且低
解散的方案； 于公司最近一年末净资产 20%的股票；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 股票或者合并、分立、变更公司形式、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 解散的方案；
事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 对外担保事项、提供财务资助、委托理
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 财、关联交易等事项；
解聘公司副总经理、财务总监、财务副 （九）决定公司内部管理机构的设置；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
项和奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十一）制定公司的基本管理制度； 解聘公司副总经理、财务总监、财务副
（十二）制订公司章程的修改方案； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十三）管理公司信息披露事项； 项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制定公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）公司与关联自然人发生的成交 公司审计的会计师事务所；
金额在 30 万元以上的关联交易；与关 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
联法人发生的成交金额占公司最近一 检查总经理的工作；
期经审计总资产或市值 0.2%以上的交 （十六）公司与关联自然人发生的成交
易，且超过 300 万元。 金额在 30 万元以上的关联交易；与关
（十七）法律、法规或公司章程规定， 联法人发生的成交金额占公司最近一
以及股东大会授予的其他职权。 期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超
第一百一十五条 公司发生的交易（除 过 300 万元。
提供担保外）达到下列标准之一的，应 （十七）法律、法规或公司章程规定，
当当提交董事会审议，并及时披露： 以及股东大会授予的其他职权。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 第一百三十条 公司发生的交易（除提
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 供担保、提供财务资助外）达到下列标
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 准之一的，应当当提交董事会审议，并
（二）交易的成交金额占公司市值的 及时披露：
10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（三）交易标的（如股权）最近一个会 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
计年度资产净额占公司市值的 10%以 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上； （二）交易的成交金额占公司最近一期
（四）交易标的（如股权）最近一个会 经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
计年度相关的营业收入占公司最近一 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以 （三）交易标的（如股权）最近一个会
上，且超过 1000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一个 个会计年度经审计营业收入的 10%以
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 上，且超过 1000 万元；
超过 150 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个会 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个 超过 150 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （五）交易标的（如股权）最近一个会
超过 150 万元。 计年度相关的净利润占公司最近一个
第一百一十六条 公司发生符合以下标 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
准的关联交易（除提供担保外），应当 超过 150 万元。
经董事会审议： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（一）公司与关联自然人发生的成交金 取其绝对值计算。
额在 30 万元以上的关联交易； 第一百三十一条 公司提供担保的、提
（二）与关联法人发生的成交金额占公 供财务资助的，应当提交公司董事会审
司最近一期经审计总资产或市值 0.2% 议并对外披露。董事会审议担保事项、
以上的交易，且超过 300 万元。 财务资助事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十二条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
以提议召开董事会临时会议。董事长应 董事、董事长或者监事会，可以提议召
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 开董事会临时会议。董事长应当自接到
董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会
第一百二十四条 董事会召开临时董事 议。
会会议的通知方式为：邮件（包括电子 第一百四十条 董事会召开临时董事会
邮件）、电话、传真或专人送达；通知 会议的通知方式为：邮件（包括电子邮
时限为：提前二日（不包括会议当日）。 件）、电话、传真、即时通讯工具或专
人送达；通知时限为：提前二日（不包
括会议当日）。
第一百二十六条 董事会会议应有过半 第一百四十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还必须经出席 董事会审议担保事项、财务资助事项
董事会会议的三分之二以上董事审议 时，还必须经出席董事会会议的三分之
同意。 二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事会会议以现场召 第一百四十五条 董事会会议以现场召
开为原则。董事会临时会议在保障董事 开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用视频、 充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、电子通讯等方式进行并作出决议 电话、电子通讯等方式进行并作出决议
并由参会董事签字。董事会会议也可以 并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式 采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。 召开。
非以现场方式召开的,以视频显示 非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的 在场的董事、在电话会议中发表意见的
董 事、规定期限内实际收到电子邮件、 董事、规定期限内实际收到电子邮件、
微信消息等有效表决票等方式计算出 即时通讯消息等有效表决票等方式计
席会议的董事人数。 算出席会议的董事人数。
第一百三十三条 公司董事会设立战略 第一百四十九条 公 司 董 事 会 设 立 战
与发展、审计、提名、薪酬与考核四个 略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
专门委员会。 委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。 专门委员会成员全部由董事组成。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数，审计 考核委员会中独立董事应占多数，审计
委员会的召集人应为会计专业人士。 委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百六十五条 公司在每一会计年度 第一百八十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和全 结束之日起 4 个月内向中国证监会和北
国股转公司报送年度财务会计报告，在 京证券交易所报送年度财务会计报告，
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
月内向中国证监会派出机构和全国股 个月内向中国证监会派出机构和北京
转公司所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所所报送半年度财务会计报
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
构和全国股转公司报送季度财务会计 派出机构和北京证券交易所报送季度
报告。 财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条项下“（三）现金分红 第一百八十五条项下“（三）现金分红
的具体条件和比例” 的具体条件和比例”
公司主要采取现金分红的利润分配政 公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金 补亏损、提取法定公积金、任意公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现 后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可 金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划或 分配利润的范围，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，单一年度以现金方 重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可 式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 10%。最近三年以现金方式 分配利润的 10%。最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现 累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。 的年均可分配利润的 30%。
如公司存在重大投资计划或重大现金
支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不
实施现金分红。重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来 12 个月的拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未
来 12 个月的拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 10%。
第一百六十九条项下“（九）公司利润 第一百八十五条项下“（九）公司利润
分配政策的变更” 分配政策的变更”
公司应严格执行本章程确定的利润分 公司应严格执行本章程确定的利润分
配政策，公司应保持利润分配政策的连 配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。如根据自身生产经营情 续性和稳定性。如根据自身生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要、外部 况、投资规划和长期发展的需要、外部
经营环境的变化以及中国证监会和全 经营环境的变化以及中国证监会和北
国股转公司的监管要求，有必要对公司 京证券交易所的监管要求，有必要对公
章程确定的利润分配政策作出调整或 司章程确定的利润分配政策作出调整
者变更的，相关议案需经公司董事会充 或者变更的，相关议案需经公司董事会
分论证，并听取独立董事、监事会和中 充分论证，并听取独立董事、监事会和
小股东的意见，经董事会审议通过后提 中小股东的意见，经董事会审议通过后
交股东大会批准，独立董事对此发表独 提交股东大会批准，独立董事对此发表
立意见，股东大会审议该议案时应当经 独立意见，股东大会审议该议案时应当
出席股东大会的股东所持表决权的三 经出席股东大会的股东所持表决权的
分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第一百六十九条项下“（十）利润分配 第一百八十五条项下“（十）利润分配
政策的披露” 政策的披露”
公司应当在年度报告中详细披露利润 公司应严格按照北京证券交易所的业
分配政策的执行情况，说明是否符合公 务规则以及披露要求，在定期报告或者
司章程的规定或者股东大会决议的要 临时报告中披露利润分配方案和现金
求；现金分红标准和比例是否明确和清 分红政策执行情况。
晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政
策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
第一百七十七条 公司的通知以下列形 第一百九十三条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯 （二）以邮件、传真、电子邮件、即时
方式送出； 通讯工具等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 通知的送达方式： 第一百九十八条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送 （一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被 达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期； 送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付 （二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日； 邮局之日起第 3 个工作日为送达日；
（三）公司通知以传真方式送出的，以 （三）公司通知以传真方式送出的，以
传真发送之日为送达日期； 传真发送之日为送达日期；
（四）公司通知以电子邮件方式送出 （四）公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发出当日为送达日期； 的，以电子邮件发出当日为送达日期；
（五）公司通知以公告方式送出的，以 （五）公司通知以即时通讯工具送出
第一次公告刊登日为送达日期。 的，以信息发出当日为送达日期；
（六）公司通知以公告方式送出的，以
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 公司应当在中国证监 第二百条 公司应当在中国证监会、北
会、全国股转公司指定披露信息的报 京证券交易所指定披露信息的报刊、网
刊、网站以及公司网站上刊登公司公告 站以及公司网站上刊登公司公告和其
和其他需要披露的信息。 他需要披露的信息。
第一百八十六条 公司合并，应当由合 第二百〇二条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在中国证监会、全国股转公司指定 内在中国证监会、北京证券交易所指定
披露信息的报刊、网站上公告。债权人 披露信息的报刊、网站上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以 通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
第一百九十条 公司需要减少注册资本 第二百〇六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会、全国股转公司指定披露 在中国证监会、北京证券交易所指定披
信息的报刊、网站上公告。债权人自接 露信息的报刊、网站上公告。债权人自
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，有权要求 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第一百九十六条 清算组应当自成立之 第二百一十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证监会、全国股转公司指定披露 在中国证监会、北京证券交易所指定披
信息的报刊、网站上公告。债权人应当 露信息的报刊、网站上公告。债权人应
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 当自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清 到通知书的自公告之日起 45 日内，向
算组申报其债权。债权人申报债权时， 清算组申报其债权。债权人申报债权
应当说明债权的有关事项，并提供证明 时，应当说明债权的有关事项，并提供
材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人 记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇二条 公司股份在全国中小企 第二百一十八条 公司应根据本章规定
业股份转让系统挂牌转让后，应根据本 进行信息披露及投资者关系管理。
章规定进行信息披露及投资者关系管
理。
第二百一十三条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够支配、实际支
安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、 织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、监事、高级管理人
的关系，以及可能导致公司利益转移的 员与其直接或者间接控制的企业之间
其他关系。但是，国家控股的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的
不仅因为同受国家控股而具有关联关 其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并报表
范围内的子公司，即持有其 50%以上股
份，或者能够决定其董事会半数以上成
员组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债表列
报的所有者权益；公司编制合并财务报
表的为合并资产负债表列报的归属于
母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（七）净利润，是指归属于公司股东的
净利润，不包括少数股东损益，并以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依
据。
第二百一十八条 本章程经公司股东大 第二百三十四条 本章程自公司股东大
会审议通过，在公司公开发行股票并在 会审议通过之日起施行。
精选层挂牌之日生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
公司本次章程修订涉及条款编号变更的，章程及相关议事规则中引用的条款
编号将相应调整。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述
内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司在北交所上市，所适用的相关法律法规较之前不同，结合公司实际情
况，现对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《上海艾融软件股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
上海艾融软件股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 10 日
