[临时公告]艾融软件:关联交易管理制度2021-12-10
证券代码:830799 证券简称:艾融软件 公告编号:2021-107
上海艾融软件股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议,审议通过
《关于修订<上海艾融软件股份有限公司关联交易管理制度>的议案》,本议案尚
需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
二、制度内容,分章节列示:
上海艾融软件股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证上海艾融软件股份有限公司(以下简称为“公司”)与各关
联方发生的关联交易的公允性、合理性;以及公司各项业务的顺利开展并依法
进行,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海艾融软件股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)等相关规定,制定本制度。
第二章 关联交易和关联方
第二条 公司的关联交易,是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公
司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)关联双方共同投资;
(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
(十八)中国证监会、北京证券交易所(以下简称“北交所”)认定的其他
交易。
第三条 本制度所指的关联方,包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织;
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事、高级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上
述情形之一的;
(六)中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的,不因此
构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第二
项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上
述情形之一的;
(六)中国证监会、北交所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其
他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三章 关联交易的定价原则
第六条 公司的关联交易,应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则。
(二)关联方回避表决的原则。
(三)关联交易的价格应当公允,原则上不能偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准。
(四)书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联
股东的利益,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项
报告。
第四章 关联交易的审批权限
第七条 股东大会审议通过后方可实施的关联交易事项为:
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 2%以上的,应当提交股东大会审议,并参照北交
所的相关规定披露评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
第八条 董事会审议通过后方可实施的关联交易(除提供担保外)事项为:
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易,且超过 300 万元。
第九条 总经理负责审批的关联交易事项为:无需召开董事会审议的关联交
易。
第十条 单个关联交易的金额以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则适用本制度第七条、第八条、第九条规定:
(一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权
控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十二条 已按第七条、第八条、第九条规定提交审议的关联交易,不再纳
入第十条、第十一条规定的累计计算范围。
第十三条 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券,可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券,可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于合同成立时全国银行间同
业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率,且公司对该项财务资助无相应担
保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的;
(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第七条的规定提交
股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受
限方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第五章 关联交易的审议程序
第十五条 关联交易审议程序:
(一) 由相关职能部门向总经理提供关联交易的相关资料,包括但不限
于:关联交易的协议,交易的定价政策及定价依据,交易各方的关联关系说明
和关联方基本情况;交易涉及的政府批文(如适用);中介机构出具的专业报告
(如适用)等。
(二)总经理同意后,提交董事会审议。
(三)需要披露的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论,且
独立董事应发表独立意见。
第十六条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
时,应将该等交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第五条第四项的规定);
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人
的情形);
(七)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八)中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十八条 违背本制度相关规定,有关的董事及股东未予回避的,计票人监
票人有权将其表决情况予以剔除。
第六章 关联交易的披露
第十九条 公司与关联方发生的关联交易,应当按照北交所的相关规定及时
披露。
第二十条 公司披露的关联交易公告,应当按照相关要求,披露所需内容。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应
当按照累计计算的原则,适用本制度审议及披露规定。但已按照规定履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商
品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时,
按照下列规定披露和履行审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并
披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度规
定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第七章 附 则
第二十四条 在本制度中,“以上”、“达到”包括本数;“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。 若法律、法规、规范性文件以及公司章程与本制度产生矛盾
的,按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
上海艾融软件股份有限公司
二 O 二一年十二月