证券代码：830799          证券简称：艾融软件         公告编号：2021-109




           上海艾融软件股份有限公司募集资金管理制度


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。



   一、审议及表决情况


    公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于修订<上海艾融软件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，本议案尚
需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。


    二、制度内容，分章节列示：



                    上海艾融软件股份有限公司

                         募集资金管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为了加强对上海艾融软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括但不限于普通股、
优先股、公司债等）向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、
精 打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、
投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

    第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐人对募集资金的管理和使用行使监督权。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度的各项规定。

                         第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。

    第七条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应
选择信用良好、管理规范严格的银行。

    第八条 募集资金到位后，由财务部门办理资金相关手续，并由具有证券从
业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第九条 公司应当与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为
共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                          第三章 募集资金使用
    第十条 公司拟变更募集资金用途，必须提请董事会、股东大会审议通过，
且经监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见并公告后方可实施。

    第十一条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，。暂时闲置的募
集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全
的理财产品。

    公司使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，
独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

    第十二条     公司的募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    第十三条     公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。

    第十四条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十五条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续并遵守公司资
金管理制度。每笔募集资金的支出，首先需由资金使用部门提出申请，经使用部
门负责人审核批准后，报财务总监审核，最后由总经理在董事会授权范围内审批，
各方审核批准后，财务部门方可予以付款；审核事项超过董事会对总经理授权范
围的，应报董事会审批。

    第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等高风险投资。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过并披露，独
立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超
过 12 个月。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第十九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）
用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当公开
承诺，在补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债
券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

    第二十条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资
金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应
当发表明确同意意见并披露。

    公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投入
具体情况或安排的专项意见。

                       第四章 募集资金用途变更

    第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

    第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

                      第五章 募集资金管理与监督

    第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

    第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。

    第二十七条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查
报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。

    第二十八条 董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具
鉴证报告，并在披露年度报告时一并披露。
    第二十九条 保荐机构每年就公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现
场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

                            第六章 附 则

    第三十条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定
发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新
的法律法规执行，必要时修订本制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。



                                              上海艾融软件股份有限公司



                                                     二 O 二一年十二月