证券代码：830799         证券简称：艾融软件         公告编号：2021-112




           上海艾融软件股份有限公司利润分配管理制度


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、审议及表决情况


    公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于修订<上海艾融软件股份有限公司利润分配管理制度>的议案》，本议案尚
需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。


    二、制度内容，分章节列示：



                     上海艾融软件股份有限公司

                          利润分配管理制度



                              第一章 总则

     第一条 为了进一步规范上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）
 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明
 度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华
 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性
 文件的规定和《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制。

    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息
披露。

                         第二章 利润分配顺序

    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后
利润按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提
取；

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损；

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金；

    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。

                           第三章 利润分配政策

    第六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展和股东的即期和长远利益。公司股
利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

    （一）按法定顺序分配的原则；

    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

    （三）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

    第七条 公司利润分配的形式：

    公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行
利润分配。

    第八条 公司现金分红的条件和比例：

    公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当
进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投
资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。

    如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法
满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元或者
公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的10%。
    第九条 公司发放股票股利的条件：

    若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。

    第十条 现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

    第十一条 利润分配的审议程序

    1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意
见，董事会通过后提交股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。

    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年
报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    第十二条 公司利润分配政策的变更

    公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策
的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求，有必要
对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董
事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议
通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

                       第四章 利润分配监督约束机制

    第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受监事会的监督。

    第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为
公司档案妥善保存。

                       第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策
进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

    第十七条 公司应严格按照北京证券交易所的业务规则以及披露要求，
在定期报告或者临时报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。

    第十八条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，按照北京证券交易
所的业务规则以及披露要求披露原因。

    第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                                第六章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东
大会审议通过之日起施行。



                                          上海艾融软件股份有限公司



                                                   二O二一年十二月