证券代码：830799         证券简称：艾融软件         公告编号：2021-121




               上海艾融软件股份有限公司子公司管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、审议及表决情况


    公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于修订<上海艾融软件股份有限公司子公司管理制度>的议案》，本议案无需
提交公司股东大会审议。


    二、制度内容，分章节列示：



                    上海艾融软件股份有限公司

                          子公司管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为加强对上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司和投资
者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及 《上海艾融软件股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法规
和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

    （一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；

    （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含
50%） 或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

    （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
50%， 但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司；

    第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》
以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。

    第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。

    第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公
司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据子公司《公司章
程》的规定，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产，公司董事
会总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司
股东大会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等涉及公司
决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。子公司可以根据自
身行业、 区域等实际情况，制定人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制
度并经子公司董事会（执行董事）通过后报公司总经理批准生效。

    第七条 公司总经理统一管理子公司事务，公司其他相关部门予以协办。

          第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

    第八条 公司董事长决定或提名公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员
人选。公司派驻子公司人员超过2人的，应组成派驻组，并指定1人担任组长，由
组长统筹相关管理决策事务。

    第九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会
（执行董事，下同）、股东会（股东大会，下同）审议后，按子公司《公司章程》
规定产生。

    第十条 各子公司关于董事、监事、高级管理人员的人事变动、薪酬制度应
报公司总经理批准。

    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：

    （一）应谨慎、认真、依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、
监事、高级管理人员义务和责任，保证子公司的商业行为符合国家有关法律、法
规的规定，依法经营，规范运作；

    （二）协调公司与子公司的相关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大
会决议的贯彻执行；

    （三）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报任职子
公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

    （四）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司总经理沟通，
由总经理按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；

    （五）母公司的派出人员参与子公司董事会、监事会的表决事项，应由派驻
组组长提前组织派驻人员沟通并统一意见，并报公司董事长确认后再进行表决。
或由董事长授权开放表决，即指派驻人员根据各自专业背景、知识的判断分别在
子公司董事会、监事会进行表决。

    （六）承担公司交办的其它工作。

    第十二条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己牟取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母
公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定
造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

                     第三章 子公司的信息披露管理

    第十三条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》等相关制度适用于子公司。子公司的法定代表人为其信息
管理的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。

    第十四条 子公司信息报告义务人包括：

    （一）子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人；

    （二）子公司其它董事、监事、高级管理人员；

    （三）子公司指定的联络人。

    第十五条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位
内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向公司总经理报告其职权范围内所知悉
重大事项的义务。

    第十六条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股
价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司总经理汇报。报告义务人应当保证
其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、 虚
假陈述或引起重大误解之处。

    重大事项包括但不限于：

    （一）修改子公司章程；

    （二）增加或减少子公司注册资本；

    （三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；

    （四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、
委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；

    （五）对外担保事项；

    （六）关联交易事项；

    （七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；

    （八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；

    （九）合并、分立、变更公司形式或清算等；

    （十）北京证券交易所业务规则、《信息披露管理制度》或公司认定的其他
对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事
项。

    第十七条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告
义务人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄
露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。

    第十八条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事、经理及其他信
息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大
信息的，应与公司信息披露的内容一致，并事先通知公司董事会秘书，由公司董
事会秘书核查并书面确认后方可披露。

    第十九条 公司董事会秘书负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项予
以对外披露。

                         第四章 经营及投资决策管理

    第二十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十一条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。

       第二十二条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，
向公司上报年度经营目标（包括主营业务收入、净利润、纳税等经济指标）和计
划， 并拟定具体的实施方案，经子公司执行董事或董事会通过后，报公司总经
理批准。

       第二十三条 子公司无权决定任何形式的对外投资。子公司的对外投资项目
由总经理按照公司《对外投资管理制度》，提请公司董事会或者股东大会审批通
过后组织实施。

    第二十四条 子公司进行本制度规定的重大交易事项及关联交易等交易事项，
按照上海艾融软件股份有限公司的《公司章程》规定，提交公司董事会或股东大
会审议。

    第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。

                             第五章 财务管理

    第二十六条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

    第二十七条 子公司应按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和证券监
管相关的有关规定，遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，参
照公司财务管理制度，制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部门备案，按
照制订的财务管理制度实施财务管理，开展会计核算和报表编制，加强成本、费
用、资金、税务等管理工作。

    第二十八条 子公司应按月向公司财务部门报送月、季、半年、年度财务报
表。 子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其财务报表接受公司委托
的审计机构审计。

    第二十九条 子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以
及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利
润及利润分配表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。

    第三十条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责
人和法定代表人签名后上报。子公司的财务负责人和法定人代表人对子公司报送
的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。

    第三十一条 子公司负责人不得违反规定对外借款，不得越权进行支付签批，
对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公
司总经理、公司财务部门报告。

    第三十二条 子公司应严格按照公司年度下达的经营目标，妥善安排各项预
算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况将作为考核子公司经营
管理层的主要依据。

    第三十三条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务
管理的敏感性行为，应提经公司相关职能部门、公司总经理、财务部门评估并书
面确认后，按相关决策权限报董事长、董事会、股东大会决定。
                           第六章 考核与激励

    第三十四条 子公司应对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行管理，应依
据年度经营目标达成情况，对其进行绩效考核与管理。

    第三十五条 子公司应参考公司绩效体系，建立指标考核体系，对除董事、
监事、高级管理人员以外的人员实施综合考评，并依据目标责任完成情况和个人
考评分值实施奖惩。子公司绩效考核和奖惩方案经子公司董事会或执行董事批准，
应报公司总经理批准生效。

    第三十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义
务， 给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司
有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损
害赔偿及相关法律责任。

                           第七章 审计监督

    第三十七条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。

    第三十八条 公司内审部根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审
计 （涉及人事由人力资源部具体负责）。必要时，公司内审部门可以聘请外部
审计或会计师事务所对子公司进行审计。

    第三十九条 公司内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、
薪酬审计、重大经济合同审计、财务核算和内部控制审计、制度审计及单位负责
人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第四十条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应
当在审计过程中给予主动配合。

    第四十一条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须
认真执行。

                           第八章 档案管理

    第四十二条 子公司应建立档案管理制度，子公司档案应同时报送公司存档。
子公司应当在董事会、股东会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公
司董事会办公室备案；其他重大事项办结的，子公司应在办结之日起的两个工作
日内向公司董事会办公室报备相关重要文本。

    第四十三条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

    （一）企业工商变更核准资料。

    （二）公司治理相关资料： 1、股东会资料；2、董事会、监事会资料

    （三）重大事项档案：1、重大项目；2、重大合同； 3、经营分析总结，如
年度审计报告、月度/季度经营资料、年度/半年度公司总结报告等； 4、其他，
如政府批文，重大诉讼、重大仲裁、融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改
制重组等。

                             第九章 附则

    第四十四条 本制度适用于母公司各子公司，同时也适用于子公司控股（或
实际控制）的子公司。

    第四十五条 子公司应熟知并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规定，
应遵守公司的各项制度。

    第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。

    第四十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

                                             上海艾融软件股份有限公司



                                                     二 O 二一年十二月