证券代码：830799          证券简称：艾融软件           公告编号：2021-119




            上海艾融软件股份有限公司信息披露管理制度


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。



   一、审议及表决情况


    公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于修订<上海艾融软件股份有限公司信息披露管理制度>的议案》，本议案无
需提交公司股东大会审议。


    二、制度内容，分章节列示：



                    上海艾融软件股份有限公司

                          信息披露管理制度


                              第一章 总   则

    第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及
其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下称《上市规则》）等法律、法规、规章、
规范性文件和《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关
规定，并结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）公司各部门及下属公司负责人；

    （三）公司持股 5%以上的股东、实际控制人及收购人；

    （四）法律、法规、部门规章和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

    第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性
文件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真
实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

                           第二章 信息披露的基本原则

    第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的办法和通知等
相关规定，履行信息披露义务。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。

    第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露
义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件，并严格履行其所作出的承诺。

    第八条 公司披露的信息定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。

    第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送北交所审
核登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他法律、
行政法规指定的媒体发布。
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    第十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他
方式透露、泄露未公开重大信息。

    第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定
期限内如实回复中国证监会和北交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》
及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

    第十二条 公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资
者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会
公众投资者的沟通与交流。

    第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。

    第十五条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者
履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关
规定豁免披露。

    第十六条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情
人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。

                     第三章 信息披露的内容及披露标准

    第十七条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、半年
度报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。

    第十八条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文
件的要求披露有关发行文件，包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办
法、收购报告书等。

                             第一节 定期报告

    第十九条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和北交所规定的内容
与格式编制完成定期报告。

    第二十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会
计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    公司应当与北交所预约定定期报告的披露时间，并按照北交所安排的时间办
理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据北交所的相关规定办理。

    第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，
应当由董事会审议后提交股东大会审议。

    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。

    第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具
体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

    第二十三条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。

    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。

    第二十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，
应当披露下列文件：

    （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

    （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

    （三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

    （四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

    （五）中国证监会和北交所要求的其他文件。

    第二十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

    第二十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

                            第二节 临时报告

    第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、
股东大会决议公告、重大事件公告。
       第二十九条 公司应当及时向北交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在北交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。

       第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响前款所称重大事件包括：

    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）公司发生大额赔偿责任；

    （三）公司计提大额资产减值准备；

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；

    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；

    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；

    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十九）中国证监会规定的其他事项。

    第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第三十二条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求
和北京证券交易所制定的相关格式指引予以公告。

    第三十三条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不
得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿
性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第三十四条 《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的
相关规定执行。

                        第四章 信息披露的披露程序

    第三十五条 定期报告的披露应严格执行下列程序：

    （一）董事会秘书以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要
求及上报时间。

    （二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，
各部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。

    （三）董事会秘书负责汇总定期报告，并落实有关信息。

    （四）提交董事会会议、监事会审议，通过后交公司董事、高级管理人员签
署书面确认意见；

    （五）董事会秘书组织披露。

    第三十六条 临时报告应严格履行下列程序：

    （一）公司控股子公司、参股公司、各部门信息报告责任人将本部门的信息
整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料；

    （二）公司控股子公司、参股公司负责人、各部门负责人对所提供信息的真
实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；

    （三）董事会秘书进行合规性审查；

    （四）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示
董事长后予以签发；

    （五）董事会秘书组织披露。

                        第五章 信息披露的责任划分

    第三十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，董事会秘书
是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。
       第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：

    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向北交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；

    （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向北交所报告；

    （五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中
关于其法律责任的内容；

    （六）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。

       第三十九条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

    （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、
准确和完整；

    （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

       第四十条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：

    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；

    （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

       第四十一条 监事承担关于公司信息披露的以下责任：

    （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；

    （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；

    （三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。

       第四十二条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：

    （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：

    1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；

    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    4、中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    （二）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
    （三）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

    第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。

    第四十四条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人
为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

    公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
门、本公司相关的信息。

    第四十五条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息
披露义务。

    第四十六条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

                   第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理

    第四十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案
管理工作由董事会办公室负责管理。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露
文件统一存档保管。

    第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责
情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责存档保管。

    第四十九条 以公司名义对中国证监会、北交所、公司注册地证监局等单位
进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档
保管。
    涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会
秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时
按要求提供）。

    第五十条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：

    （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；

    （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

    （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。

    第五十一条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

    第五十二条 上述文件的保存期限不少于 10 年。

                                  第七章 附 则

    第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过。

    第五十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。



                                                  上海艾融软件股份有限公司



                                                           二 O 二一年十二月