证券代码：830799           证券简称：艾融软件           公告编号：2022-066



                       上海艾融软件股份有限公司

  关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

    上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次
会议于 2022 年 7 月 20 日召开，会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个
解除限售期解限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及《上海艾融软
件股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件以及《上海艾融软件股份有限公
司股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司
股权激励计划第一个解除限售期解限售条件已成就，现将有关事项说明如下：

    一、   本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<上海艾融软件股份有限公司股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定
公司核心员工的议案》、《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、
《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议书>的议案》等议案。

    2、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<上海艾融软件股份有限公司股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认
定公司核心员工的议案》、《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、
《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议书>的议案》。

    3、2021 年 6 月 28 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第十七次会议决议公告》、《第三
届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见公告》、《股权激励计划（草案）》、《关于对拟认定核心员工进
行公示并征求意见的公告》、《股权激励计划激励对象名单》、《关于召开 2021 年
第三次临时股东大会通知公告》等公告。

    4、2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日，公司在公司内部就提名核心员工、
本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示并征求意见。截
至公示期满，全体员工未对提名核心员工和本次激励对象名单提出异议。

    5、2021 年 7 月 9 日，公司监事会、独立董事对本次激励计划相关事项出具
了同意意见。同日，公司披露了《监事会关于公司股权激励计划（草案）激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》、《独立董事关于公司股权激励计划（草案）
相关事项的独立意见》等公告。

    6、2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<上海艾融软件股份有限公司股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司
核心员工的议案》、《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于
与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议书>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股权激励
计划获得批准，董事会被授权办理本次股权激励计划有关事宜。
    7、2021 年 9 月 9 日，公司披露《上海艾融软件股份有限公司股权激励计划
限制性股票授予结果公告》，本次限制性股票授予日为 2021 年 7 月 15 日，限制
性股票登记日为 2021 年 9 月 8 日，向 70 名激励对象授予共计 76.2 万股限制性
股票，本次限制性股票授予价格为 12.00 元/股。

    8、2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》、《关于回
购注销部分股权激励计划限制性股票方案的议案》等议案。

    9、2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》、《关于回
购注销部分股权激励计划限制性股票方案的议案》等议案。

    二、关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的说明
      1、股权激励计划第一个解限售期间已届满

      《激励计划（草案）》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予日起，
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，分三期解除限售。授予的限制性股票设置
锁定期不少于 12 个月，第一个解限售期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首
个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解限售
比例为 20%。公司股权激励计划限制性股票授予日为 2021 年 7 月 15 日，故激励
计划的第一个解限售期已于 2022 年 7 月 14 日届满。
     2、行使权益条件符合说明


序                                                           符合行使权益条件的
                        行使权益的条件
号                                                                 情况说明


       公司未发生如下负面情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

       定意见或者无法表示意见的审计报告的；
                                                             公司未发生左述情形，满
 1     2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大
                                                             足解除限售条件。
       违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

       3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

       法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。


       激励对象未发生如下负面情形：

       1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入

       期间的；
                                                             激励对象未发生左述情
       2、《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
 2                                                           形，满足解除限售条件。
       3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚

       的；

       4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转

       公司认定为不适当人选等；
      5、对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。


      公司业绩指标：                                        经审计，公司 2021 年度

 3    第一个解除限售期业绩考核目标：2021 年营业收入值不低   营业收入为 42,144.89 万

      于 3.5 亿元或 2021 年净利润值不低于 5,500 万元        元，满足解除限售条件。


                                                            公司股权激励计划中 11
      个人业绩指标：
                                                            名激励对象离职，已不符
      公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业
                                                            合股权激励条件，其持有
      绩指标对应的考核年度相同。激励对象个人当年实际可解
                                                            的已获授尚未解限售的
      除限售额度与其个人考核年度的绩效考核结果挂钩。若公
                                                            限制性股票由公司回购
      司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解
                                                            注销。
      除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×考核系数。具
                                                            除上述 11 名激励对象获
      体如下：
                                                            授的限制性股票回购注
 4
      个人上一年度考核                                      销外，参与个人业绩考核
                             A          B              C
            结果                                            的共 59 名激励对象，
          比例（Y）        100%        50%             0%   2021 年个人绩效考核结

          若激励对象未完成个人业绩指标，其未能解除限售的    果均为 “A”。

      当期限制性股票由公司按照规定回购。                    综上，本期 59 名激励对

                                                            象个人解除限售系数均

                                                            为“100%”，满足行使权

                                                            益条件。


     综上所述，公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件已成就，根据公
司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定
办理限制性股票解除限售的相关事宜。

     3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排

     公司股权激励计划中 11 名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持有
的已获授尚未解限售的限制性股票由公司回购注销。因此，公司将对该 11 名激
励对象持有的已获授但尚未解限售的限制性股票予以回购注销。经公司 2021 年
度权益分派派息及资本公积转增股本对限制性股票回购价格和回购数量调整后，
公司将对 11 名激励对象持有的 106,500 股限制性股票回购注销，回购价格 7.77
元/股。

    三、限制性股票解除限售条件成就具体情况

    1、授予日：2021 年 7 月 15 日

    2、授予价格：12.00 元/股

    3、本期解除限售条件成就人数：59 人

    4、本期解除限售股票数量：207,300 股

    5、解除限售条件成就明细表

                                    权益分派                 解除限   解除限
                         获授的限   调整后获                 售数量   售数量
                                                解除限售
 姓名            类别    制性股票   授的限制                 占获授   占当前
                                                数量（股）
                         数量（股） 性股票数                 数量比   总股本
                                    量（股）                   例      比例

夏恒敏    高级管理人员    20,000     30,000       6,000       20%     0.0028%

王兵等
            核心员工      671,000   1,006,500    201,300      20%     0.0955%
 58 人
          合计            691,000   1,036,500    207,300      20%     0.0983%


    四、相关审核意见

    1、独立董事独立意见

    经审阅《关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，
作为独立董事我们认为：公司及激励对象未发生《激励计划（草案）》所列示的
负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求，公司
股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。满足解除限售条件的激励
对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件
成就的议案》的相关内容。

    2、监事会意见

    经审查，公司及激励对象未发生《激励计划（草案）》所列示的负面情形，
解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。满足解除限售条
件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，公司监事会认为：公司股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已成就。同意公司按照相关规定办理股权激励计划第一个解除限售期相关解限售
事宜。

    3、法律意见书意见

    本所律师认为：艾融软件本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。本
次解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。本次解除限售条件已成
就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。

    五、备查文件目录

    （一）《上海艾融软件股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

    （二）《上海艾融软件股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；

    （三）《上海艾融软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次
会议相关事项的独立意见》；

    （四）《监事会关于公司股权激励计划第一个解限售条件成就及部分限制性
股票回购注销相关事项的审核意见》；

    （五）《上海天衍禾律师事务所关于上海艾融软件股份有限公司 2021 年股权
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律意见书》。
上海艾融软件股份有限公司
                  董事会
         2022 年 7 月 20 日