[临时公告]艾融软件:公司章程2022-07-20
证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2022-069
上海艾融软件股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
公司于 2022 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于减少公司注册资本暨修订<上海艾融软件股份有限公司章程>的议案》，本
议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、章程内容，分章节列示：
上海艾融软件股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则.................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 3
第三章 股 份.................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................................................ 6
第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 6
第一节 股 东 ...................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 9
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 16
第六节 股东大会表决和决议 .......................................................................................................... 18
第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22
第一节 董事...................................................................................................................................... 22
第二节 独立董事.............................................................................................................................. 25
第三节 董事会.................................................................................................................................. 30
第四节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 35
第七章 监事会 ................................................................................................................................ 37
第一节 监事...................................................................................................................................... 37
第二节 监事会.................................................................................................................................. 37
第八章 财务会议制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 39
第二节 内部审计.............................................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 42
第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 44
第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................................................................. 44
第二节 解散和清算.......................................................................................................................... 45
第十一章 信息披露和投资者关系管理 .......................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 48
第十三章 附则 ................................................................................................................................ 48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市，股票简称：艾
融软件，股票代码：830799。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司是在上海艾融信息科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有
限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91310000685546865R。
第四条 公司注册名称：上海艾融软件股份有限公司。
第五条 公司住所：上海市崇明区城桥镇西门路 799 号 306 室。
第六条 公司注册资本为人民币【21,068.85】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
财务副总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新、分享、尊重、执着，诚信发展，永续
经营。
第十四条 公司经营范围是：信息科技、计算机软硬件技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件及外
围设备的销售，商务咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股票发行新股时，公司原股东对新增股票无优先认购权。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第二十条 公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下：
设持股比例
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式
（%）
1 吴臻 414 41.40 净资产折股
2 张岩 236 23.60 净资产折股
3 何继远 40 4.00 净资产折股
4 金智伟 40 4.00 净资产折股
5 肖斌 20 2.00 净资产折股
上海乾韫企业管
6 理合伙企业（有 250 25.00 净资产折股
限合伙）
合计 1000 100.00
第二十一条 公司股份总数为【21,068.85】万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）经中国证监会批准后，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会及北京证券交易所批准的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性
文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司
的决策程序行使权利。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司年度股东大会可以授
权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产
20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（十四）本章程第四十四条规定的交易事项；
（十五）本章程第四十五条规定的提供财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为关联方提供担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第一
项至第三项的规定。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
本条第一百三十条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条或第一百三十条。股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条或第一百三十条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条或第一百三十条。公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持
股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条或第
一百三十条。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照本款前述
规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用本条或第一百三十条。已经按照本条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当提交公司董事会审议，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意；以发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条或第一百三十条规定。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意；符合第四十三条规定的，提交公司股东大会审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条或第一百三
十条的规定履行审议程序。
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十四条的规定履行股东大会审议程
序。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议
通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 2 个交易日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 2 个交易日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会
应当自行召集和主持临时股东大会。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 2 个交易日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知。监
事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股
东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十五条 监事会或股东自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第五十六条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律法规和公司章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出
具的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议第四十三条第一款第四项担保事项；
（七）审议终止股票上市的、撤回终止上市申请的；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提
交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提
交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积
投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的
合法权益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别说明。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，
新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任
期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后就任；如属增补董事、
监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。若股东大会决议对任期
的起始有其他明确具体的规定的，按股东大会决议确定。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被北京证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款第七项规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇一条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第一百〇二条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或董事会低于法定最低人
数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者
任期届满之日起一年。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第一百一十三条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中一
名应为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（三）北京证券交易所规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审
慎核实，并就核实结果做出声明并披露。
被提名人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披
露。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名，并及时披露。
第一百一十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料。
北京证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异
议等情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或连续两次
未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应当提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项
的要求，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负
责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还
应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十四条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交
易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培训情况；
（七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情
况。
第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会
设董事长 1 名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
经公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公
司最近一年末净资产 20%的股票；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过
300 万元。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十一条 公司提供担保的、提供财务资助的，应当提交公司董事
会审议并对外披露。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电
子邮件）、电话、传真、即时通讯工具或专人送达；通知时限为：提前二日
（不包括会议当日）。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项、财务资助事项时，还必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的个人、企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方式、举手表
决、电子通讯方式表决。
第一百四十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出
决议并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、即时通讯消息等有效表决票等方式计算出席
会议的董事人数。
第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书以及记录人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为 10 年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百五十一条 各专门委员会的工作细则由董事会制定。各专门委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 公司根据需要设副总经理、财务总监、财务副总监、董
事会秘书，均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百五十四条 本章程第一百条、第一百 O 一条中关于董事任职资格
得规定同时适用于经理及其他高级管理人员。
本章程第一百 O 四条关于董事的忠实义务和第一百 O 五条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、财务副总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书辞职的，完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百六十二条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总
经理开展工作，对总经理负责。
第一百六十三条 财务总监、财务副总监作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书
应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十六条 本章程第一百条、第一百 O 一条中关于董事任职资格
得规定同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十八条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和
本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事
补选。
第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提出书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。除本章程第一百五
十二条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
第一百七十六条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开 10
日以前书面通知全体监事。监事会召开临时会议，每次应当于会议召开 2 日以
前书面通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见监事会议事规则，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百七十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
第八章 财务会议制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和北京证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和北京证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十五条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司
持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社
会公众股东的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未来 12 个
月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经
营环境的变化以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求，有必要对公司章程
确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，
并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会
批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应严格按照北京证券交易所的业务规则以及披露要求，在定期报告或者
临时报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第一百九十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、即时通讯工具等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行送达。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式送出。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传
真、电子邮件或本章程规定的其他方式送出。
第一百九十八条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日；
（三）公司通知以传真方式送出的，以传真发送之日为送达日期；
（四）公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
（五）公司通知以即时通讯工具送出的，以信息发出当日为送达日期；
（六）公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百条公司应当在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、
网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇九条 公司有第二百 O 八条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十条 公司因有第二百 O 八条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 信息披露和投资者关系管理
第二百一十八条 公司应根据本章规定进行信息披露及投资者关系管理。
第二百一十九条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事
务公司由董事会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关
规定以及公司信息披露事务管理制度的规定执行。
第二百二十条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加
强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水
平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。
第二百二十一条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战
略等；
（二） 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有
关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，
包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大
重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其
变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；
（三） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（四） 企业文化建设；
（五） 投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百二十二条 公司与投资者沟通的方式包括：
（一） 公告（包括定期报告和临时报告）；
（二） 召开股东大会；
（三） 公司网站；
（四） 一对一沟通；
（五） 电话咨询；
（六） 现场参观；
（七） 年度报告说明会；
（八） 其他符合监管部门要求的方式。
第二百二十三条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系
管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。
第二百二十四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、通过协议约定向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上
股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（七）净利润，是指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、 “超过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
（以下无正文）
上海艾融软件股份有限公司
二 0 二二年七月
