关于上海艾融软件股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
法律意见书
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电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
法律意见书
关于上海艾融软件股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：上海艾融软件股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受上海艾融软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派张琬荻、金靓律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及现行有
效的《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表
决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料，
包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了
公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实
和有效的；资料的副本、复印件等与原始材料一致；有关原件及其上面的签字和
印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，
召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，
不对会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
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得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告
的必备文件，随其他公告文件一起公告。
本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次股东大会的召集、召开及其他相关事项依法见证并提供如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
（一）根据《上海艾融软件股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》，
公司董事会已于2023年1月16日就本次股东大会的召开作出决议。
（二）公司董事会已于2023年1月18日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）公告了《上海艾融软件股份有限公司关于召开2023年第一次临时
股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下统称“《会议通知》”）。
（三）《会议通知》载明了本次股东大会的会议时间、召开地点、会议召集
人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议
联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表
决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通
知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（四）公司本次股东大会的股权登记日为2023年2月1日。
（五）公司本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持
有人大会网络投票系统投票，网络投票的时间为：2023年2月2日15:00-2023年2月
3日15:00。
（六）本次股东大会于2023年2月3日15:30在公司会议室召开。会议召开的时
间、地点、审议事项与《会议通知》所载一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员以及召集人资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至
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2023 年 2 月 1 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的持
有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、
信息披露事务负责人以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代
表有表决权的股份数 75,353,578 股，占公司有表决权股份总数的 35.9834%。
根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 9 名，代表有表决权的股份数 44,030,719 股，占公司有表决权股份总数的
21.0259%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 13 名，
代表有表决权的股份数 119,384,297 股，占公司有表决权股份总数的 57.0092%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员、信息
披露事务负责人以及本所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人具备
出席、召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知
公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进
行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事进行计票和监票，并统计
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了投票的表决结果。根据现场投票的表决结果和中国证券登记结算有限责任公司
提供的网络投票结果，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股
东大会的最终表决结果。
本次股东大会审议的议案及表决情况如下：
（一）审议议案 1：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
本议案采取累积投票方式进行表决，具体表决情况及结果如下：
1、关于选举张岩先生为第四届董事会非独立董事的事项；
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 546,758 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6164%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
2、关于选举吴臻女士为第四届董事会非独立董事的事项；
表决结果：同意股数 119,314,561 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9416%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 547,258 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6975%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
3、关于选举杨光润先生为第四届董事会非独立董事的事项；
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 546,758 股，占出席会议的中小投资
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者所持有效表决权股份总数的 88.6164%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
4、关于选举张甫先生为第四届董事会非独立董事的事项；
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 546,758 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6164%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
5、关于选举周忠恳先生为第四届董事会非独立董事的事项；
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 546,758 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6164%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
6、关于选举王涛先生为第四届董事会非独立董事的事项；
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 546,758 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6164%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 1 表决结果中存在弃权 69,736*6+500*5=420,916 股（其中未明示表决
权数 420,916 股）。其中，中小股东表决结果中存在弃权 420,916 股（其中未明
示表决权数 420,916 股）。
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回避表决情况：无。
（二）审议议案 2：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
本议案采取累积投票方式进行表决，具体表决情况及结果如下：
1、关于选举周宁女士为第四届董事会独立董事的事项
表决结果：同意股数 119,314,561 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9416%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 547,258 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6975%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
2、关于选举谭毓安先生为第四届董事会独立董事的事项
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 546,758 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6164%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
3、关于选举朱以林先生为第四届董事会独立董事的事项
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 546,758 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 88.6164%；反对股数 0 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 2 表决结果中存在弃权 69,736*3+500*2=210,208 股（其中未明示表决
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权数 210,208 股）。其中，中小股东表决结果中存在弃权 210,208 股（其中未明
示表决权数 210,208 股）。
回避表决情况：无。
（三）审议议案 3：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
本议案采取累积投票方式进行表决，具体表决情况及结果如下：
1、关于选举柳红芳女士为第四届监事会非职工监事的事项；
表决结果：同意股数 119,314,561 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9416%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
2、关于选举彭小波先生为第四届监事会非职工监事的事项
表决结果：同意股数 119,314,061 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 99.9412%；反对股数 0 股；占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 0%。
议案 3 表决结果中存在弃权 69,736*2+500=139,972 股（其中未明示表决权
数 139,972 股）。
回避表决情况：无。
（四）审议议案 4：《关于预计公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议
案》；
议案表决结果：同意股数 119,314,911 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9419%；反对股数 69,386 股；占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0581%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议议案全部获得通过。本次股东大
会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果
合法、有效。
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五、结论意见
本所律师认为：公司 2023 年第一次临时股东大会召集、召开程序，出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格，会议议案的提出及审议、表决结果，符合
《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，由此作出的
股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
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