北京德和衡律师事务所
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 009 号
目 录
释 义 .................................................................... 1
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ............................................... 7
四、发行人的设立 ........................................................ 12
五、发行人的独立性 ...................................................... 13
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................... 14
七、发行人自首次挂牌以来的股本及其演变 .................................. 16
八、发行人的业务 ........................................................ 16
九、关联交易及同业竞争 .................................................. 18
十、发行人的主要财产 .................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务 .............................................. 38
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................... 38
十三、发行人公司章程的制定及修改 ........................................ 39
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 40
十六、发行人的税务 ...................................................... 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 40
十八、发行人的劳动人事和社会保障 ........................................ 41
十九、发行人募集资金的运用 .............................................. 41
二十、发行人业务发展目标 ................................................ 41
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................ 42
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ...................................... 42
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................. 46
二十四、结论 ............................................................ 47
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 全 称
发行人、克莱特、公司 指 威海克莱特菲尔风机股份有限公司（证券代码 831689）
克莱特有限 指 威海克莱特菲尔风机有限公司
原名称为威海克莱特风机有限公司。2009 年 8 月 31 日，名称
克莱特集团 指
变更为威海克莱特集团有限公司
泰利玛公司 指 意大利泰利玛公司（TELEMA S.P.A.）
泰利玛控股 指 意大利泰利玛控股有限公司（TELEMA HOLDING SRL）
火炬创投 指 威海火炬创业投资有限公司
晟邦投资 指 威海晟邦投资咨询有限公司
百意投资 指 百意（威海）股权投资中心（有限合伙）
中国银行 指 中国银行股份有限公司威海分行
招商银行 指 招商银行股份有限公司威海分行
浦发银行 指 上海浦东银行股份有限公司威海分行
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行
金邦钢板 指 烟台开发区金邦钢板有限公司
铭远机电 指 威海铭远机电设备有限公司
润葳机械 指 威海市润葳机械加工厂
龙葳机械 指 文登市龙葳机械加工厂
天成机械 指 文登市天成机械厂
新锟金属 指 烟台新锟金属有限公司
发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
本次发行上市 指
交易所上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
5-1-1
简 称 全 称
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司章程》 指 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司发起人协议》
本所、德和衡 指 北京德和衡律师事务所
保荐机构、承销商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《股东大会议事规则》 指 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司监事会议事规则》
《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018 年
《公司法》 指
10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，自 2020 年 3 月 1
《证券法》 指
日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全国人
民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017 年 9 月 1 日通
《律师法》 指
过，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
《注册管理办法》 指
理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令、
《证券法律业务管理办法》 指
司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
《证券法律业务执业规则》 指
司法部公告[2010]33 号）
5-1-2
简 称 全 称
《北京德和衡律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限
《法律意见书》 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的法律意见书》（德和衡证律意见（2022）第 009 号）
《北京德和衡律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限
《律师工作报告》 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的律师工作报告》（德和衡证律意见（2022）第 008 号）
《威海克莱特菲尔风机股份有限公司招股说明书》的申报稿及
《招股说明书》 指
其历次修订
大华为发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月财
务数据分别出具的编号为“大华审字[2019]004355”、“大华
《审计报告》 指
审字[2020]001981”、“大华审字[2021]003730”及“大华审
字[2021]0015476”审计报告的合称
大华出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司前期重大会计
差错更正的专项说明》（大华核字[2021]009850 号）、《前期
重大差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2021]0011543
《前期重大会计差错更正的
指
专项说明》及审核报告
号），对公司前期会计差错进行了更正，并对 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月合并及母公司财务报表进行
了追溯调整
大华出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内部控制鉴证
《内部控制鉴证报告》 指
报告》（大华核字[2021]009826 号）
大华出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司主要税种纳税
《主要税种纳税情况说明的
指
鉴证报告》 情况说明的鉴证报告》（大华核字[2021]009844 号）
大华出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司前次募集资金
《前次募集资金使用情况鉴
指
证报告》 使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]009843 号）
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2021 年 6 月 30
《证券持有人名册》 指
日出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》
5-1-3
简 称 全 称
近两年 指 2019 年、2020 年
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
中华人民共和国（为本《律师工作报告》之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5-1-4
北京德和衡律师事务所
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第009号
致：威海克莱特菲尔风机股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受克莱特的委托，担任克莱特向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，为克莱特本次发行上市提供专项
法律服务。
依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规
则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始
材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有
签字和印章真实；有关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本《法律意见书》仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、验
资及审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见
书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及
本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
5-1-5
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2021年12月20日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行
上市相关的议案。
2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述董事会
提交的议案。
2022 年 1 月 11 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变
更<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳
定公司股价的预案>的议案》。
本所律师认为，发行人前述董事会、股东大会审议通过了与本次发行上市有关的
议案，其召集和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，
决议内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等，发行人股东大会
已作出授权，授权公司董事会全权办理发行人本次发行上市的有关事宜，包括但不限
于根据情况确定本次发行的发行时机、发行数量、发行对象，以及与本次发行方案有
关的其他具体事宜。
经本所律师核查，发行人就本次发行并挂牌相关事宜对董事会所作的授权范围、
程序合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照法定程
序进行了批准与授权，股东大会决议中关于本次发行上市的内容合法有效；发行人股
东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行上市尚需取得北交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序。
5-1-6
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由克莱特有限全体股东共同作为发起人，以截至2011年6月30日
克莱特有限经审计的净资产折股整体变更设立，于2011年12月29日取得山东省工商行
政管理局核发的注册号为371000400000852的股份公司《营业执照》。发行人持续经
营时间自克莱特有限2001年9月19日成立之日起算。截至本《法律意见书》出具之日，
公司的登记状态为“开业”，不存在根据国家法律、法规以及公司章程规定需要终止
的情形。
本所律师认为，发行人是由克莱特有限整体变更设立的股份有限公司，不存在相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）2014年12月23日，全国股转公司核发《关于同意威海克莱特菲尔风机股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2453号），
同意克莱特在全国中小企业股份转让系统挂牌。股票简称为克莱特，证券代码为
831689，转让方式为公开转让。2020年5月22日，全国股转公司签发《关于发布2020
年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告〔2020〕440号），克莱特
进入全国股转系统创新层；2021年5月28日，全国股转公司签发《关于发布2021年市
场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告〔2021〕662号）。截至本《法律意见
书》出具之日，发行人为全国股转系统创新层挂牌公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存
在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；截至
本《法律意见书》出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌超过12个月的创新层
挂牌公司，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在北交所上市的实质
条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
5-1-7
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并
在北交所上市的议案》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值1元，每
股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条的规定；本次发行的股票每股面值1元，发行底价为 9.00 元/股，股票
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；发行人股东大会已
就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案
的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市聘请西南证券作为保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
2、经本所律师核查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股
东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构。发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》《前期重大会计差错更正的专项说明》及审核报告、发行
人定期报告，发行人的生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，主
要财务指标良好，能够支付到期债务，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚，具有持续经营的能力。发行人本次发行上市符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。发行人本次发行上市符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管部门出具
的无违法犯罪证明，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
5-1-8
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人
本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1、经本所律师核查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股
东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）
项的规定。
2、根据《审计报告》《前期重大会计差错更正的专项说明》及审核报告、发行
人定期报告，发行人的生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，主
要财务指标良好，能够支付到期债务，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚，具有持续经营的能力。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》
第十条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。发行人本次发行上市符
合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人及其控
股股东、实际控制人提供的无犯罪记录以及个人征信报告，并经本所律师网络检索中
国证监会和全国股转系统最近三年及目前的行政处罚情况，发行人依法规范经营，最
近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第
十条第一款第（四）项规定。
5、经本所律师核查，发行人董事会已就发行人本次发行的具体方案、本次筹集
5-1-9
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议并提请股东大会批准。发行人本次
发行上市符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
6、监事会已对董事会编制的招股说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。
发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
7、发行人2022年第一次临时股东大会对本次股票发行作出决议，包括本次公开
发行股票的种类和数量、发行对象的范围、定价方式、发行底价、募集资金用途、决
议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案及
其他必须明确的事项。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定。
8、经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会就本次发行上市相关事
项作出决议，决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人为股东
参加股东大会提供了现场投票和网络投票相结合的方式。发行人本次发行上市符合
《注册管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、根据《审计报告》，发行人截至2020年12月31日的净资产为243,372,313.38元，
不低于5,000.00万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（三）项的规定。
2、根据《招股说明书》和发行人2021年第四届董事会第六次会议决议，发行人
拟公开发行股票不超过1,000万股（未考虑行使本次股票发行超额配售选择权的情况
下），或不超过1,150万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），不少
于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（四）项
规定。
3、根据《招股说明书》和发行人2021年第四届董事会第六次会议决议，发行人
本次发行并上市前股本总额为6,340万元，本次发行并上市后，发行人股本总额预计不
少于3,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（五）项规定。
4、根据发行人第四届董事会第六次会议决议审议通过的《关于公司申请公开发
行股票并在北交所上市的议案》，本次发行完成后，发行人股东人数将不少于200人，
5-1-10
公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%（最终发行数量以中国证监会注册
的数量为准），符合《上市规则》2.1.2条第一款第（六）项规定。
5、根据《审计报告》、发行人《招股说明书》以及发行人的说明，发行人本次
公开发行价格预计不低于9元/股，股票市值预计不低于2亿元；最近两年归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为22,009,819.70
元、25,394,750.06元，近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）分别为9.56%、10.40%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于
8%，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（七）项规定，即市值及财务指标符合2.1.3
条第一款第（一）项规定的标准。
6、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人控股股
东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人征信报告，并经本所律师网络检索中
国证监会和全国股转系统最近36个月及目前的行政处罚情况，发行人及其控股股东、
实际控制人最近36个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上
市规则》2.1.4条第一款第（一）项规定。
7、根据中国证监会网站、全国股转系统网站等公开网站的检索结果，发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国
证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、
证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《上市规则》2.1.4条第一款第（二）
项规定。
8、根据公开网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员填写、确认的调查表及有关主管机关出具的证明、公安机关出具的无犯
罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查且尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在被
5-1-11
列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》2.1.4条第一款第（三）
及第（四）项规定。
9、根据发行人在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的报告，最近36个月
内，发行人已按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4
个月内编制并披露年度报告，每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露
中期报告，符合《上市规则》2.1.4条第一款第（五）项规定。
10、根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，发行人董事及高级管理
人员最近二十四个月未发生重大不利变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持
续经营的能力，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》2.1.4条第一款第
（六）项规定。
11、经本所律师核查，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》2.1.5条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履
行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身克莱特有限依法整体变更设立的股份有
限公司。克莱特有限于2001年9月19日在威海市工商行政管理局注册成立。
（二）经本所律师核查发行人工商档案及克莱特有限为变更设立股份有限公司召开
的相关会议文件，发行人具备发行人整体变更设立时适用的《公司法》规定的股份有限
公司设立的资格、条件。
（三）经本所律师核查，发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效
的法律、法规和规范性文件之规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法
律障碍。
5-1-12
（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在克莱特有限的权益作为出
资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验
资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序符合当时的法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
综上所述，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法
律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时
有效法律、法规和规范性文件之规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷
的法律障碍；发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行必要程序，符合
当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开和表决程序
及所议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有
关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权。发行人
具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
发行人不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业占用的情
形。
（二）发行人的业务独立
发行人具有独立的采购、生产、销售业务体系，不存在依赖公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行采购、生产、销售的情形；发行人在业务上独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
5-1-13
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪，公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股
股东、实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国家规定与其员工签订了劳动合同，
独立为员工发放工资。
（四）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人的机构独立
发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独
立行使管理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间发生
机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、发起人的资格
发行人设立时的发起人共4名，均为企业法人；发行人的发起人人数达到两人以上，
其中半数以上在中国境内有住所，发起人设立时人数、住所、出资比例符合发行人设立
时有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人系由克莱特有限整体变更设立，各
发起人均以其所持克莱特有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
5-1-14
（二）发行人现有股东
发行人系在全国股转系统挂牌企业，根据《证券持有人名册》，截至2021年6月30
日，发行人共有股东122名，主要股东的持股情况及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 克莱特集团 32,936,000 51.95
2 融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙） 7,690,000 12.13
深圳市中广核汇联二号新能源股权投资合伙企业(有
3 5,150,000 8.12
限合伙)
4 百意（威海）股权投资中心（有限合伙） 3,000,000 4.73
5 华舆正心(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,822,000 4.45
6 红塔创新投资股份有限公司 2,219,000 3.50
7 青岛东润创业投资中心（有限合伙） 2,207,000 3.48
8 张海娟 1,015,300 1.60
9 沈新 910,000 1.44
10 王新 817,200 1.29
11 其他112名股东 4,633,500 7.31
合计 63,400,000 100.00
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，克莱特集团持有发行人32,936,000股股份，持股
比例为51.95%，系发行人的控股股东。
截至本《法律意见书》出具之日，由盛才良、盛军岭（盛才良之女）、王新（盛军
岭之配偶、盛才良之女婿）、王盛旭（盛军岭、王新之子）组成的盛才良家族直接及通
过克莱特集团、百意投资间接控制公司58.87%股权，为公司实际控制人。2018年3月30
日，盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、王新签署《关于威海克莱特集团有限公司及威
海克莱特菲尔风机股份有限公司之一致行动协议》，盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、
王新组成的盛才良家族共同构成发行人的实际控制人。2020年4月，公司控股股东克莱
特集团的原股东盛元军将其所持克莱特集团20%的股权分别转让给了盛才良、盛军岭。
转让完成后，克莱特集团的出资比例为：盛才良持股40%、盛军岭持股30%、王盛旭持
5-1-15
股20%、王新持股10%。公司实际控制人盛才良家族构成由盛才良、盛元军、盛军岭、
王盛旭、王新变更为盛才良、盛军岭、王盛旭、王新。
综上所述，本所律师认为，发行人全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，发起人将相应资产投入到发行
人不存在法律障碍，发起人的出资已全部到位。
七、发行人自首次挂牌以来的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，股权不存
在法律纠纷或风险；
（二）经本所律师核查，克莱特有限整体变更为股份有限公司及历次股权变动均符
合法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法律手续，股权变动合法、合规、真
实、有效，不存在法律纠纷或风险；
（三）经本所律师核查，截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持
发行人股份不存在质押或其他限制权利行使的情形，也不存在信托、委托持股等安排，
所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人自首次挂牌以来的历次股权变动合法、有效；
发行人股权清晰。截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股
份不存在冻结、质押等权利限制；权属清晰，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷；不存
在信托、委托持股等安排。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
发行人经核准的经营范围为：从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却
单元等通风与空气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销售，以及相关产品的
检修和服务，自有厂房租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。
5-1-16
发行人的主营业务为从事轨道交通通风冷却设备、能源通风冷却设备、海洋工程
和舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制冷风机等中高端装备行业通风设备产品及系统
的研发、生产、销售及相关检修服务。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立子
公司、分公司、办事处或代表处从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的定期报告，公司2018年度、2019年度、2020年度、
2021年1-6月主营业务收入分别为210,197,459.90元、250,097,057.83元、279,501,893.59
元 、 194,725,568.14 元 ， 营 业 收 入 分 别 为 215,905,158.33 元 、 255,279,905.18 元 、
284,919,652.08元、198,200,913.86元，主营业务收入均占发行人当期营业收入的90.00%
以上，公司主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
发行人的经营期限为长期，发行人及其子公司最近三年内不存在受到相关政府主
管部门重大行政处罚、影响其持续经营的情形；发行人当前财务状况良好。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人在其经营范围内开展生产经营，依法有
效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
（六）发行人已取得的与其生产经营相关的许可、认证
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得的与其生产经营相关的许可、认
证。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司主营业务与其
《营业执照》所列示的经营范围相符，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
5-1-17
规及规范性文件的规定；公司未在中国大陆以外的国家和地区开展经营活动；公司报
告期内的主营业务未发生重大变化，主营业务突出；截至本《法律意见书》出具之日，
发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍；公司已取得的与其
生产经营相关的许可、认证，符合现行法律、法规的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
截至2021年6月30日，发行人共有122名股东，其中直接或间接持有发行人5%以上
股份的自然人为盛才良、盛军岭、王盛旭、王新，皆为发行人的实际控制人。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见《法律意见书》“十五、发行人的董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
（3）其他关联自然人
上述（1）、（2）项所列自然人的关系密切家庭成员，系发行人的关联方，该等关
系密切家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，与公司构成关联关系。
2、关联法人/企业
（1）上述关联自然人直接或间接控制的或能够施加重大影响的企业，或由关联自
然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联法人如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 克莱特集团 发行人的控股股东，发行人实际控制人共同持股的
5-1-18
序号 关联方名称 关联关系
公司
2 威海市苏商投资有限公司 实际控制人盛才良担任公司董事，并参股该公司
百意（威海）股权投资中心（有限合伙
3 实际控制人盛军岭担任该企业执行事务合伙人
）
实际控制人王盛旭持有该公司100%股权且担任执
4 威海九日健身服务有限公司 行董事、总经理、法定代表人（2021年3月注册成
立）
5 威海高技术产业开发区拐角旅馆 发行人董事、董事会秘书张开芳投资的个体工商户
张开芳女儿之配偶的父亲控股的公司（2019年9月
6 威海市交运国际物流有限公司
注册成立）
张开芳女儿之配偶控股的公司（2019年9月注册成
7 威海元田进出口有限公司
立）
张开芳女儿之配偶控股的公司（2020年10月注册成
8 威海雨田佳贸进出口有限公司
立）
发行人监事夏江丽之配偶持有该公司100%的股权
9 威海猪八戒信息技术有限公司
，并担任该公司的执行董事、总经理、法定代表人
发行人监事夏江丽之配偶持有该公司10%的股权，
并担任该公司的执行董事、总经理、法定代表人；
10 烟台原坐标信息技术有限公司
发行人的监事夏江丽持有该公司20%的股权（2018
年5月注册成立）
5-1-19
序号 关联方名称 关联关系
深圳元核亨风私募股权投资基金管理有
11 发行人董事胡晓任该公司董事、总经理
限责任公司
12 深圳市旴江投资管理有限公司 发行人董事胡晓任该公司总经理、执行董事
13 深圳市时富投资发展有限公司 发行人董事胡晓任该公司总经理、执行董事
14 成都合泰投资置业有限公司 发行人董事胡晓任该公司董事
15 神华期货经纪有限公司 发行人董事胡晓任该公司董事
16 风脉能源（武汉）股份有限公司 发行人董事胡晓任该公司董事（2020年4月至今）
发行人董事胡晓亲属胡长庚持有10%股权并担任该
17 深圳市亚源供应链管理有限公司
公司执行董事
18 深圳市国电南思系统控制有限公司 发行人监事来印京任该公司董事
发行人监事来印京任该公司董事（报告期初至2019
19 烟台万华超纤股份有限公司
年3月）
20 南京国电南思科技发展股份有限公司 发行人监事来印京任该公司董事
21 北京慧图科技（集团）股份有限公司 发行人监事来印京任该公司董事
中关村兴业（北京）高科技孵化器股份 发行人监事来印京任该公司董事（2018年7月31日
22
有限公司 至今）
发行人监事来印京任该公司董事（2020年9月至今
23 太原市京丰铁路电务器材制造有限公司
）
红塔创新（珠海）创业投资管理有限公 发行人监事来印京任该公司经理（2019年12月注册
24
司 成立）
5-1-20
序号 关联方名称 关联关系
发行人监事来印京任该公司董事（2020年12月至今
25 中科润资科技股份有限公司
）
发行人监事来印京任该公司董事（2021年4月至今
26 北京百利时能源技术股份有限公司
）
发行人监事来印京任该公司董事（2019年12月至今
27 天津宝兴威科技股份有限公司
）
珠海红创同源投资合伙企业（有限合伙 发行人监事来印京任该公司合伙人（2019年11月注
28
） 册成立）
珠海红创合志投资合伙企业（有限合伙 发行人监事来印京投资16%（2018年12月注册成立
29
） ）
发行人监事来印京投资50%（2020年12月注册成立
30 珠海同源天时投资中心（有限合伙）
）
31 山东新北洋信息技术股份有限公司 独立董事钱苏昕任独立董事的公司
32 浪潮软件股份有限公司 独立董事王守海任该公司独立董事
33 山东威高血液净化制品股份有限公司 独立董事王守海任该公司独立董事
34 烟台核电工业热管理研究院有限公司 发行人控股子公司，持股90%
持股5%以上股东融合产业发展基金（海盐）合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人核建产业基金管
35 中国核工业集团有限公司及其关联方
理有限公司系中国核工业集团有限公司全资控股的
企业，发行人董事吴正山任职公司中核产业基金管
5-1-21
序号 关联方名称 关联关系
理有限公司亦为中国核工业集团有限公司控股的企
业
36 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 独立董事常欣任该公司总经理
37 蓝海基金工场（青岛）有限责任公司 独立董事常欣任该公司执行董事
38 青岛康普顿科技股份有限公司 独立董事常欣任该公司独立董事
（2）其他直接或间接持有发行人5%以上股份的非自然人股东、一致行动人其及其
控制或可施加重大影响的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有
1 持有发行人5%以上股份的股东
限合伙）
深圳市中广核汇联二号新能源股权投
2 持有发行人5%以上股份的股东
资合伙企业(有限合伙)
3、报告期内关联方变化情况
报告期内，发行人主要关联方变化情况具体如下：
序
关联方名称 变化原因
号
泰利玛控股有限公
原为发行人持股5%以上股东，2018年1月17日所持公司股份已全部转
1 司（TELEMA
让，工商登记于2018年3月7日办理完毕。
HOLDING SRL）
上海吉泰电阻器有 为原持股5%以上股东泰利玛控股有限公司控股子公司，2018年1月17
2
限公司 日泰利玛控股有限公司所持公司股份已全部转让。
意大利泰利玛公司 为原持股5%以上股东泰利玛控股有限公司控股子公司，2018年1月17
3
（TELEMA 日泰利玛控股有限公司所持公司股份已全部转让。
5-1-22
S.P.A）
米凯雷.福纳利（Mi 原为发行人董事，鉴于原股东泰利玛控股有限公司将其所持发行人
4
chele Fornari） 股份全部转让，其于2018年1月22日申请辞职。
唐玉梅（Yu Mei 原为发行人董事，鉴于原股东泰利玛控股有限公司将其所持发行人
5
Tang） 股份全部转让，其于2018年1月22日申请辞职。
马里奥.福纳利（M 原为发行人监事，鉴于原股东泰利玛控股有限公司将其所持发行人
6
ario Fornari） 股份全部转让，其于2018年1月22日申请辞职。
威海传森热能设备 原为控股股东克莱特集团控股子公司，于2018年4月27日转让予非关联
7
有限公司 自然人。
原为发行人第二届监事会监事，2018年5月15日因发行人内部调整不再
8 徐超
担任监事，现为发行人核心技术人员。
原为发行人第二届监事会监事（投资方委派），2018年8月30日任职到
9 董岩
期。
原为发行人第二届董事会董事（投资方委派），2018年8月30日任职到
10 周荣厚
期。
原为发行人副总经理，2019年4月24日因发行人内部调整不再担任副总
11 唐明飞
经理，现任发行人销售总监。
威海晟邦投资咨询 原为发行人董事张开芳投资并担任执行董事发行人，已于2018年6月11
12
有限公司 日注销。
威海克莱特换热元 原为发行人控股股东控制的公司，报告期内无实际经营业务，已于2021
13
件有限公司 年8月11日注销。
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长春弘岭轨道交通
14 原为发行人控股子公司，2019年6月19日注销，未开展实际经营业务。
设备有限公司
原为发行人第三届董事会董事（投资方委派），2021年7月28日任职到
15 岳建国
期。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的业务合同、发行人董事会及股东大会决议等会议文
件、交易结算资金凭证等资料，报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易主要
为向采购原材料及销售产品、关联租赁、关联担保，不存在关联方资金拆借等情形。
（三）关联交易的决策程序
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》及《关联交易管理制度》等制度对关联交易的决策程序作出了明确、详细的
规定，发行人按照上述相关规定要求对报告期内发生的关联交易履行了相应的决策程
序及信息披露义务。本所律师认为发行人关于关联交易的决策程序合法有效。
（四）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人及其控制的企业没
有控股、参股其他拥有相同或类似公司业务的公司，也未直接或间接从事与公司相同
或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（六）经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其控制的其他企业不存在从事与发行人构成
同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况和同业竞争的承
诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在严重损害发行
人及其股东利益的情形；发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理
人员已出具关于规范或减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在
《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，
相关内容合法、有效。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人以及董事、监事、高级管理人员及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
不存在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股股东以及董事、监
事、高级管理人员已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
截至2021年6月30日，发行人拥有的不动产权情况如下：
用途
序 共同宗地面积/
证号 坐落 使用期限
号 （土地/房屋）
房屋建筑面积
山海路-80-1 号、
鲁（2017）威海
13931 ㎡ 80-2 号、80-7 号至 2017.3.16-
1 市不动产权第 工业用地/工业
/11760.67 ㎡ 80-10 号、山海路 2055.6.13
0008524 号
80-12 号至 80-13 号
鲁（2017）威海
2017.4.20-
4801 ㎡/5391.17
2 市不动产权第 兴山路-111-5 号 工业用地/工业
㎡ 2058.6.3
0013607 号
鲁（2017）威海
2017.4.20-
8118 ㎡/3071.81
3 市不动产权第 兴山路-111-8 号 工业用地/工业
㎡ 2058.6.3
0013589 号
鲁（2021）威海
4 31999 ㎡ 兴山路-111-6 号 工业用地/车间 2058.6.3 止
市不动产权第
5-1-25
用途
序 共同宗地面积/
证号 坐落 使用期限
号 （土地/房屋）
房屋建筑面积
0028047 号 /15213.91 ㎡
鲁（2021）威海
31999 ㎡
5 市不动产权第 兴山路-111-7 号 工业用地/厂房 2058.6.3 止
/4285.84 ㎡
0028414 号
鲁（2021）威海
2008.6.4-
31999 ㎡/3200
6 市不动产权第 兴山路-111-1 号 工业用地/车间
㎡ 2058.6.3
0028132 号
注：2020年3月5日，发行人与招商银行股份有限公司威海分行签订《最高额抵
押合同》（353XY2020004682抵01），将不动产权证号为“鲁（2021）威海市不动
产权第0028047号”“鲁（2021）威海市不动产权第0028414号”的不动产设立抵押，
为发行人自2020年3月4日起至2022年3月3日止签署的多种授信业务提供担保，被担
保最高债权额为30,000,000.00元。
2021年1月25日，发行人与中国银行股份有限公司威海分行签订了《最高额抵押
合同》（2021高抵001号），将不动产权证号为“鲁（2017）威海市不动产权第0008524
号”“鲁（2017）威海市不动产权第0013607号”“鲁（2017）威海市不动产权第
0013589号”的不动产设立抵押，为发行人自2021年1月25日起至2024年1月25日止
签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，被担保最高
债权额为27,000,000.00元。
2021年6月29日，发行人与中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支
行签订《最高额抵押合同》（37100620210015002、37100620210015003），将不
5-1-26
动产权证号为“鲁（2021）威海市不动产权第0028047号”“鲁（2021）威海市不
动产权第0028414号”“鲁（2021）威海市不动产权第0028132号”的不动产设立抵
押，为发行人自2021年6月29日至2024年6月28日止办理的人民币/外币贷款、商业汇
票承兑业务提供担保，被担保最高债权额为37,650,000.00、1,684,800.00元。
经本所律师核查，发行人未取得权属证书的建筑物和构筑物情况如下：
序号 名称 性质 主要用途 数量
1 东门卫室（北厂） 建筑物（砖混） 门卫用房 45.55 平方米
2 西门卫室（北厂） 建筑物（砖混） 门卫用房 10.24 平方米
3 杂物间（北厂） 建筑物（砖混） 堆放杂物 110.86 平方米
4 厂区围墙（北厂） 构筑物（砖） 围墙 195 米
存放员工非机动
5 自行车棚（北厂） 构筑物（钢） 316.08 平方米
车
6 东门卫室（南厂） 建筑物（砖混） 门卫用房 107 平方米
7 北门卫室（南厂） 建筑物（砖混） 门卫用房 56.76 平方米
焊接、物料周转车间
8 构筑物（钢） 焊接及物料周转 1009.80 平方米
（南厂）
供热辅助设备用
9 供热辅助站（南厂） 建筑物（砖混） 38.50 平方米
房
鉴于发行人上述未取得权属证书的建筑物、构筑物的用途为门卫室、杂物间、围
墙、自行车棚、物料周转车间等辅助生产设施，不是公司生产经营的核心经营场所；
面积占公司总建筑物面积的占比较小，且账面价值不高；如若搬迁、拆除，公司较易
找到替代场所，对公司的生产经营不会造成重大影响。2021 年 8 月，公司的控股股东
克莱特集团出具承诺函，承诺若发行人及其子公司因公开发行股票并在北京证券交易
所上市前的无证建筑物和构筑物被政府主管部门进行任何行政处罚或遭受任何损失，
克莱特集团将会对发行人承担全额无条件的补偿责任。
2021 年 7 月 9 日，威海市自然资源和规划局出具了《证明》：威海克莱特菲尔风
5-1-27
机股份有限公司在占有、使用土地过程中不存在因违反土地管理法律、法规和规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形；不存在因违反房产管理法律、法规和规范性文件
的要求而受到行政处罚的情形。与本局部门也无任何相关争议。
因此，本所律师认为，发行人的上述法律瑕疵不会对其本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（二）发行人的无形资产
1、专利
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局出具的证明，检索国家知识产权局
官网，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已经获得授权的专利权如下：
序 他项
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权利
ZL201110282216.
设立
1 发明专利 一种叶片与轮毂复合铰接的轴流叶轮 2011.09.16
质权
8
ZL201110273550.
2 发明专利 一体化无刷直流电机的驱动装置 2011.09.15 无
7
ZL201210478093.
设立
3 发明专利 大型轴流叶轮 2012.11.22
质权
X
ZL201210478072.
4 发明专利 低噪声高效轴流风机叶轮 2012.11.22 无
8
ZL201210478079.
5 发明专利 具有齿形前缘叶片的大型轴流叶轮 2012.11.22 无
X
ZL201420194792.
6 实用新型 带襟翼的大型轴流风机叶轮 2014.04.22 无
6
5-1-28
序 他项
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权利
ZL201520608522.
7 实用新型 轨道机车用通风机吊挂减震结构 2015.08.13 无
X
ZL201520608574.
8 实用新型 户外大型离心引风机防护装置 2015.08.13 无
7
ZL201520608523.
9 实用新型 风机用防水接线盒 2015.08.13 无
4
ZL201520615425.
设立
10 实用新型 带有密封支架的离心式风机 2015.08.17
质权
3
ZL201521001201.
11 实用新型 新型开放式离心风机叶轮 2015.12.07 无
X
ZL201521001172.
12 实用新型 低噪声空调用尼龙叶轮 2015.12.07 无
7
ZL201620729414.
13 实用新型 管式轴流风机电机支撑架 2016.07.12 无
2
ZL201620729601.
14 实用新型 核电轴流风机抗震支撑装置 2016.07.12 无
0
ZL201620771859.
15 实用新型 高速列车牵引电机冷却通风机组用机壳 2016.07.12 无
7
ZL201620729436.
16 实用新型 受力性能好的轴流风机支撑防护装置 2016.07.12 无
9
5-1-29
序 他项
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权利
ZL201620731900.
17 实用新型 高效等宽的轴流风机叶型 2016.07.12 无
8
ZL201620729600.
设立
18 实用新型 核电轴流风机高强度防护网 2016.07.12
质权
6
ZL201621303521.
19 实用新型 高效轴流风机尼龙叶型 2016.11.30 无
5
ZL201621303516.
20 实用新型 可调节叶片角度的轮毂装置 2016.11.30 无
4
ZL201621303514.
21 实用新型 轴流风机用分体式双吸离心叶轮 2016.11.30 无
5
ZL201621303515.
22 实用新型 带有辅助支撑的轴流风机风筒 2016.11.30 无
X
ZL201621303518.
23 实用新型 带有零间隙式风机风筒的轴流风机 2016.11.30 无
3
ZL201820109975.
24 实用新型 一种具有中盘加强结构的离心风机叶轮 2018.01.23 无
1
ZL201820110633.
25 实用新型 一种 S 形双前掠轴流通风机 2018.01.23 无
1
ZL201820110609.
26 实用新型 一种多功能风机系统 2018.01.23 无
8
5-1-30
序 他项
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权利
ZL201820110592.
27 实用新型 一种具有轮盖加强结构的离心风机叶轮 2018.01.23 无
6
ZL201820110646.
28 实用新型 燃气轮机罩壳用低噪通风机 2018.01.23 无
9
ZL201820451377.
29 实用新型 扁平式内转子离心风机 2018.04.02 无
2
ZL201820450778.
30 实用新型 空冷式换热器轴流通风机 2018.04.02 无
6
ZL201820462591.
31 实用新型 高强度组合式轴流风机叶片 2018.04.03 无
8
ZL201820536755.
32 实用新型 离心式轴流式船用轴流风机 2018.04.16 无
7
ZL201820600451.
33 实用新型 带叶尖小翼的轴流风机叶片 2018.04.25 无
2
ZL201820600453.
34 实用新型 新型后掠式 T 型轴流风机叶片 2018.04.25 无
1
ZL201820843346.
设立
35 实用新型 轴流风机用一体轮毂及叶轮 2018.06.01
质权
1
ZL201820842864.
36 实用新型 自洁式过滤装置 2018.06.01 无
1
5-1-31
序 他项
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权利
ZL201820844201.
37 实用新型 低噪防爆风机 2018.06.01 无
3
ZL201820844172.
38 实用新型 带复合消音装备的大功率电机 2018.06.01 无
0
ZL201820982323.
39 实用新型 离心风机铸铝锥孔叶轮 2018.06.25 无
9
ZL201821816583.
40 实用新型 一种机翼型超低噪声轴流风机叶片 2018.11.05 无
5
ZL201822214392.
41 实用新型 一种方盘式无风筒轴流通风机 2018.12.27 无
8
ZL201822213247.
设立
42 实用新型 一种方圆渐变双层壳体轴流通风机 2018.12.27
质权
8
ZL201920232067.
43 实用新型 新式双板轴流风机轮毂 2019.02.25 无
6
ZL201921135610.
44 实用新型 轴流风机叶片角度定位装置 2019.07.19 无
7
ZL201921578365.
45 实用新型 高效无蜗壳离心风机 2019.09.23 无
7
ZL201922185345.
46 实用新型 自动润滑式低噪防爆风机 2019.12.09 无
X
5-1-32
序 他项
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权利
ZL201922272987.
47 实用新型 箱体式离心通风机 2019.12.16 无
3
ZL201922355466.
48 实用新型 一种内燃机车用冷却塔 2019.12.25 无
4
ZL201922356864.
49 实用新型 一种地铁制动电阻用冷却通风机 2019.12.25 无
8
ZL201922355424.
50 实用新型 一种列车供电柜冷却风机 2019.12.25 无
0
ZL201922356921.
51 实用新型 一种内燃机车牵引电机冷却通风机 2019.12.25 无
2
ZL201922355371.
52 实用新型 一种新型船用脱硫塔离心风机 2019.12.25 无
2
ZL201922355450.
53 实用新型 一种轴流通风机 2019.12.25 无
3
ZL201922356902.
54 实用新型 一种小型轴流风机 2019.12.25 无
x
ZL201922389128.
55 实用新型 一种方盘筒式轴流通风机 2019.12.27 无
2
ZL201922389127.
56 实用新型 一种空冷器用鼓风式轴流通风机 2019.12.27 无
8
5-1-33
序 他项
专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 权利
ZL201922420067.
57 实用新型 一种船用高效轴流式通风机 2019.12.30 无
1
ZL202021794704.
清洁叶轮及无动力机车散热器自动散热
58 实用新型 2020.08.25 无
清洁装置
8
注1：2020年12月18日，发行人与中国银行股份有限公司威海分行签订了《最高
额 质 押 合 同 》 （ 2020 高 质 字 005 号 ） ， 将 专 利 号 为 ZL201110282216.8 、
ZL201210478093.X、ZL201520615425.3、ZL201620729600.6、ZL201820843346.1、
ZL201822213247.8的六项专利权设定质押，为发行人自2020年12月18日起至2023
年4月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，
被担保最高债权额为24,270,000.00元。
注2；专利号为ZL201110273550.7的专利系发行人于2014年10月自发行人原全
资子公司威海克莱特机电有限公司处继受取得，威海克莱特机电有限公司已于2017
年11月17日注销。
发行人拥有的上述专利已取得权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述已
披露质押情况外，发行人的专利权不存在其他担保或权利受限制的情况。
2、商标
根据发行人持有的《商标注册证》及国家知识产权局出具的证明，并查询国家知
识产权局商标局网站，截至2021年6月30日，发行人已取得注册证的商标如下：
序
注册证号 商标图样 商品/服务名称 国际分类 专用权期限
号
5-1-34
2012.02.07
气体压缩、排放、输送用鼓风机；压缩、
1 1709739 排除、送气鼓风机；风箱(机器)；工业 7 -
用抽烟机；鼓风机；除尘等用的鼓风机
2022.02.06
压缩、排除、送气用鼓风机；风箱（机 2019.11.28
器）；气体压缩、排放、输送用鼓风机；
2 6045333 鼓风机；除尘等用的鼓风机；工业用抽 7 -
烟机；气动传送装置；泵（机器）；压
力阀（机器部件）；气动管道传送器 2029.11.27
工业用抽烟机；气动传送装置；泵(机
2019.11.28
器)；压力阀(机器部件)；气动管道传送
3 6045334 7 -
器；鼓风机；除尘等用的鼓风机；压缩、
排除、送气用鼓风机；风箱(机器)；气 2029.11.27
体压缩、排放、输送用鼓风机
2017.01.04
压缩、排放和输送气体用鼓风机；压缩、
3038492
抽吸和运送谷物用鼓风机或风扇；工业
4 7 -
用抽吸机械；风箱（机器部件）；鼓风
65
机；清洁用除尘装置
2026.07.25
注：上述第4项商标于香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册。
经本所律师核查，发行人拥有的上述商标已取得权利证书，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
3、域名
根据发行人提供的域名证书及说明，并查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息
备案管理系统，截至2021年6月30日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 域名 注册时间 到期时间 许可证号
1 creditfan.com 2008.06.04 2024.05.21 鲁ICP备13024630号
5-1-35
序号 域名 注册时间 到期时间 许可证号
2 creditfan.com.cn 2009.03.04 2024.05.21 鲁ICP备13024630号
3 creditfan.cn 2005.05.30 2024.05.21 鲁ICP备13024630号
经本所律师核查，发行人拥有的上述域名已取得权利证书，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）发行人拥有的主要运营设备情况
根据《审计报告》、相关设备的购买合同、发票等文件，并对发行人主要生产经
营设备进行实地勘察，发行人生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子及其
他设备等。发行人已经取得主要生产经营设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
发行人对其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人的对外投资
报告期内，发行人曾拥有 2 家控股子公司，其基本情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系 报告期内变动情况
发行人的控股子公司，
1 长春弘岭轨道交通设备有限公司 2019 年 6 月 19 日注销
持股比例为67%。
烟台核电工业热管理研究院有限 发行人的控股子公司，
2 2021 年 1 月 28 日注册成立
公司 持股比例为90%。
以上 2 家公司基本情况如下：
1、长春弘岭轨道交通设备有限公司
类别 主要内容
公司名称 长春弘岭轨道交通设备有限公司
统一社会信用代码 91220122MAOY4RG3X6
法定代表人 盛军岭
5-1-36
类别 主要内容
经营期限 2016-04-29 至无固定期限（注：已于 2019 年 6 月 19 日注销）
住所 吉林省长春市农安县合隆镇街内
注册资本 500.00 万元
通风机、冷却单元的生产、销售及维修；铁路配件的设计、开发、生产、销
经营范围
售、维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、烟台核电工业热管理研究院有限公司
类别 主要内容
公司名称
烟台核电工业热管理研究院有限公司
统一社会信用代码 91370600MA3UXXN57Q
法定代表人 盛军岭
经营期限 2021 年 01 月 28 日至长期
山东省烟台市莱山区山海路 117 号内 1 号烟台总部经济基地企业服务中心 12
住所
楼
注册资本 200.00 万元
一般项目：工程和技术研究和试验发展；发电机及发电机组制造；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）在建工程
根据《审计报告》，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无在建工
程。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除为发行人自身贷款提供担保而设定的不动产权抵押、
专利权质押外，发行人的主要资产不存在设定其它抵押、质押或其他权利受到限制的
情形；发行人存在部分建筑物、构筑物未取得权属证书不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
5-1-37
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据《审计报告》《招股说明书》及发行人签署的合同、订单、财务凭证，
报告期始至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同均合法、有效，
合同的履行不存在重大潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，经核查，发行人不存在因
环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内，发行人不存在为控股
股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至2021年6月30日，发行人金额较大
的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障
碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立或减资
根据《审计报告》、发行人的工商档案及三会会议文件，报告期内发行人不存在
合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自首次挂牌以来的历次增资扩股情况见《律师工作报告》“七、发行人自
首次挂牌以来的股本及其演变”。
（三）重大资产收购或出售
根据《审计报告》、发行人的工商档案及三会会议文件，报告期内发行人不存在
重大资产收购或出售行为。
（四）发行人拟进行的资产收购或出售情况
5-1-38
根据发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行
重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等情形。
十三、发行人公司章程的制定及修改
（一）发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《公司法》等有
关法律、法规制定，已经2011年12月22日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议
通过并办理工商备案。设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人对《公司章程》的历次修订均由股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行
人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草
案）》，其内容章节包括总则、经营范围和宗旨、股份、股东和股东大会、董事会、
经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润分配与审计、通知和公告、投资者关
系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等章节，符合《公司法》
《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人建立了股东大会，董事会、监事会，聘任了总经理和副总经理、财
务总监、董事会秘书。除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了财务部、证券部、
销售部、信息部、工艺部、采购部、质量部、客户服务部、人力行政部、基建保障部
等内部职能部门。发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订的《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规
范性文件之规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
5-1-39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事9名，包括盛才良、盛军岭、王新、吴正山、胡晓、张开芳、王
守海、钱苏昕、常欣，其中王守海、钱苏昕、常欣为独立董事，独立董事人数不少于
2名；发行人现任监事3名，分别为来印京、夏江丽、李正伟，其中李正伟为职工代表
监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；发行人现任高级管理人员
共4名，总经理为盛军岭，副总经理为王新，财务总监为郑美娟，董事会秘书为张开
芳。高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会
人数的二分之一。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化属于发行人根据公司治理与
业务发展需求而为，相关人员变动变动人数和比例较低，未对发行人生产经营产生重
大不利影响，公司董事、高级管理人员具有稳定性。
（三）发行人的独立董事
发行人的独立董事具备担任独立董事的资格，其任职符合《公司法》《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）报告期内，发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人依法纳税，不存在违反税收方面的法律法规而受到税务
部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
5-1-40
发行人能够遵循环境保护方面的法律、法规，无因环境保护违法违规受到行政处罚
的情形，目前的生产经营活动符合环境保护方面的要求，无环境污染事故发生；发行人
能够遵循安全生产方面的法律、法规，无因安全生产违法违规受到行政处罚的情形，目
前的生产经营符合安全生产方面的要求，无安全生产责任事故；发行人的产品符合有关
产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人的劳动人事和社会保障
发行人已按照法律、法规和规范性文件的规定为员工办理了职工养老、失业、医疗、
生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，报告期内内不存在因违反劳动和社会保障及
住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
发行人本次发行募集资金拟投资如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
1 新能源通风冷却设备制造车间项目 7,842.04
2 新能源装备研发中心 4,282.53
合计 12,124.57
发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的规定履行了相应的决
策程序，募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，
已依法取得备案；发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会影响发行人生产经
营的独立性；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金
用途的情形。
二十、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
5-1-41
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的定期报告，相关部门出具的证明，并经本所律师查询中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、相关政府部门网站，访谈发行人董事长、总经理、财务
负责人等人员，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的实际控制人、持有5%以上股东的承诺，相关主体的信用报告，
公安机关出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、相关
政府部门网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、持有5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的承诺、个人信用报告及公安机关出具的证明，
并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、相关政府部门网站，访谈董
事长、总经理，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人及持有公司5%
以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
报告期内，发行人作为借款主体为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务背景
或超出真实业务背景的情况下，存在通过供应商等取得银行贷款（以下简称“转贷”）
的行为。
1、发行人报告期内的转贷情况
贷款 约定 受托支付 转出 转出金额 转回金额
序号 借款日 转回方 转回日期
银行 还款日 （转出方） 日期 （万元） （万元)
2018/3/23 200
中国 金邦钢板
1 2018/3/22 2019/3/22 金邦钢板 2018.3.22 800.00 2018/3/26 240
银行
铭远机电 2018/3/23 300
5-1-42
招商
2 2018/5/21 2019/5/21 润葳机械 2018.5.22 700.00 龙葳机械 2018/5/22 700
银行
2018/5/28 300
2018/5/29 250
中国
3 2018/5/25 2019/5/25 金邦钢板 2018.5.25 700.00 铭远机电
银行
2018/5/30 100
2018/5/31 50
中国 2018/7/20 250
4 2018/7/18 2019/7/18 金邦钢板 2018.7.19 500.00 铭远机电
银行 2018/7/23 220
铭远机电 2018/8/30 200
招商
5 2018/8/27 2019/8/20 金邦钢板 2018.8.28 300.00
银行
铭远机电 2018/8/31 100
润葳机械 2018/9/18 400
招商
6 2018/9/14 2019/8/20 金邦钢板 2018.9.17 700.00 2018/9/18 190
银行
天成机械
2018/9/20 110
2019/3/7 260
招商
7 2019/3/1 2020/3/1 润葳机械 2019.3.6 500.00 天成机械
银行
2019/3/8 240
2019/5/15 100
招商
8 2019/5/10 2020/5/10 润葳机械 2019.5.14 300.00 天成机械 2019/5/16 100
银行
2019/5/17 100
2019/5/23 100
中国
9 2019/5/22 2020/5/22 润葳机械 2019.5.22 700.00 天成机械 2019/5/24 400
银行
2019/5/27 200
10 中国 2019/6/24 2020/6/24 润葳机械 2019.6.24 800.00 天成机械 2019/6/24 360
5-1-43
银行
2019/6/25 340
2019/6/27 100
招商
11 2019/7/5 2020/7/5 润葳机械 2019.7.9 500.00 天成机械 2019/7/11 500
银行
烟台市牟
2019/7/26 100
中国 平大信钢
12 2019/7/25 2020/7/25 金邦钢板 2019.7.26 500.00
银行 板有限公
2019/7/29 400
司
2020/3/13 300
招商
13 2020/3/12 2021/1/12 润葳机械 2020.3.13 500.00 天成机械
银行
2020/3/17 200
2020/4/16 300
浦发
14 2020/4/15 2021/4/14 润葳机械 2020.4.16 700.00 天成机械
银行
2020/4/17 400
2020/6/18 480
中国
15 2020/6/12 2021/6/12 润葳机械 2020.6.12 700.00 天成机械
银行
2020/6/19 220
中国
16 2020/7/17 2021/7/17 润葳机械 2020/7/17 340.00 铭远机电 2020/7/21 240
银行
0.17
农业
17 2020/9/18 2021/9/18 润葳机械 2020/9/18 500.00 润葳机械 2020/9/22
银行
499.83
2020/9/24 72.71
农业
18 2020/9/18 2021/9/18 金邦钢板 2020/9/18 500.00 金邦钢板 2020/9/22 297.29
银行
2020/9/24 110
农业
19 2020/9/18 2021/9/18 新锟金属 2020/9/18 500.00 新锟金属 2020/9/22 449.4
银行
5-1-44
2021/2/4 400
中国
20 2021/2/3 2022/2/3 润葳机械 2021.2.4 700.00 天成机械
银行
2021/2/5 300
中国
21 2021/4/1 2022/4/1 润葳机械 2021.4.2 300.00 天成机械 2021/4/2 300
银行
2021/4/22 300
中国
22 2021/4/21 2022/4/21 润葳机械 2021.4.21 600.00 新锟金属
银行
2021/4/23 300
2021/5/18 380
中国
23 2021/5/13 2022/5/13 新锟金属 2021.5.14 700.00 润葳机械
银行
2021/5/19 270
注1：经与相关贷款银行协商，发行人已经于2021年8-9月提前偿还序号20-23项的
银行贷款。截至本法律意见书出具之日，上述银行贷款均已偿还完毕。
注2：序号1的银行贷款转出金额与转回金额的差额60万元，为发行人支付给金邦钢
板的货款；序号4的银行贷款转出金额与转回金额的差额30万元，为发行人支付给金邦
钢板的货款；序号16的银行贷款转出金额与转回金额的差额100万元，为发行人支付给
付润葳机械的货款。
2、相关部门对发行人是否存在重大违法违规行为的认定
中国人民银行威海市中心支行于2021年9月14日出具《证明》：“该公司自2018年1
月1日至今，未因违反信贷、票据等金融管理相关法律法规而受到过我中支的调查处理
或行政处罚，我中支未收到第三方对该公司违反金融管理相关规定的举报或投诉。”
3、相关贷款银行对发行人的借贷行为的意见
相关银行分别出具证明，与克莱特的业务合作均在正常的授信范围内进行，克莱特
与相关银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、
违约等情形，未对相关银行金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。业务合作正常，
不存在纠纷或争议，对克莱特不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
5-1-45
4、发行人的整改措施
截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述转贷涉及的资金均已收回，涉及的银
行贷款均已偿还完毕，不当行为得以纠正。
发行人已建立《融资管理制度》，明确了银行贷款等融资的审批权限和决策管理，
明确了在办理银行借款业务时，应严格遵守国家相关法律法规的要求，对于受托支付借
款业务，财务部应对商务合同、发票等相关资料进行合法性及真实性审查，坚决杜绝转
贷行为的再次发生。报告期后至本法律意见书出具日，发行人未再发生转贷事项，相关
内部控制制度能有效执行。
发行人已按要求执行了上述内部控制制度。发行人通过积极整改、加强内部控制制
度建设及执行有效性检查，确保不再发生转贷行为。
5、公司控股股东对发行人转贷行为的兜底承诺
发行人的控股股东克莱特集团就发行人的转贷行为作出承诺：若克莱特因转贷或行
为等而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该等损失或给予公司
同等的经济补偿，保证发行人及其股东利益不会因此遭受任何损失。
经本所律师核查，发行人通过转贷取得的资金用于日常经营，未用于法律法规禁止
的用途，不存在非法占有的目的，亦未给相关贷款银行造成资金损失。发行人与相关方
之间无关联关系或其它利益安排。发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。本
所律师认为，上述转贷事项系因发行人满足贷款银行受托支付要求所需，相关贷款实际
用于公司日常经营，且已经全部偿还完毕，发行人不存在逃避商业银行以及贷款相关监
管部门监管的主观故意；相关监管部门未对发行人的转贷行为作出行政处罚；相关银行
与发行人之间不存在纠纷；发行人的转贷行为已经得到纠正，并通过加强内部控制制度
建设及执行有效性检查，确保不再发生转贷行为。发行人报告期内的转贷行为对本次公
开发行不构成实质性法律障碍。
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所已审阅了发行人上报北京证券交易所的《招股说明书》，并着重对引用本《法
5-1-46
律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本《法律意见书》的相关
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十四、结论
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性
文件规定的实质条件；《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容
适当；发行人本次发行上市尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注
册程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：
郭芳晋_______________
刘章印_______________
年 月 日
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