北京市天元律师事务所

              关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

               超额配售选择权实施情况的法律意见



    致：西南证券股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据西南证券股份有限公司（以下
简称“西南证券”或“主承销商”）的委托，担任威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“克莱特”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所（以下简称“北交所”）上市的发行（以下简称“本次发行”）及承销见证
项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本
法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券
交易所证券发行与承销管理细则》 北证公告[2021]8 号） 以下简称“《管理细则》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告[2021]13 号，以下简称“《上
市规则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施
细则》（北证公告[2021]23 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所股票
向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发[2021]258 号）、《注册制
下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）等我国现行有效的有
关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所及本所律师作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    2、本所律师对与出具本法律意见有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、
判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或者其他有关单位出具的证
明文件、承诺或说明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专
业意见等发表法律意见。

    3、本法律意见仅就与本次发行的超额配售选择权实施情况有关的法律问题发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述（如涉及），均严格按照有关单位
提供的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。

    鉴于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                                    2
    一、本次发行的超额配售情况


    根据《威海克莱特菲尔风机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，西南证券已按本次发行价格 10.80 元/股于 2022 年 3 月 7 日（T 日）向
网上投资者超额配售 150 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通
过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。


    二、超额配售选择权的内部决策情况


    2021 年 8 月 30 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申
请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。

    2021 年 9 月 15 日，发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过上述与本次
发行有关的议案，其中发行方案中明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择
机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股
票数量的 15%（即不超过 1,500,000 股）。

    2021 年 12 月 20 日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
股票在精选层挂牌转为在北京证券交易所上市的议案》《关于公司申请公开发行股
票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开
发行股票并在北交所上市事宜的议案》。

    2022 年 1 月 5 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过上述与本次发
行有关的议案，其中发行方案中明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机
采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票
数量的 15%（即不超过 1,500,000 股）。
                                        3
    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授
权合法、有效。


    三、超额配售选择权的实施情况


    发行人于 2022 年 3 月 21 日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起 30
个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 3 月 21 日至 2022 年 4 月 19 日），
获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股
票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    根据《威海克莱特菲尔风机股份有限公司超额配售选择权实施公告》（以下简
称“《实施公告》”），截至 2022 年 3 月 31 日日终，获授权主承销商已利用本次发行
超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 150 万股，买
入股票数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未涉及
新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 15,585,915.87 元（不含经手费、
过户费），最高价格为 10.80 元/股，最低价格为 9.87 元/股，加权平均价格为 10.39
元/股。

    本所律师认为，在发行人与西南证券签订的《威海克莱特菲尔风机股份有
限公司与西南证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票之主承
销协议》中，发行人授予西南证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配
售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规
定；西南证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开
立了超额配售选择权专用账户；获授权主承销商按照超额配售选择权方案利用
本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票
符合《管理细则》第四十三条的规定。


    四、超额配售股票的交付情况

                                       4
      本次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。根
据本次发行的战略投资者与发行人及西南证券已共同签署《威海克莱特菲尔风
机股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之
战略投资者配售协议》，本次发行的战略投资者同意延期交付股票的安排。根据
《实施公告》，本次发行的战略投资者同意延期交付股票的安排如下：

  序                                   实际获配股数   延期交付股数
              战略投资者名称                                         限售期安排
  号                                     （万股）       （万股）


  1         嘉实基金管理有限公司             25.00       18.75         6 个月


  2       南方基金管理股份有限公司           20.00       15.00         6 个月

  3      汇添富基金管理股份有限公司          25.00       18.75         6 个月


  4         开源证券股份有限公司             20.00       15.00         6 个月


  5         西南证券股份有限公司             25.00       18.75         6 个月


        重信晨融（青岛）私募股权投资
  6                                          25.00       18.75         6 个月
          基金合伙企业（有限合伙）


  7     上海铁林投资控股有限责任公司         20.00       15.00         6 个月

        长兴致赋股权投资中心（有限合                                   6 个月
  8                                          20.00       15.00
                    伙）


  9     北京国泰瑞丰投资管理有限公司         20.00       15.00         6 个月

                 合计                     200.00         150.00          -


      西南证券自累计购回股票数量达到超额配售选择发行数量限额的 3 个交易
日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份过户登记申请，上
述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市

                                         5
之日（2022 年 3 月 21 日）起开始计算。

    本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择
权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管
理细则》第四十二条的规定。


    五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况


    根据《实施公告》，本次超额配售选择权实施前后公司股份变动情况如下：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）   以竞价交易方式购回

超额配售选择权专门账户：                                     0899321860


一、增发股份行使超额配售选择权


增发股份总量（股）：                                             0


二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权


拟变更类别的股份总量（股）：                                  1,500,000



    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部
决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况
符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》
的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上
市规则》的相关规定。

    （本页以下无正文）



                                        6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施
情况的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所



负责人：____________

           朱小辉



                                              经办律师：__________

                                                          于进进



                                                        __________

                                                          孙春艳




本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032



                                                         年     月    日

                                     7