西南证券股份有限公司
               关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
              治理专项自查及规范活动的专项核查报告
    根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发
〔2021〕116 号）及相关安排，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券"、“保
荐机构"）作为威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“克莱特"、“公司"）
在北京证券交易所（以下简称“北交所"）上市的保荐机构，按照《挂牌公司治理
专项自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据上市公司自查和日常督导
情况，对上市公司开展核查工作并出具本专项核查报告，具体如下：
    一、内部制度建设情况
    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对克莱
特的内部制度建设进行了专项核查。
    经核查，公司建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等股东大会、董事会和监事会制度，建立了《独立董事工作制度》《董
事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管
理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管
理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理档案制度》
等内部管理制度。公司已于 2021 年 12 月 21 日在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了主要制度文件。
    综上，保荐机构认为克莱特内部制度建设情况符合相关中国证监会和北交所
的相关规定，公司按照内部制度规范执行日常管理，规范运作。
    二、机构设置情况
    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号一一独立董事》等相关规定对克莱特的机构设置情
况进行了专项核查。
    （一）董事会设置情况
    经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3
人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公
司董事总数的二分之一。公司董事会下未设置专门委员会。2021 年期间，不存
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在公司董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情形。
    （二）监事会设置情况
    经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司监事会成员 3 人，其中职工代表监
事 1 人。2021 年期间，不存在公司监事会人数低于法定人数的情形，不存在公
司监事会到期未及时换届的情形。
    （三）高级管理人员设置情况
    经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司高级管理人员 4 人，其中担任董事
的 3 人。
    （四）内部审计部门设置情况
    经核查，公司已设立独立的内部审计部门，制定了《内部审计制度》，并配
置相应内部审计人员。
    综上，保荐机构认为克莱特机构设置情况符合相关中国证监会和北交所的相
关规定。
    三、董事、监事、高级管理人员任职履职
    保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》"）《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
1 号独立董事》等相关规定对克莱特董事、监事、高级管理人员任职履职情况进
行了专项核查。
    （一）经核查，公司现任董事 9 人，监事 3 人，高级管理人员 4 人（含担任
董事的 2 人），均不存在以下不合规情形：
    1、不存在《公司法》第一百四十六条的情形；2、不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；3、不存在被
证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,
期限尚未届满的情形；4、不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形；5、不存在
董事、高级管理人员兼任监事的情况；6、不存在董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。
    （二）经核查，公司财务负责人为郑美娟女士，其于 2008 年加入克莱特，
先后负责公司财务及内部审计相关工作，具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上，符合财务负责人任职相关规定。

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    （三）经核查，公司按照相关规定聘请了董事会秘书，现任董事会秘书为张
开芳女士。
    （四）经核查，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形，
董事长和财务负责人不存在亲属关系。
    （五）经核查，不存在公司董事长兼任总经理、财务负责人、董事会秘书的
情形，不存在总经理兼任财务负责人、董事会秘书的情形。
    （六）经核查，公司董事、高级管理人员不存在以下负面情形：1、利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；2、挪用公司资金；3、将公司
资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；4、违反公司章程的规定,
未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；5、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，委托他人经营与公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归
为己有；7、擅自披露公司秘密。
    （七）经核查，董事、高级管理人员不存在投资与公司经营同类业务的其他
企业；不存在董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同
以外的合同或进行交易。
    （八）经核查，不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；不存在
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二
分之一的情形；2021 年召开的董事会中，不存在未亲自出席且未委托他人代为
出席的董事。
    （九）经核查，公司聘任独立董事 3 人。
    1、现任独立董事不存在连续任职时间超过六年的情形；不存在已在超过五
家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；不存在独立董事任期届满前被
免职的情形；不存在独立董事在任期届满前主动辞职的情况。
    2、现任独立董事不存在以下情形：（1）未对提名、任免董事，聘任或解聘
高级管理人员发表独立意见；（2）未对重大关联交易、对外担保、重大资产重
组、股权激励等重大事项发表独立意见；（3）连续三次未亲自出席董事会会议；
（4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；（5）未及时向公司
年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分。

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    综上，保荐机构认为克莱特董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合相
关中国证监会和北交所的相关规定。
    四、决策程序运行
    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对克莱
特的决策程序运行情况进行了专项核查。
    （一）2021 年期间公司召开股东大会情况
    1、2021 年期间公司召开临时股东大会的情况
    经核查，2021 年期间，公司合计召开临时股东大会 5 次，召集人为董事会，
召开方式为现场投票和网络投票结合方式召开，按规定在公司会议室设置了会场，
不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形。不存在临时股东大会通知
未提前 15 日发出的情形。
    2021 年度，公司不存在由独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的
股东向董事会提议召开临时股东大会的情形。
    2、公司召开 2020 年年度股东大会的情况
    经核查，公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 28 日召开，符合年度股
东大会在上一会计年度结束后 6 个月内举行的规定，2020 年年度股东大会通知
于 2021 年 5 月 7 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露，符合年度股东大会通知提前 20 日发出的规定。
    3、经核查，2021 年期间，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或
者公司章程所定人数的三分之二的情形；不存在公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一的情况。
    4、经核查，2021 年期间，公司股东大会共延期 1 次，取消 0 次，公司已按
规定于 2021 年 4 月 30 日公告《关于 2020 年年度股东大会延期公告》
    5、经核查，2021 年期间，公司不存在召开的股东大会取消议案的情况；不
存在召开的股东大会增加临时议案的情况；不存在股东大会议案被否决或存在效
力争议的情况。
    6、经核查，2021 年期间，公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已
按相关规定进行，公司在2021 年第三次临时股东大会、2021 年第四次临时股东
大会、2021 年第五次临时股东大会三次会议提供网络投票安排。

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    7、经核查，公司股东大会未实行累积投票制。
    8、经核查，公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，已对中小
股东的表决情况执行单独计票并披露。
    （二）2021 年期间公司召开董事会情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司共计召开 10 次董事会，不存在董事会议案被
投反对票或弃权票的情形，不存在董事会、董事长实际履职时超越授权范围代行
股东大会、董事会职权的情形。
    （三）2021 年期间公司召开监事会情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司共计召开 8 次监事会，不存在监事会议案被
投反对票或弃权票的情形。
    综上，保荐机构认为克莱特决策程序运行情况符合相关中国证监会和北交所
以及公司内部制度的规定。
    五、治理约束机制
    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对克莱
特的决策程序运行情况进行了专项核查。
    （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；（2）公司高级管理人员在控股股东
单位兼职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内
部审计部门兼职；（6）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施；（7）与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（8）
与公司共用商标、专利、非专利技术等；（9）未按照法律规定或合同约定及时
办理投入或转让给公司资产的过户手续；（10）与公司共用银行账户或者借用公
司银行账户；（11）控制公司的财务核算或资金调动；（12）其他干预公司的财
务、会计活动的情况；（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外
的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；（14）对公司董事会、监
事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（15）控
股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系； 16）

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与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（17）
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；（18）从事与公司相同或者
相近的业务；（19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰
公司正常的决策程序。
    （二）经核查，监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员等列席监事会会议的情形；不存在监事会曾经提出罢免董事、高级管理人
员的建议；不存在监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所
报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情形。
    综上，保荐机构认为克莱特治理约束机制符合相关中国证监会和北交所的相
关规定。
    六、资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市
场等其他问题
    经核查，2021 年公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披
露等违规情形，不存在公司及实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属内幕交
易及操纵市场的情形。
    七、其他需要说明的情况
    2021 年核查期间，无其他需要说明的重大事项。
    八、核查结论
    经保荐机构审慎核查，2021 年克莱特能够按有关法律法规及相关规定的要
求建立及完善内部制度，规范运行，未发现克莱特重大违规行为。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于威海克莱特菲尔风机股份有
限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司
                                                         2022 年   月   日




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