西南证券股份有限公司
                关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
              治理专项自査及规范活动的专项核査报告

    根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发
〔2022〕62 号）（以下简称《通知》）的工作要求，西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券"、“保荐机构"）作为威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下
简称“克莱特"、"公司"） 在北京证券交易所（以下简称“北交所"）上市的保荐
机构，按照《挂牌公司治理专项自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据
上市公司自查和日常督导情况，对上市公司开展核查工作并出具本专项核查报告，
具体如下：
    一、 内部制度建设情况
    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对克莱特
的内部制度建设进行了专项核查。
    经核查，公司建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事
规则》等股东大会、董事会和监事会制度，建立了《独立董事工作制度》《董事会
秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》
《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理档案制度》 等内部管
理制度。
    综上，保荐机构认为克莱特内部制度建设情况符合相关中国证监会和北交所
的相关规定，公司按照内部制度规范执行日常管理，规范运作。
    二、 机构设置情况
    保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号一一独立董事》等相关规定对克莱特的机构设置情 况进行了专项核查。
    （一）董事会设置情况
    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3
人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公
司董事总数的二分之一。公司董事会下未设置专门委员会。2022 年期间，不存
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在公司董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情形。
    （二）监事会设置情况
    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司监事会成员 3 人，其中职工代表监事
1 人。2022 年期间，不存在公司监事会人数低于法定人数的情形，不存在公司监事
会到期未及时换届的情形。
    （三）高级管理人员设置情况
    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司高级管理人员 4 人，其中担任董事的
3 人。
    （四）内部审计部门设置情况
    经核查，公司已设立独立的内部审计部门，制定了《内部审计制度》，并配置
相应内部审计人员。
    综上，保荐机构认为克莱特机构设置情况符合相关中国证监会和北交所的相
关规定。
    三、董事、监事、高级管理人员任职履职
    保荐机构根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号独立董事》等相关规定对克莱特董事、监事、
高级管理人员任职履职情况进行了专项核查。
    （一）经核查，公司现任董事 9 人，监事 3 人，高级管理人员 4 人（含担任董
事的 3 人），均不存在以下不合规情形：
    1、不存在《公司法》第一百四十六条的情形；2、不存在被中国证监会采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；3、不存在被证券
交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分, 期限尚
未届满的情形；4、不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形；5、不存在董事、高
级管理人员兼任监事的情况；6、不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
其任职期间担任公司监事的情形。
    （二）经核查，公司财务负责人为郑美娟女士，其于 2008 年加入克莱特， 先
后负责公司财务及内部审计相关工作，具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上，符合财务负责人任职相关规定。
    （三） 经核查，公司按照相关规定聘请了董事会秘书，现任董事会秘书为张开


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芳女士。
    （四） 经核查，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形,
董事长和财务负责人不存在亲属关系。
    （五） 经核查，公司董事长兼任总经理，董事长与总经理均为盛军岭女士；不
存在公司董事长兼任财务负责人、董事会秘书的情形，不存在总经理兼任财务负责
人、董事会秘书的情形。
    （六） 经核查，公司董事、高级管理人员不存在以下负面情形：1、利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；2、挪用公司资金；3、将公司资金
以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；4、违反公司章程的规定, 未经
股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
委托他人经营与公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅
自披露公司秘密。
    （七） 经核查，董事、高级管理人员不存在投资与公司经营同类业务的其他企
业；不存在董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易。
    （八） 经核查，不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；不存在董
事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之
一的情形；2022 年召开的董事会中，不存在未亲自出席且未委托他人代为出席的董
事。
    （九）经核查，公司聘任独立董事 3 人。
    1、    现任独立董事不存在连续任职时间超过六年的情形；不存在已在超过
五 家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；不存在独立董事任期届满前
被 免职的情形；不存在独立董事在任期届满前主动辞职的情况。
    2、    现任独立董事不存在以下情形：（1）未对提名、任免董事，聘任或解
聘高级管理人员发表独立意见；（2）未对重大关联交易、对外担保、重大资产重
组、股权激励等重大事项发表独立意见；（3）连续三次未亲自出席董事会会议;
（4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；（5）未及时向公司年
度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分。


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    3、不存在独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在
较大分歧的情形。
    综上，保荐机构认为克莱特董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合相关
中国证监会和北交所的相关规定。
    四、决策程序运行
    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对克莱特
的决策程序运行情况进行了专项核查。
    （一）2022 年期间公司召开股东大会情况
    1、 2022 年期间公司召开股东大会的情况
    经核查，2022 年期间，公司合计召开临时股东大会 3 次，召集人为董事会， 召
开方式为现场投票和网络投票结合方式召开，按规定在公司会议室设置了会场, 不
存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形。不存在临时股东大会通知未提
前 15 日发出的情形。经核查，公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 4 月 29 日召
开，符合年度股东大会在上一会计年度结束后 6 个月内举行的规定，符合年度股东
大会通知提前 20 日发出的规定。
    2022 年度，公司不存在由独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股
东向董事会提议召开临时股东大会的情形。
    经核查，2022 年期间，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程所定人数的三分之二的情形；不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一的情况。
    经核查，2022 年期间，公司不存在召开股东大会延期或取消的情况；不存在召
开的股东大会取消议案的情况；不存在召开的股东大会增加临时议案的情况；不存
在股东大会议案被否决或存在效力争议的情况。
    经核查，公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，已对中小股东的
表决情况执行单独计票并披露。
    （二）2022 年期间公司召开董事会情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司共计召开 8 次董事会，不存在董事会议案被投
反对票或弃权票的情形，不存在董事会、董事长实际履职时超越授权范围代行股东
大会、董事会职权的情形。


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    （三）2022 年期间公司召开监事会情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司共计召开 7 次监事会，不存在监事会议案被投
反对票或弃权票的情形。
    综上，保荐机构认为克莱特决策程序运行情况符合相关中国证监会和北交所
以及公司内部制度的规定。
    五、治理约束机制
    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对克莱特
的决策程序运行情况进行了专项核查。
    （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
限制公司董监高或者其他人员履行职责；（2）公司高级管理人员在控股股东单位
兼职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部
审计部门兼职；（6）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；（7）与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（8）与公司共
用商标、专利、非专利技术等；（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转
让给公司资产的过户手续；（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；（11）
控制公司的财务核算或资金调动；（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；
（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司
机构的设立、调整或者撤销；（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行
使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（15）控股股东、实际控制人及其内部
机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；（16）与公司在业务范围、业务性
质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（17）利用对公司的控制地位，谋
取属于公司的商业机会；（18）从事与公司相同或者 相近的业务；（19）代替股东
大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰 公司正常的决策程序。
    （二）经核查，监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议的情形；不存在监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的
建议；不存在监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为的情形。


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    综上，保荐机构认为克莱特治理约束机制符合相关中国证监会和北交所的相
关规定。
    六、 资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市 场
等其他问题
    经核查，2022 年公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露等
违规情形，不存在公司及实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属内幕交易及操
纵市场的情形。
    七、 其他需要说明的情况
    2022 年核查期间，无其他需要说明的重大事项。
    八、 核査结论
    经保荐机构审慎核查，2022 年克莱特能够按有关法律法规及相关规定的要求
建立及完善内部制度，规范运行，未发现克莱特重大违规行为。
    （以下无正文）




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