证券代码：831689          证券简称：克莱特          公告编号：2023-027



     威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露事务管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    本制度经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2022 年年度股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则

    第一条 为保障威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露管理水平和信息披

露质量，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上

市规则》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办

理》以及《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是

指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的消息，并送达证券监管

部门。

    第三条 本制度适用于如下人员和机构：

    （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；

    （四）公司高级管理人员；

    （五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

    （七）其他负有信息披露职责的其他人员和机构

                      第二章 信息披露的基本原则

    第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地就所有可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息

披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第五条 除依法或者按照相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照相关规则披

露的信息相冲突，不得误导投资者。

    第六条 公司和相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露的

信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平

台”）发布，公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露

的时间。

    公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息

应当在规定信息披露平台同时披露。

    第七条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有

实施基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

    第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感

信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者

利益或者误导投资者的，可以按照北京证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该

信息。

    拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能

导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北京证券交易所相关规定豁免
披露。

    公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随

意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面

承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。

    第九条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照

有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

    第十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大

信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得

提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏未公开的重大信息。

                             第三章 定期报告

    第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

    第十二条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制并披

露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

    公司应当按照中国证监会和北京证券交易所行业信息披露相关规定的要求

在年度报告中披露相应信息。

    第十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披

露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实

尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求

披露重大事件的进展情况。

    公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

    第十四条 公司合并报表范围内的子公司涉及本制度规定的重大事项时，视

同公司的重大信息，适用本制度。

    第十五条 公司的参股公司涉及本制度规定的重大事项时，可能对公司股票

交易价格或者投资者决策产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披
露义务。

    第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度

前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间

不得早于上一年度报告的披露时间。

    第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证

券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能

在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起

2 个月内披露业绩快报。

    业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以

及净资产收益率。

    第十九条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化

的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进

行业绩预告。

    业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情

形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为

盈利。

    第二十条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异

的原因。

    第二十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计

师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会

审议后提交股东大会审议。

    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报

告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。

    第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时

披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具

体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已

经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披

露定期报告。

    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京证

券交易所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司

实际情况。

    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董

事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    第二十三条 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披

露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有

关规定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。

    北京证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执

行北京证券交易所相关规定。

    第二十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

    （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

    （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

    （四）北京证券交易所及主办券商要求的其他文件。

    第二十五条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则

及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正
后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

    第二十六条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或北京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或

者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正

的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

                           第四章 临时报告

    第二十七条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中

国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。

    发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

    临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

    第二十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次

披露义务：

    （一）董事会或者监事会作出决议时；

    （二）有关各方签署意向书或协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

    第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

    董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

    董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。

       第三十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字

确认的决议向主办券商报备。

    监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

       第三十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束

后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情

况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意

见。

    股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案

的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原

因及相关具体安排。

       第三十二条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。

    第三十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过

1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过 150 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第三十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过

5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且超过 750 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第三十五条 本制度第三十三条和三十四条所述的“成交金额”，是指支付

的交易额和承担的债务及费用等。

    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交额。

       第三十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十三条或者

第三十四条。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本规则第三十三条或者三十四条。

       第三十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资

权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应

公司相关财务指标作为计算基础，适用本规则第三十三条或者第三十四条。

    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本规则第三十三条或者第三十四条。

       公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

       第三十八条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务

规则另有规定事项外，公司进行本规则第三十一条规定的同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本规则第三十三条或者

第三十四条。

       已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

       第三十九条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本规则

第三十三条或者第三十四条。

       第四十条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成

交额，适用本规则第三十三条或者第三十四条。

       第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

      股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

    第四十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本规则第三十二条第二款第一至三项的规定，但是公司章程另有规定除

外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

    第四十三条 本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。

     公司资助对象为控股子公司的，不适用本规则第三十五条和第三十六条关

于财务资助的规定。

    第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

    （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第四十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

    第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本规则第三十三条或者第三十四条的规定披

露或审议。

    第四十七条 交易标的为股权且达到本规则第三十四条规定标准的，公司应

当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非

现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日

不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。交易虽未达到本规则第三十四条规定的标准，但是北京证券交易所认为有

必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

    第四十八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本规则第三十

八条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第四十九条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度第三十三条和三十

四条的规定披露或审议。

    未盈利的公司可以豁免适用本规则第三十三条或三十四条的净利润指标。

    第五十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公

允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关

联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

       第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

       第五十二条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程

中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会决

议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

       第五十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及

时披露：

       （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上

的交易，且超过 300 万元。

       第五十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本规则第四十八条的

规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交

易可免于审计或者评估。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董

事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披

露。

       第五十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       第五十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用本规则第五十五条或者第五十六条的规定提交董事会或者股东大会

审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。

   实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

    第五十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，

分别适用本规则第五十五条、第五十六条：

    （一）与同一关联方进行的交易；

   （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

   上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

   已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第五十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

    券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

    允价格的除外；

   （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

   （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

   （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

   （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
       第五十九条 公司股票交易出现北京证券交易所业务规则规定或者北京证

券交易所认定的异常波动的，北京证券交易所可以根据异常波动程度和监管需

要，采取下列措施：

    （一）要求公司披露股票交易异常波动公告；

    （二）要求公司停牌核查并披露核查公告；

    （三）向市场提示异常波动股票投资风险；

    （四）北京证券交易所认为必要的其他措施。

       第六十条 公司股票交易出现北京证券交易所业务规则规定或北京证券交

易所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次

一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复

牌。保荐机构应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

       第六十一条 公司异常波动公告应当包括以下内容：

    （一）股票交易异常波动的具体情况；

    （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；

    （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；

    （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；

    （五）向市场提示异常波动股票投资风险；

    （六）北京证券交易所要求的其他内容。

       第六十二条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司

的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交

易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄

清。

    北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可

以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北京证券交易所要求的期限内核实，及

时披露传闻澄清公告。

       第六十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

    第六十四条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情

况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际

控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引

发的风险及应对措施等。

    对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导

致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公

司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。

    第六十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持

股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质

押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

    第六十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险

的，还应当披露以下事项：

    （一）是否可能导致公司控制权发生变更；

    （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不

采取措施等；

    （三）可能面临的相关风险。控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股

份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。

    第六十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申

请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披

露相关公告。

    第六十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

    （一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

    （二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

    （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；

    （四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。

    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经

累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，

不再纳入累计计算范围。

    公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，

包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决

执行情况等。

    第六十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

    第七十条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规定

披露相关公告。

    第七十一条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动

人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司

可以简化披露持股变动情况。

    第七十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

    公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

    第七十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

    （一）停产、主要业务陷入停顿；

    （二）发生重大债务违约；

    （三）发生重大亏损或重大损失；
    （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

    （五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

    （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

    系；

    （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

    上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本规则第三十三条的规定。

    第七十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

    （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披

露新的公司章程；

    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

    （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

    （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

    （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

    （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

    （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

    （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

    （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

    （十二）公司发生重大债务；
    （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外），变更会计师事务所；

    （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

    （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

    （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

    （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适

当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处

罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；

    （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构要求改正或者经董事会决定进行更正；

    （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情

形。

    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第三十三条的规定。公司发

生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及本规则第十章规定的重大违法类强

制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公

告。

    公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

       第七十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

       （一）开展与主营业务行业不同的新业务；
       （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

       （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

       第七十六条 公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守《上市

公司股权激励管理办法》《持续监管办法》和中国证监会其他相关规定，以及北

京证券交易所业务规则。

       第七十七条 激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员

或者核心业务人员（经法定程序认定的核心员工），以及公司认为应当激励的对

公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或

合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司

外籍员工，在公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，

可以成为激励对象。公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

       下列人员不得成为激励对象：

       （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

       处罚或者采取市场禁入措施；

       （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （五）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

       （六）中国证监会认定的其他情形。

       第七十八条 公司实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票

期权行权价格，并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。

    限制性股票授予价格低于市场参考价的 50%，或者股票期权行权价格低于市

场参考价的，公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依

据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意

见。

    前款所称的市场参考价是指股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交

易日、60 个交易日或 120 个交易日股票交易均价孰高者。
    第七十九条 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，

累计不得超过公司股本总额的 30%。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，

累计可以超过公司股本总额的 1%。

    第八十条 公司实施员工持股计划，应当遵守中国证监会关于公司员工持股

计划的相关规定和北京证券交易所业务规则。

    第八十一条 公司在全国股转系统挂牌期间依法实施的股权激励计划，上市

后可以继续实施，限制性股票的限售安排和授予价格、股票期权的行权安排和行

权价格等事项按已披露的股权激励计划方案执行。公司在全国股转系统挂牌期间

依法设立的员工持股计划，上市后可以继续实施，管理方式、持股期限等事宜按

照已披露的员工持股计划方案办理。

                        第五章 信息披露的程序

    第八十二条 定期报告披露程序如下：

    （一）在报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员及时编制定期报告草案；

    （二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

    （三）公司召开董事会审议定期报告；

    （四）监事会召开会议审核定期报告；

    （五）董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员；

    （六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出

现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

    第八十三条 临时报告披露程序如下：

    （一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后

第一时间向公司董事会秘书报告；

    （二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审

议的重大事项，分别提请上述会议审议；
    （三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；

    （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

    （五）及时通报各董事、监事和高级管理人员；

                        第六章 信息披露事务管理

    第八十四条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信

息披露的负责人，负责信息披露具体工作。

    第八十五条 信息披露业务的办理，应当通过北交所上市公司业务管理系统

（以下简称业务系统，网址为 https://ubs.bse.cn）实现信息披露文件的电子化填

写与报送，业务系统将在指定的时间段将披露文件发送至符合《证券法》规定的

信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）。

    第八十六条 办理信息披露等事项由双人操作，设置经办与复核人员，上市

公司经办人（证券事务代表）应当在业务系统中新建“信息披露申请”，董事会

秘书为公司复核人员，对信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、

公告类别、业务信息参数的准确性和完整性。

    具体按《北京证券交易所业务办理指南第 7 号-信息披露业务办理》的要求

办理。

    第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信

息披露义务。

    第八十八条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务

人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

    第八十九条 公司及其他信息披露义务人应当配合为公司提供服务的主办

券商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券

商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

    第九十条 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当

及时告知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。
     第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形

式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

                           第七章 信息保密制度

     第九十二条 信息知情人员对本制度第一章所列的公司信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不

得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证

券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信

息知情人员包括但不限于：

     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

     （二）持有公司 5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监

     事、高级管理人员（如有）；

     （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如

有）；

     （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的

人员；

     （五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审

批等各环节的相关单位和人员；

     （六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员（如有）；

     （七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；公司的所有董事、

监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备

范围；

     （八）可以获取内幕信息的其他人员。

     第九十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理

及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人。
       第九十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和

其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏

未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价

格。

       第九十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披

露。

       第九十六条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、

统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应

当及时向北京证券交易所报告，依据相关规定履行信息披露义务。

    公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄

漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其

衍生品种。

       第九十七条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣传

性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司

宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

       第九十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自

披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承

担，公司保留追究其责任的权利。

       第九十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特

定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积

极采取措施维护公司和投资者合法权益。

                           第八章 责任追究机制

       第一○○条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违

规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减

薪直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿要

求。
    第一○一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露

事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不

及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有

权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、

监事及高级管理人员的责任。

    第一○二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北京证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其

实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

                               第九章 附则

    第一○三条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”、“超过”均含本数；“过”

不含本数。

    第一○四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规

定为准。

    第一○五条 本制度经公司股东大会审议通过，修改时亦同，公司完成向不

特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所之日起生效实施。

    第一○六条 本制度由公司董事会负责解释。




                                         威海克莱特菲尔风机股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 4 月 26 日