[临时公告]三维股份:公司章程2022-11-15
镇江三维输送装备股份有限公司
章程
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镇江三维输送装备股份有限公司章程
目录
第一章 总则............................................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................4
第三章 股份............................................................................................................................................4
第一节 股份发行....................................................................................................................................4
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................5
第三节 股份转让....................................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................7
第一节 股东............................................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................................................................10
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................13
第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................................................................................15
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................16
第六节 股东大会的表决和决议 ..........................................................................................................19
第五章 董事会......................................................................................................................................23
第一节 董事..........................................................................................................................................23
第二节 独立董事..................................................................................................................................26
第三节 董事会......................................................................................................................................29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................33
第七章 监事会......................................................................................................................................36
第一节 监事..........................................................................................................................................36
第二节 监事会......................................................................................................................................37
第八章 信息披露和投资者关系管理 ..................................................................................................38
第一节 信息披露..................................................................................................................................38
第二节 投资者关系管理 ......................................................................................................................39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................................................40
第一节 财务会计制度 ..........................................................................................................................40
第二节 内部审计..................................................................................................................................42
第三节 会计师事务所的聘任 ..............................................................................................................42
第十章 通知和公告..............................................................................................................................43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................................................44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................44
第二节 解散和清算..............................................................................................................................45
第十二章 修改章程..............................................................................................................................46
第十三章 附则......................................................................................................................................47
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第一章 总则
第一条 为维护镇江三维输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律
法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由镇江三维输送装备有限公司依法整体变更设立，在镇江市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91321100761019494Q。
公司于 2022 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1634 号文同
意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 3,000.0000 万股，于 2022 年 8 月
22 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：镇江三维输送装备股份有限公司，英文名称：Zhenjiang
Sanwei Conveying Equipment Co.,Ltd。
第五条 公司住所：镇江高新技术产业开发园区潘宗路 1 号，邮政编码：212009。
第六条 公司注册资本为人民币 12,000.0005 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为龙
头，以质量求生存，参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进一步提高公司的经济效益，
为全体股东创造满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产输送机械配件、橡胶制品、塑料
制品、模具；技术转让；技术服务；销售本公司生产的产品；普通货物道路运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；木制容器制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。公司的股票均采取记名股票的形式，
并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下
简称“北交所”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司系由镇江三维输送装备有限公司整体变更设立，股本由发起人按原
比例以审计的截至 2014 年 4 月 30 日的镇江三维输送装备有限公司的净资产折股，其
余部分转入公司资本公积。
公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间及其占总股本的比
例如下：
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出资情况
持股比例
发起人姓名或名称 认购的股份数
（%） 出资方式和时间
（万股）
香港三维（国际）发 公司各发起人以其在原镇江三维输送装
66.67 3800
展有限公司 备有限公司的以 2014 年 4 月 30 日为基
镇江三维智能科技有 准日经审计的账面净资产 58,510,185.01
33.33 1900
限公司 元按 1.0265:1 比例整体折为股份公司的
股本，股本总额为 5700 万元，净资产余
合计 100 5,700 额 1,510,185.01 元列入股份公司的资本
公积金。
第 十九条 公司股份总数为 12,000.0005 万股，公司的股本结构为：普通股
12,000.0005 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用非公开发行股份增加资本的，公司现有股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司
向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让
或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
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况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司发行的全部股份在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易后，
应依照相关法律法规的规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第三十一条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以
非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议
转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根
据股东需求接受查询。
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第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务
的知情权、参与权、表决权和质询权。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托
管或者设定信托，或持有的股份被冻结、司法拍卖或者依法限制表决权的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：（一）
公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
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支出；（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；（三）有偿或者无偿、
直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；（四）不及时偿
还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；（五）公司在
没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； 六）
中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得在公司于北交所上市后新增同业竞争。
第四十二条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制
控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承
担成本和其他支出。
第四十三条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、
机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股
股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令调
动资金。
第四十四条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会以及财
务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务
行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情
况的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万
元的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东大会审议：
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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后，提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%
以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事
前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，经全体股东一致同意，
公司可采用通讯表决的方式召开股东大会。同时应当提供网络投票方式，股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第五十一条 股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
北交所备案。
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在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开
日前至少 2 个交易日发布延期通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及北交所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事、监事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）发行公司债券、可转换公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和单独、合并持有公司 1%以上股份的股东或《证券法》规
定的证券保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制，不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合
法权益。
第八十四条 股东与股东大会审议事项有关联关系的，股东大会主持人应对关联股
东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、
监票。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东。
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向召集人主动声明其与关联交易各方
的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东 的
名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解
释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
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（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当
向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，应当在本章程规
定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提名人在提名前应当
征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的
两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资
料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或
补充通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投
票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
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（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于通讯方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会会议结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
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股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款第（一）至（八）项规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
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连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内完成
董事的补选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。辞职报告在补选董事填补因董事辞职产生的空缺且相
关公告披露后方可生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
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代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零九条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、
部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名
为本公司独立董事候选人。
第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还
应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。
第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时
用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置
换自筹资金等；
(七)重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
(十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四) 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第一百一十二条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
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容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百一十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务且造成重大影响；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在地
中国证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
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(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发布独立意见的情况；
(三) 现场检查情况（如有）；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）在保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（六）参加北交所业务培训情况；
（七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第一百一十六条 独立董事在任职后出现不符合北交所规定的独立董事任职资格
情形的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董
事会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项。
第一百一十七条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合北交所或本章
程相关规定的，公司应当在 2 个月内完成独立董事补选。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百十一九条 董事会由 5 至 19 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在 30 万元以上的关联
交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且
超过 300 万元，应当经董事会审议。
（三）本章程第四十六条规定须由股东大会审议之外的对外担保事项由董事会审
批。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
（四）法律、行政法规规定应由董事会审议事项，或公司股东大会有效授权董事
会审议之事项。
第一百二十四条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、
评估，并在公司年报中进行披露。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和
处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
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（四） 董事长认为必要时；
（五） 总经理提议时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、传真或专
人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 个工作日内。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传
真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规
定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
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第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进
行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，
但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司在任高级管理人员发生本章程第九十八条第一款第（一）至（八）项规定情
形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公
司之间的劳务合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
第一百四十六条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。
第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
将其解聘。
董事会秘书为公司信息披露事务负责人及投资者关系管理负责人，董事会秘书负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、
档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。公司应当依据相关法律法规的规定，
制定信息披露制度，披露定期报告和临时报告，以及其他依法应披露的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公司现任监事发生本章程第九十八条第一款第（一）至（八）项规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
监事应该具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证明。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监
事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，公司应当在 2 个月内完成监事的补选，
在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行监事职务。辞职报告在补选监事填补因监事辞职产生的空缺且相关公告披露后方
可生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
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章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
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东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十三条 公司依法披露定期报告和临时报告，并严格按照法律、行政法规
及其他规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
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第一百六十四条 公司应在北交所指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站
及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定平台。
第一百六十五条 董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会为公司信息披露的
负责机构。董事会秘书为公司信息披露负责人，负责管理信息披露事务。董事会秘书
不能履行职责时，由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。
第一百六十六条 董事会、董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式
阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即敦促信息披露事务负责人
及时履行信息披露义务。
董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何组织及个人不得
干预董事会秘书的正常工作
第二节 投资者关系管理
第一百六十六条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
公司建立投资者关系管理制度，并指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成可向公司住所地人
民法院提起诉讼
第一百六十七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
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（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十八条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重
大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。
公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在每个
会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
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25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采用现金、股利（或股票）、现金与股利（或股票）相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。公司在股份规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可
以采用股票股利的方式进行利润分配。
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：
（一）该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为
正值；
（二）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）导
致公司现金流紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余
公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10％。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司
经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
利润分配决策机制和程序：
（一）董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金
需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东大会审议。
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镇江三维输送装备股份有限公司章程
（二）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。
（四）公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润
分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独
立董事应对此发表意见。
（五）监事会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
第一百七十五条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司股票在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易后实行
内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
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第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子邮
件方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子邮
件方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电
子邮件方式进行的，发送当日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十八条 公司股份在北交所期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门
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规章及北交所的规定进行信息披露。公司指定北交所(http/www.bse.cn)为刊登公司公告
和其它需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
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告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百零九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定相
关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议向
公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
投资者与公司发生纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权
提交专业调解机构进行调解或者向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）本章程第四十六条及第一百二十三条所称“交易”，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供担保；
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（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“超过”、“过半”
不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 公司根据本章程制定的《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》将作为本章程的附件。
第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起生效实施。
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