关于
                      上海创远仪器技术股份有限公司
                           2022 年第二次临时股东大会




                   法律意见书
                                     02-102022000379




                    北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所

                                   www.dachenglaw.com
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                    北京大成（上海）律师事务所

                关于上海创远仪器技术股份有限公司

              2022 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                   大成证字[2022]第 078 号

致：上海创远仪器技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）
接受上海创远仪器技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，通过通讯方式出席了本次股东大会，出具法律意见如
下：
一、 本次股东大会的召集、召开的程序

    （一） 本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 3 月 21 日，公司召开第六届董
事会第十四会议，审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 3 月 21 日在北京证券
交易所（以下简称“北交所”）官方网站、巨潮资讯网（以下合称“信息披露平台”）
进行了公告。

    2022 年 3 月 23 日，公司于信息披露平台公告了《上海创远仪器技术股份有
限公司关于 2022 年第二次临时股东大会延期公告》，载明因统筹工作安排需要，
结合公司实际情况，公司决定将原定于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会延期至 2022 年 4 月 12 日。

    2022 年 4 月 7 日，公司于信息披露平台公告了《上海创远仪器技术股份有
限公司关于疫情防控期间参加 2022 年第二次临时股东大会相关注意事项提示性
公告》，载明由于上海市目前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控时期，基于疫情防
控要求并结合北交所的相关监管政策，本次股东大会增加通讯方式召开。

    （二） 本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2022 年 4 月 12 日 10 时整，本次股东大会通讯会议通过视频会议方式召开，
由公司董事长主持本次股东大会。

    本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）
网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行网络投票的时间为：2022年4月
11日15:00至2022年4月12日15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《上海创远仪器技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海创远仪器技术股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、 本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一） 出席会议人员资格
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1. 于股权登记日2022年4月1日（星期五）下午收市时在在中国结算登记在
       册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人
       出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2. 公司董事、监事和高级管理人员。

    3. 本所指派的见证律师。

    （二） 会议出席情况

    本次会议现场及通讯方式出席、网络出席的股东和股东代表共16人，代表股
份合计50,554,306股，占公司总股本109,915,358股的45.99%。具体情况如下：

    1. 现场及通讯方式出席情况

       经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场及通讯方式出席本
       次股东大会的股东和股东代表共9人，所代表股份共计44,504,261股，占
       公司总股份的40.49%，最终均通过网络投票系统进行投票。

       经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，
       股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2. 网络出席情况

       根据中国结算提供的网络投票结果，通过网络投票的股东16人（包含现
       场及通讯方式出席的股东和股东代表），代表股份50,554,306股，占公司
       总股份的45.99％。

    3. 中小股东出席情况

       出席本次会议的中小股东和股东代表共计9人，代表股份1,025,669股，占
       公司总股份的0.93%。其中现场及通讯方式出席3人，代表股份448,884股，
       最终均通过网络投票系统进行投票；通过网络投票9人（包含现场及通讯
       方式出席的股东和股东代表），代表股份1,025,669股。

    （三） 会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格
符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。

三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《上海创远仪器技术股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会
通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

    1. 普通决议案：

         （1） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议
                 案》；

    2. 特别决议案：

         （1） 《公司回购股份方案的议案》。

    其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票
表决。会议根据中国结算提供的网络投票数据进行网络表决计票；网络投票结束
后，中国结算向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共两项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1. 普通决议案表决情况

      议案名称              投票情况   同意（股）   反对（股）   弃权（股）

 《关于提请股东大会
 授权董事会办理本次
                            投票结果   50,554,306       0            0
 回购股份相关事宜的
       议案》

         表决结果：通过。
    2. 特别决议案表决情况
      议案名称          投票情况       同意（股）   反对（股）   弃权（股）

                         投票结果      50,554,306       0            0
 《公司回购股份方案
     的议案》         其中中小投资者
                                        1,025,669       0            0
                          投票结果

       表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



                          （以下无正文，接签字页）