证券代码：831961          证券简称：创远信科        公告编号：2022-073



            创远信科（上海）技术股份有限公司
                           内部控制制度

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2022 年 8 月 16 日召开了第六届董事会第十八次会议，

审议了《关于制定公司<内部控制制度>的议案》，通过了对《创远信

科（上海）技术股份有限公司内部控制制度》的制定，本议案无需

提交股东大会审议。

       表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                             内部控制制度



                              第一章 总则

       第一条 为加强创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简

称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资

者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）等法律法规以及

《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

    第二条 公司建立内部控制制度的目的：

    （一）   确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻

执行；

    （二）   提高公司经营效益及效率，提升上市公司治理，增加

对公司股东的回报；

    （三）   保障公司资产的安全、完整；

    （四）   确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行

负责。



                   第二章   内部控制的内容

    第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：

    （一）   目标设定，指公司管理层根据公司的风险偏好设定战

略目标，并在公司内层层分解和落实；

    （二）   内部环境，指影响公司内部控制制度制订、运行及效

果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经

营风格、人事管理政策等；

    （三）   事项识别，指公司管理层对影响公司目标实现的内外

事件进行识别，分清风险和机会；
    （四）    风险评估，指公司管理层对风险因素发生的可能性和

影响程度进行分析，以便确定管理风险的方法；

    （五）    风险对策，指公司管理层根据公司风险承受能力和风

险偏好，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应

的风险管理策略；

    （六）    控制活动，指公司管理层为确保风险管理策略有效执

行而制定的制度和程序，包括批准、授权、验证、调整、复核、定

期盘点、记录核对、职能分工、财产保护、绩效考核等；

    （七）    信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活

动的信息并适时向使用者提供的过程；

    （八）    检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况

的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进

行。

       第五条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会

和股东大会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激

励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制

文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

       第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，

建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行

职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董

事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。

       第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括
但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货

管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力

资源管理和信息系统管理等。

    上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策

及程序。

    第八条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章

使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息

披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

    第九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对

关联交易、对外担保，募集资金使用、重大投资、信息披露等活动

的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

    第十条 公司应当不断完善风险评估体系，对经营风险、财务

风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时

发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

    第十一条   公司应当制定并不断完善内部信息和外部信息的

管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管

理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类

风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。



                 第三章     主要内部控制活动

               第一节     控股子公司的内部控制
    第十二条      公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定

对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特

征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

    第十三条      公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下

列控制活动：

    （一）     建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司

委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    （二）     依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子

公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

    （三）     要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程

序，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项以

及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信

息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会

审议；

    （四）     要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事

会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的事项；

    （五）     定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包

括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报

表、向他人提供资金及提供担保报表等；

    （六）     逐步建立对各控股子公司的绩效考核制度。
                  第二节   关联交易的内部控制



    第十五条   公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、

自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第十六条   公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《上市规则》等相关规定的规定，在《公司章程》中明确划

分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交

易事项的审议程序和回避表决要求。

    第十七条   公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公

司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、

完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔

细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，

应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第十八条   公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项

时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董

事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介

机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第十九条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公

司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人

应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联

交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股
东须回避表决。

       第二十条   公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠

纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等

情况，审慎选择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循北京证券交易所（以下简称“北交所”）的要求以及

公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公

司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况

不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

       第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确

交易双方的权利义务及法律责任。

       第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司

是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董

事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情

况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、

转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提

请公司董事会采取相应措施。

       第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或

其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。



                第三节   对外担保的内部控制



    第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互

利、安全的原则，严格控制担保风险。

    第二十五条 公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《上市规则》以及其他相关规定的规定，在《公司章程》

中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反

审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应

执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

    第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会

应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用

情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请中介机构对实施对外担

保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第二十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨

慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第二十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发

表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担

保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并

公告。

    第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料

的完整、准确、有效、注意担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序

批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。

    第三十条   公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情

况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财

务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分

立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事

会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立

等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取

有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人

在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司

应当及时采取必要的补救措施。

    第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供

担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审

议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免

于重新审批。

    第三十三条 公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议

后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

    公司不对全资子公司和控股子公司以外的其他公司、企业或人

员提供担保。
             第四节   募集资金使用的内部控制



    第三十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、

高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

    第三十五条 公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的

有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变

更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    第三十六条 公司应当制定严格的募集资金使用审批程序和管

理流程，保证募集资金按照募集文件所列资金用途使用，按项目预

算投入募集资金投资项目。

    第三十七条 公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，

确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进

度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门

报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目

不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告

义务。

    第三十八条 公司由董事会跟踪监督募集资金使用情况。独立

董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情

况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所

对募集资金使用情况进行专项审核。

    第三十九条 公司应当积极配合保荐人的督导工作，主动向保
荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询

募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

    第四十条   公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途

或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及

保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

    第四十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选

择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行

性、必要性和投资效益作审慎分析。

    第四十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资

金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。



                第五节   重大投资的内部控制



    第四十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安

全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第四十四条 公司应当按《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》规定的权限和程序，履

行对重大投资的审批。

    公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得

将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第四十五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目

的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督
重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时

向公司董事会报告。

       第四十六条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期

货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告

制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产

品投资规模。

       第四十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况

良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托

方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资

品种、双方的权利义务及法律责任等。

       第四十八条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展

及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即

采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

       第四十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展

和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、

投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责

任。



                   第六节   信息披露的内部控制



       第五十条   公司应建立《信息披露管理制度》和《重大信息内

部报告制度》，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的
传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主

要联系人，并明确各相关部门及其公司子公司的重大信息报告责任

人。

       第五十一条 公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对

公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，

负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会

秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相

关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及

时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

       第五十二条 公司应当建立《内幕信息知情人登记管理制度》。

因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，

负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应当及时采取向

监管部门报告和对外披露的措施。

       第五十三条 公司应当按照《信息披露管理制度》等规定，规范

公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平

性。

       第五十四条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行

分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及

时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

       第五十五条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事

项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履

行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露
相关事实。



               第四章   内部控制的检查和披露



    第五十六条 公司可以设立内部审计部门，直接对董事会负责，

定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提

出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控

制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分

支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时

可以要求其定期进行自查。

    第五十七条 公司内部审计部门（如有）应当对公司内部控制运

行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事

项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列

席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大

损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会，由公司董事会应提

出切实可行的解决措施，必要时应及时报告北交所并公告。

    第五十八条 公司董事会应当依据公司内部审计报告（如有），

对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。

公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。

    自我评价报告至少应包括以下内容：

    （一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建

立健全和有效运行，是否存在缺陷；
    （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

    （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；

    （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情

况（如适用）。

       第五十九条 注册会计师在对公司进行年度审计时，可以参照

有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意

见。

       第六十条   如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议

的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，

专项说明至少应包括以下内容：

    （一）异议事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的可能性；

    （五）消除该事项及其影响的具体措施。

       第六十一条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情

况，作为对公司各部门（含分支机构）、子公司的绩效考核重要指标

之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控

制制度执行的有关责任人予以查处。



                         第五章   附则
    第六十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、北交所的有关

法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

    第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改

时亦同。

    第六十四条 本制度由董事会负责解释。




                          创远信科（上海）技术股份有限公司

                                                     董事会

                                          2022 年 8 月 18 日