证券代码：831961          证券简称：创远信科     公告编号：2022-098



          创远信科（上海）技术股份有限公司
 关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股
                           票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。



一、审议及表决情况

    1、2021 年 9 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过

了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于认

定公司核心员工的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事发表了《独立董事关于

公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见》，同意公司实施

本次激励计划。

    2、2021 年 9 月 14 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过

了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》及《关于

认定公司核心员工的议案》。

    3、公司监事会于 2021 年 9 月 27 日发表了《监事会关于公司 2021

年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，对公司认定核心员工、

激励对象名单的公示情况以及公司 2021 年股票激励计划相关事项发
表了核查意见。监事会同意认定董事会提名的 96 名员工为公司核心

员工，认为列入本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，本

次激励计划的实施符合国家的相关法律规定，有利于公司的持续发展，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、公司独立董事于 2021 年 9 月 27 日发表了《独立董事关于公

司 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，对公司认定核心

员工、激励对象名单以及公司 2021 年股票激励计划相关事项发表独

立意见。独立董事同意认定董事会提名的 96 名员工为公司核心员工，

认为列入本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，一致同意

公司实行本次激励计划。

    自 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日，公司内部公告栏向全

体员工对激励对象的姓名和职务进行公示并征求意见，公示期为 11

天。截至公示期满，全体员工均对上述激励对象无异议。监事会已于

2021 年 9 月 27 日发表了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计

划相关事项的核查意见》，对激励对象名单的公示情况进行了核查。

    6、2021 年 10 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、

《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提请公司股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    7、2021 年 10 月 11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，

第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予

股票期权》的议案，以 2021 年 10 月 11 日为授权日，向 109 名激励
对象授予 340.5560 万份股票期权，监事会发表了《监事会关于公司

2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》，认为首次

授予激励对象的主体资格合法有效，《股票期权激励计划》规定的激

励对象获授权益的条件已成就，同意以 2021 年 10 月 11 日为首次授

权日，向 109 名激励对象授予 340.5560 万股股票期权；独立董事发

表了《独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关议案的独立

意见》，同意确定以 2021 年 10 月 11 日为首次授权日，向 109 名激励

对象授予 340.5560 万股股票期权。

    8、2022 年 9 月 7 日，创远信科第六届董事会第十九次会议审议

通过《关于认定公司核心员工》的议案、《关于调整股票期权激励计

划授予数量以及行权价格的议案》、《关于提名 2021 年股票期权激励

计划预留股票期权激励对象名单》，根据公司 2021 年第二次临时股东

大会的授权，董事会对本次激励计划行权价格、首次及预留部分授予

数量进行调整。

    9、公司针对认定公司核心员工的事项向全体员工公示并征集意

见，公示期为 2022 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 19 日，公司员工对上

述核心员工的认定不存在任何异议，监事会发表了《关于监事会对拟

认定核心员工及预留股票期权激励对象名单的核查意见》，监事会认

为本次激励计划预留股票期权激励对象均符合相关法律、法规及规范

性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留股票激励对象的主体

资格合法、有效。2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第五次临时

股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
    10、2022 年 9 月 9 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第

六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，独立董事认为公司

本次调整 2021 年股票期权激励计划事项符合《上市公司股权激励管

理办法》及《上海创远仪器技术股份有限公司 2021 年股票期权激励

计划》中关于激励计划调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，

所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情

况。

    11、2022 年 9 月 7 日，创远信科第六届监事会第十七次会议审

议通过了《关于认定公司核心员工的议案》以及《关于调整股票期权

激励计划授予数量以及行权价格的议案》，同意公司董事会对本次激

励计划行权价格、首次及预留部分授予数量进行调整。

    12、2022 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，

审议通过《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权

的议案》，董事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，

经公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意确定 2022 年 9 月

26 日为预留部分授权日，向 21 名激励对象授予 1,076,000 股股票期

权，行权价格为 15.71 元/股。2022 年 9 月 26 日，创远信科第六届

监事会第十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权激

励计划预留部分股票期权的议案》，监事会发表核查意见：本次预留

部分授予的授予对象、授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指

引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引》”）
《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的

相关规定。《股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已

成就，监事会同意以 2022 年 9 月 26 日为预留部分股票期权授权日，

向 21 名激励对象授予 1,076,000 份股票期权。公司独立董事发表了

《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意

见》，同意公司董事会向郭峰、高星、夏志科等 21 名员工授予

1,076,000 股股票期权。

二、董事会关于符合授予条件的说明

    根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授

股票期权需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、在股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或股转公司宣布为

不适当人选的；
    2、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    4、法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    5、中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出

现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，

认为本次激励计划的授予条件已经成就。

三、预留股票期权授予情况

    （一）本次激励计划预留股票期权授予情况

    1、预留授权日：2022 年 9 月 26 日

    2、预留授予部分的行权价格：15.71 元/份

    3、预留授予人数：21 名

    4、预留授予股票期权数量：1,076,000 份

    5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司普通股。

    （二）授予预留部分股票期权明细表

                  拟授予数量      占本次授予总    占总股本的
     职务
                   （万份）        量的比例          比例
核心员工                 107.60         100.00%             0.75%

注：根据 2022 年 9 月 9 日披露的《关于调整 2021 年股票期权激励计

划授予数量以及行权价格的公告》（公告编号：2022-087），调整后预

留部分数量 1,106,424 份，此次拟授予 1,076,000 份，预留部分未全
部授予。

    激励对象名单：

    序号               姓名                    类别
      1                夏志科                 核心员工
      2                 郭峰                  核心员工
      3                 高星                  核心员工
      4                 胡欢                  核心员工
      5                朱丽玲                 核心员工
      6                陈相旭                 核心员工
      7                 鄢冰                  核心员工
      8                陶秋霞                 核心员工
      9                秦焕喆                 核心员工
     10                陈艺琦                 核心员工
     11                郭胜涛                 核心员工
     12                 张勇                  核心员工
     13                 陈诚                  核心员工
     14                 李午                  核心员工
     15                黄海雁                 核心员工
     16                孔剑斌                 核心员工
     17                马国库                 核心员工
     18                曾景照                 核心员工
     19                刘烈山                 核心员工
     20                 罗军                  核心员工
     21                 马丽                  核心员工

    上述名单中，无控股股东、实际控制人及其一致行动人、无监事、

独立董事。亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

四、预留部分行权要求

（一）行权安排

    本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
    股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激

励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，首次

授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月，预留授予的股票期

权等待期与首次授予相同。

    行权安排：

   行权安排                     行权期间                  行权比例

                 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至
 第一个行权期    预留授权日起24个月内的最后一个交易日当     50%

                                  日止
                 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至
 第二个行权期    预留授权日起36个月内的最后一个交易日当     50%

                                  日止

    等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股

票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延

至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票

期权由公司注销。

（二）行权条件

    1、公司未发生如下负面情形：

    1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    3）、在股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）、中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

    2、激励对象未发生如下负面情形：

    1）、最近 12 个月内被中国证监会或股转公司直接宣布为不适当

人选；

    2）、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构或股转公司行政处罚或者采取市场禁入措施；

    3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    4）、法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    5）、《公司章程》、本激励计划规定或双方约定不得享受股权激励

的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励

计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发

生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但

尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司业绩指标

         行权期                       业绩考核目标

                  2022 年营业收入值不低于 5.2 亿元且公司 2022 年年度
   第一个行权期   新增知识产权发明专利申请数不低于 50 个及新增软件
                  著作权申请数不低于 25 个

                  2023 年营业收入值不低于 6.5 亿元且公司 2023 年年度
   第二个行权期
                  新增知识产权发明专利申请数不低于 60 个及新增软件
                       著作权申请数不低于 30 个

4、个人业绩指标

    激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年

度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，

具体如下：
    个人上一年度考核结果              A                B          C       D

      个人行权比例（Y）              100%             80%        60%      0%

    当公司层面业绩考核不合格时，当期可行权数量注销；若公司层

面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计

划行权数量×个人行权比例（Y）。

    激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不得行权的股票期权，

由公司注销。

五、本次授予对公司财务状况的影响

    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第

22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，运用

BS 模型对授权日股票期权的公允价值进行了测算，并最终确认本激

励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行

权比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    以 2022 年 9 月 26 日为授权日计算，预留部分股票期权的股份支

付费用在各年度的摊销情况如下表所示：
 授予的股票期权数   需摊销的总费用          2022 年         2023 年    2024 年
     量（万份）       （万元）              （万元）        （万元）   （万元）
      107.60               50.03              8.63           28.88      12.53

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对

公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告

为准。

六、独立董事意见

    经认真审阅公司第六届董事会第二十次会议中审议的《关于向激

励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，独立董事

认为：

    1、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权

的情形，公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权

激励计划》”）中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

    2、公司确定预留授予的激励对象，符合《公司法》、《证券法》等

相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格

的规定，均符合《管理办法》、《监管指引》规定的激励对象条件，符

合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权

激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    4、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定授

予股票期权的授予日为 2022 年 9 月 26 日，该授予日符合《监管指

引》及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司的激励机制，

增强激励对象对实现公司持续发展的责任感、使命感，提高人才工作
的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股

东利益。

    因此，独立董事同意以 2022 年 9 月 26 日为预留部分股票期权的

授权日，公司董事会向郭峰、高星、夏志科等 21 名员工授予股票期

权激励计划预留部分 1,076,000 份股票期权。

七、监事会意见

    本次预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合

计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，

不存在《管理办法》、《监管指引》、《股票期权激励计划》等规定不能

成为本次股权激励计划的激励对象的情形。本次预留股票期权的激励

对象为公司核心员工，符合《股票期权激励计划》关于预留激励对象

须为激励对象为公司（含控股子公司）的高级管理人员、核心员工。

综上，本次预留部分授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》《监

管指引》《股票期权激励计划》的相关规定。《股票期权激励计划》规

定的激励对象获授权益的条件已成就，监事会同意以 2022 年 9 月 26

日为预留部分股票期权授权日，向 21 名激励对象授予 1,076,000 份

股票期权。

八、独立财务顾问意见

    创远信科本次激励计划调整授予数量、行权价格及本次预留股票

期权授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管

指引》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次预留股票期权授权

日、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》《股票期权激励计划》的有关规定。

九、律师法律意见书结论性意见

    北京大成（上海）律师事务所出具了《关于创远信科（上海）技

术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律

意见书》，律所律师认为公司本次激励计划预留部分的授予已经取得

现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留部分授权日的确定已经

履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票

期权激励计划》等的相关规定；公司向激励对象授予预留部分的股票

期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划》等的相关规定；截至本

次激励计划预留部分授权日，本次激励计划预留部分的授予条件已经

满足，公司向激励对象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》、

《股票期权激励计划》等的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本

次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。




                              创远信科（上海）技术股份有限公司

                                                           董事会

                                                2022 年 9 月 27 日