[券商公告]创远信科:中信建投证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司股票期权激励计划股票期权预留部分授予事项之独立财务顾问报告2022-09-27
中信建投证券股份有限公司
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
股票期权激励计划股票期权预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2022 年 9 月
目 录
一、释义............................................................ 2
二、声明............................................................ 3
三、基本假设........................................................ 4
四、独立财务顾问意见................................................ 5
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创远信科、公司 指 创远信科（上海）技术股份有限公司
上海创远仪器技术股份有限公司，创远信科（上海）技术股份有
创远仪器 指
限公司曾用名
《公司章程》 指 创远信科（上海）技术股份有限公司现行有效的公司章程
股票期权激励计
指 创远信科（上海）技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
划、激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
授权日 指 指公司授予激励对象股票期权的日期，授权日必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中信建投
证券交易所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员
《监管指引》
工持股计划》
元 指 人民币元
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二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创远信科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对创远信科股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创远信
科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划调整及预留部分授予的批准与授权
本次激励计划预留部分授予事宜，公司已经取得如下批准和授权：
1、2021 年 9 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的
独立意见》，同意公司实施本次激励计划。
2、2021 年 9 月 14 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》及《关于认定公司核心员工的
议案》。
3、公司监事会于 2021 年 9 月 27 日发表了《监事会关于公司 2021 年股票期
权激励计划相关事项的核查意见》，对公司认定核心员工、激励对象名单的公示
情况以及公司 2021 年股票激励计划相关事项发表了核查意见。监事会同意认定
董事会提名的 96 名员工为公司核心员工，认为列入本次激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效，本次激励计划的实施符合国家的相关法律规定，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司独立董事于 2021 年 9 月 27 日发表了《独立董事关于公司 2021 年股
票期权激励计划相关事项的独立意见》，对公司认定核心员工、激励对象名单以
及公司 2021 年股票激励计划相关事项发表独立意见。独立董事同意认定董事会
提名的 96 名员工为公司核心员工，认为列入本次激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效，一致同意公司实行本次激励计划。
自 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日，公司内部公告栏向全体员工对激
励对象的姓名和职务进行公示并征求意见，公示期为 11 天。截至公示期满，全
体员工均对上述激励对象无异议。监事会已于 2021 年 9 月 27 日发表了《监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，对激励对象名单的
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公示情况进行了核查。
6、2021 年 10 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司
核心员工的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
7、2021 年 10 月 11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》的议案，以
2021 年 10 月 11 日为授权日，向 109 名激励对象授予 340.5560 万份股票期权，
监事会发表了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
核查意见》，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，《股票期权激励计划》
规定的激励对象获授权益的条件已成就，同意以 2021 年 10 月 11 日为首次授权
日，向 109 名激励对象授予 340.5560 万股股票期权；独立董事发表了《独立董
事关于公司第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》，同意确定以 2021
年 10 月 11 日为首次授权日，向 109 名激励对象授予 340.5560 万股股票期权。
8、2022 年 9 月 7 日，创远信科第六届董事会第十九次会议审议通过《关于
认定公司核心员工》的议案、《关于调整股票期权激励计划授予数量以及行权价
格的议案》、《关于提名 2021 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》，
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划行权价格、
首次及预留部分授予数量进行调整。
9、公司针对认定公司核心员工的事项向全体员工公示并征集意见，公示期
为 2022 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 19 日，公司员工对上述核心员工的认定不存
在任何异议，监事会发表了《关于监事会对拟认定核心员工及预留股票期权激励
对象名单的核查意见》，监事会认为本次激励计划预留股票期权激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留股票激励
对象的主体资格合法、有效。2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第五次临时
股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
10、2022 年 9 月 9 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第六届董事会
第十九次会议相关议案的独立意见》，独立董事认为公司本次调整 2021 年股票
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期权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海创远仪器技术股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划》中关于激励计划调整的规定，且本次调
整已取得股东大会授权，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
11、2022 年 9 月 7 日，创远信科第六届监事会第十七次会议审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》以及《关于调整股票期权激励计划授予数量以及行
权价格的议案》，同意公司董事会对本次激励计划行权价格、首次及预留部分授
予数量进行调整。
12、2022 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会认为本
次激励计划预留部分的授予条件已经成就，经公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，同意确定 2022 年 9 月 26 日为预留部分授权日，向 21 名激励对象授予
1,076,000 股股票期权，行权价格为 15.71 元/股。2022 年 9 月 26 日，创远信科第
六届监事会第十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划
预留部分股票期权的议案》，监事会发表核查意见：本次预留部分授予的授予对
象、授予数量符合《管理办法》《监管指引》《股票期权激励计划》的相关规定。
《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就，监事会同意以 2022 年 9
月 26 日为预留部分股票期权授权日，向 21 名激励对象授予 1,076,000 份股票期
权。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关议
案的独立意见》，同意公司董事会向郭峰、高星、夏志科等 21 名员工授予 1,076,000
股股票期权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划的调整
及预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指引》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）本次股权激励计划的调整事项
1、期权行权价格及授予数量调整
公司于 2022 年 5 月 6 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
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2021 年度利润分配方案的议案》，以本公司 2021 年度利润分配方案实施时股权
登记日应分配股数 109,750,501 股为基数（应分配总股数定于股权登记日总股本
109,915,358 股减去回购的股份 164,857 股），向参与分配的股东每 10 股转增
3.000000 股，每 10 股派人民币现金 1.000000 元。由于股份回购原因，本次权益
分派参与分配的股本基数与总股本不一致，因此公式中现金红利、股份变动比例
指实际分派情况根据总股本折算后计算的每股现金红利、股份变动比例。
按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷
10）÷总股本=109,750,501*(1÷10)÷109,915,358=0.0998500；按总股本折算的每
股 转 增 股 数 = 参 与 分 配 的 股 份 数 量 * （ 每 10 股 转 增 股 数 ÷ 10 ） ÷ 总 股 本
=109,750,501*(3÷10)÷109,915,358=0.2995500。上述权益分派已于 2022 年 6 月
1 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股
利等除权、除息事项，应对股票期权数量及行权价格及数量进行相应调整。调整
方式如下：
（1）股票期权授予数量调整方式
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）股票期权行权价格调整方式
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
具体调整情况如下：
调整后本次激励计划授予的股票期权行权价格=（20.52-0.0998500）÷（1
＋0.2995500）＝15.71 元/股（四舍五入），预留部分股票期权的行权价格与首次
授予的股票期权行权价格一致，即调整为每股 15.71 元。
调整后本次激励计划授予的股票期权数量=4,256,950*（1＋0.2995500）=
5,532,119 份，其中调整后首次授予数量 4,425,695 份，调整后预留部分数量
1,106,424 份。根据上述公式，以及公司第六届董事会第十九次会议中审议的《关
于调整股票期权激励计划授予数量以及行权价格》的议案，调整后股票期权行权
价格为 15.71 元/份。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划授予数量及行权价格调整符
合《管理办法》、《监管指引》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划预留部分授予事项
1、本次激励计划预留授予的授权日
根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票
期权激励计划预留部分股票期权的议案》及相关文件，确定本次预留授予的授权
日为 2022 年 9 月 26 日。该授权日的确定已经公司独立董事同意及公司第六届监
事会第十八次会议审议通过。
本独立财务顾问认为，公司董事会确定的本次预留部分授予的授权日为交易
日，且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 12 个月内，且不在下列期
间内：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原 预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事
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件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划预留部分授权日符合《管理办法》
《监管指引》及《激励计划》的相关规定。
2、本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于提名 2021 年股票期
权激励计划预留股票期权激励对象名单》，公司董事会提名郭峰、高星、夏志科
等 21 名员工为公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象。
公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权
激励计划预留部分股票期权的议案》，同意公司董事会向郭峰、高星、夏志科等
21 名员工授予股票期权，授予数量为合计 1,076,000 份。
经本独立财务顾问核查，本次预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，不存在《管理办法》、《监管指引》、《激励计划》等规定不能成为本次股
权激励计划的激励对象的情形。本次预留股票期权的激励对象为公司核心员工，
符合《激励计划》关于预留激励对象须为激励对象为公司（含控股子公司）的高
级管理人员、核心员工。
综上，本独立财务顾问认为：本次预留部分授予的授予对象、授予数量符合
《管理办法》《监管指引》《股票期权激励计划》的相关规定。
3、本次激励计划预留授予的条件
根据《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定，公司具有下列情形之
一，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或北京证券交易所认定的不得实行股权激励的其他情形。
激励对象存在下列情形时，不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本独立财务顾问核查并根据公司董事会确认，截至本报告出具之日，公司
和本次预留部分授予的激励对象均未发生上述情形，本次预留部分授予的条件已
经满足，公司本次预留部分的授予符合《管理办法》《监管指引》《股票期权激
励计划》的相关规定。
（四）结论意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，创远信科本次激励计划调整授予
数量、行权价格及本次预留股票期权授予事项已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》、《监管指引》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次预留股
票期权授权日、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《股票期权激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份
有限公司股票期权激励计划股票期权预留部分授予事项之独立财务顾问报告》之
盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
