[临时公告]创远信科:信息披露管理制度2023-03-02
证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2023-021
创远信科（上海）技术股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
创远信科（上海）技术股份有限公司于 2023 年 3 月 1 日召开第
七届董事会第一次会议，审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>
的议案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强创远信科（上海）技术股份有限公司（“公司”
或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准
确性、完整性与及时性、公平性，保护公司、股东、债权人及其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司信息
披露管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（“《上市规则》”）以及《创
远信科（上海）技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，信息披
露文件主要包括定期报告、临时报告等。
第三条 公司信息披露应遵循以下基本原则：
（一） 真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映
实际情况，不得存在虚假记载和不实陈述等;
（二） 准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得
含有任何宣传、广告、恭维、诋毁或夸大等性质的词句，不得有误
导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状
况等信息时，应当合理、谨慎、客观;
（三） 完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四） 及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在证
券交易所规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易交
割可能产生较大影响的信息;
（五） 公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当对披
露的信息加强管理，认真做好信息披露的内部报告工作，严守信息
披露的保密规定，确保所有投资者能够公平获取公司披露的信息，
不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者
泄露未公开的重大信息。
第四条 公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持
有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息
披露义务人。公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理
涉及对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为
或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。公司及其他信息披
露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对
公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的信息（“重大信息”）。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠
实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。不能保证披露的信息内容真实、准确、完
整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人以
及与北京证券交易所（“北交所”）的指定联络人，公司设立董事会
办公室，协助董事会秘书管理信息披露事务。
董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人
应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高
级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应
当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料报北交所报备
案。
第七条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署
的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。新任董事、监
事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 1 个月内，新任
高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内签署上述承诺书
并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），
应当在 5 个交易日内更新并提交。
第八条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文
件上传至北交所上市公司业务管理系统，实现信息披露文件的电子
化填写与报送，业务系统将在指定的时间段将披露文件发送至符合
《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的
时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人
员。
第九条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息
外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，公司进行自愿性信息披露的，应当遵循公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露。公
司不得利用自愿性信息披露从事操纵市场、内幕交易或者其他违法
行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当
及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件
时，应当按照同一标准予以披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业
秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可
能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以
按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或
者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以
按照北交所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相
关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时
披露。
公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等
有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但须充分说明原因和替
代方案。北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务
人应当执行北交所相关规定。
第二章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。公司应当按照中国证监会及北交所有关规定编制并
披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要
求在年度报告中披露相应信息。公司应当在年度报告中结合所属行
业特点充分披露行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活
动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。尚未盈利的，应当在
年度报告中充分披露尚未盈利的原因，以及对公司生产经营的影
响。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前
三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度
报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交
所报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第十二条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北
交所根据预约情况统筹安排。
公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更
披露时间的，根据北交所相关规定办理。
第十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会
计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息
的真实、准确，防止财务信息的泄露。
公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，
应当由董事会审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报
告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。
第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时
披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露
年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快
报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资
产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当在北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季
度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露
年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年
度净利润同比变动超过 50%且大于人民币 500 万元、发生亏损或者
由亏损变为盈利。
公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，其股票被实施
退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营
业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者
致歉、说明差异的原因。
第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董
事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披
露具体原因和存在的风险。并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审
议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由
不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律法规、中国证监会、北交所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期
报告签署书面意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十六条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见
的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在
披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和相关决议；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三） 监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四） 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和北交所要求的其他文件。
公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并
及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告
或专项鉴证报告等有关材料。
第十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机
构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会
作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关
规定及时披露。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第十八条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法
律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公
告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件（“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露
义务人应当及时披露临时报告。
第十九条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制
并披露临时报告。公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露
有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。
第二十条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或者监事会作出决议时；
（二） 有关各方签署意向书或协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重
大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、
签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公
司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进
展情况。
第二十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照
重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在
非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息。
第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务
规则和本制度披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律
后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有
事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情
况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无
法交付过户等。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规
定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。公司参股公司
发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决
策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第二十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度
规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该
事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生
较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司
应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十七条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信
息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时
股东大会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通
知，并提供网络投票方式。
第二十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信
息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未
通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形
式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十条 保荐督导券商、北交所要求提供董事会、监事会
和股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。公司提交股东大会、
董事会、监事会决议等备查文件时，应当提供董事、监事等相关人
员签名页的电子扫描文件。
第三节 交易事项
第三十一条 本节所称的“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十二条 公司发生的交易（除提供担保外、提供财务资助
外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且超过人民币 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人
民币 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
尚未盈利的可以豁免适用净利润指标。
第三十三条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照
本节规定披露。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本节规定披露。
第三十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，应当按照公司章程的规定进行审议，且公
司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四节 关联交易
第三十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等
其他主体与公司关联方发生第三十一条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十六条 公司应当根据法律法规、北交所业务规则在公司
章程中的规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在
董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回
避制度的执行情况。
第三十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据《公司章程》等规定提交董事会或股东大会审
议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预
计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提
交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保
外），应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
关联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第三十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的；
（九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第四十条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相
关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券
交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决
议之日起及时披露相关公告。
第四十一条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露
审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、
异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。
第四十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一） 涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上；
（二） 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三） 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产
生较大影响的其他诉讼、仲裁；
（四） 北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计
算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照
上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时
披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况等。
第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积
转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登
记日前披露方案实施公告。
第四十四条 股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定
的异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，
并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无
法披露，公司当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十五条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及
时核实，并视情况披露或澄清。
第四十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及
时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情
况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目
的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说
明是否可能导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控
制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其
他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露
质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现
质押处置风险的，还应当披露以下事项：
（一） 是否可能导致公司控制权发生变更；
（二） 拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被
质押股份、暂不采取措施等；
（三） 可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或
处置风险解除的，应当持续披露进展。
第四十八条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有
关规定披露相关公告。
第四十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股
份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东
持股情况变动公告。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购
管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披
露持股变动情况。
第五十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当
严格遵守其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信
息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因
以及董事会拟采取的措施。
第五十一条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止
上市决定后，公司应当及时披露。
第五十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实
发生之日起及时披露：
（一） 停产、主要业务陷入停顿；
（二） 发生重大债务违约；
（三） 发生重大亏损或重大损失；
（四） 主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五） 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决
议；
（六） 董事长或者总裁无法履行职责，控股股东、实际控制
人无法取得联系；
（七） 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用《上市规则》第 7.1.2 条
的规定。
第五十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董
事会决议之日起及时披露：
（一） 变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、
注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变
更的，还应在股东大会审议通过后披露新的《公司章程》；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一
大股东发生变更；
（四） 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资
金；
（五） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（六） 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司
股份；
（七） 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（九） 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十） 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日
内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响
其偿债能力的情形；
（十一） 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的 30%；
（十二） 公司发生重大债务；
（十三） 公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国
家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；
（十四） 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
（十五） 公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营
权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六） 公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或
其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司
生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构
采取行政监管措施或行政处罚；
（十七） 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实
际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机
关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监
会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施
或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计 3 个月以上；
（十八） 因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规
定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九） 开展与主营业务行业不同的新业务；
（二十） 重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失
败；
（二十一） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（二十二） 法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定
的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》第 7.1.2
条的规定。
上市公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上
市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披
露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控
制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十四条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公
司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一） 在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；
（二） 拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，
除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出
的 30 个交易日前预先披露减持计划；
（三） 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半
时，披露减持进展情况；
（四） 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间
届满后及时公告具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市
交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守《上市规则第》
2.4.10 条规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面
事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以
及北交所要求披露的其他内容。
第五十五条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说
明并对外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数
超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第五十六条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工
作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
（一） 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（二） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动
调查、获取决策所需要的资料。
（三） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编
制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（五） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。
（六） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会
会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监
事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第五十七条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履
行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露
义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权
益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。相关信息披露义
务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他
高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为
董事会秘书履行职责提供便利条件。财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会、监事会以及公司
其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织
与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的
信息以及其他应当披露的信息。
第六十条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促
本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部
门本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书和董
事会办公室。董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收
集相关信息时，各部门及控股子公司应当积极予以配合。公司财务
部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时
报告能够及时披露。
第六十一条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书
面记录，并作为公司档案交由董事会办公室予以保存。
第六十二条 董事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下
属公司负责人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以
保存。
第二节 重大信息的报告
第六十三条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信
息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子
公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其他证券品种转
让价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书和董事
会办公室进行报告。
公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本
公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照
本制度的规定向董事会秘书和董事会办公室提供相关文件资料，并
保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供
工作便利，董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当
第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董
事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和子公
司负责人应当第一时间向董事会秘书和董事会办公室报告与本部
门、子公司相关的重大信息。
公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长
或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十五条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据
《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告
相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事会汇报。
第六十六条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履
行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以
协助。
第六十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人
员和各部门、各子公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向
董事会秘书和董事会办公室报告与本公司、部门和子公司相关的未
公开信息：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司
负责人知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当
及时向董事会秘书和董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管
理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公
开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和
北交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进
行披露。
第六十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕
信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人
应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地
披露。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务
和关联交易审议程序。
第七十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会
计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计
师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第七十一条 定期报告的编制与披露：
（一） 公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织
公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资
料；
（二） 公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员
负责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文
件资料或数据；
（三） 董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总
裁、财务总监等高级管理人员予以协助。
（四） 董事会办公室根据《北京证券交易所上市公司业务办
理指南第 7 号-信息披露业务办理》进行提交和发布信息披露事宜。
定期报告的披露程序：
（一） 公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协
商确定定期报告披露时间，报董事长批准；
（二） 董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工
作分工、要求及材料上报时间；
（三） 相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应
对所提供材料进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；
（四） 董事会办公室负责汇总各项材料，依照北交所的格式
要求编制定期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提
交董事会、监事会会议审议；
（五） 董事会对定期报告进行审议，并形成决议；监事会对
定期报告进行审议，并以决议形式提出书面审核意见；
（六） 董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认
意见；
（七） 董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
（八） 董事会秘书将定期报告报送保荐督导券商进行审查
并披露。
第七十二条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一） 公司涉及股东大会、董事会、监事会等三会决议，独
立董事意见、中介机构意见等的信息披露，遵循以下程序：
1. 董事会办公室根据股东大会、董事会、监事会会议召开
情况及决议内容编制临时报告；
2. 董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公
告由董事长审核，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审
核，独立董事意见、中介机构意见等由独立董事、中介机构签字或
盖章；
3. 董事会办公室根据《北京证券交易所上市公司业务办理
指南第 7 号-信息披露业务办理》进行提交和发布信息披露事宜。
（二） 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大
会决议公告的形式披露的临时报告，应履行以下审批手续后方可公
开披露：
1. 相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘
书，并按照要求提供相应材料；
2. 董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董
事长。董事会秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时
向北交所、保荐督导券商咨询；
3. 董事会办公室根据相关材料，依照北交所要求编制涉及
信息披露事项的临时报告；
4. 董事会秘书、董事长审核；
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第七十三条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服
务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求
中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应
当及时告知保荐机构，并履行信息披露义务。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息
时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉
同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特
定对象单独披露、透露或泄露。
董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过
程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参
观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第五节 责任追究与处理措施
第七十五条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披
露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息。
第七十六条 北交所对公司及其他信息披露义务人已披露的信
息进行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公
开问询等方式，要求公司及其他信息披露义务人、保荐督导券商和
其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要
公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、
完整。
第七十七条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本
制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影
响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给
予责任人警告、通报批评、降职、撤职、降低其薪酬标准，扣发其
应得奖金、解聘其职务等形式的处分；给公司造成重大影响或损失
的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，
应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。公司对上述有关责
任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处
罚。
相关行为包括但不限于：
（一） 将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚
假记载的；
（二） 通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生
错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；
（三） 信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照
信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；
（四） 无正当理由未在《上市规则》或本制度规定的期限内
披露定期报告或临时报告的；
（五） 对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或
者未以北交所规定的方式公开披露应当披露的信息；
（六） 拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或
者更正已披露文件产生较大影响的；
（七） 未按要求回复北交所对信息披露文件进行解释说明、
更正和补充的要求，或者公开问询的；
（八） 会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到
位，无法确保公司财务报告真实可靠的；
（九） 未按规定建立、执行本制度，或拒不履行《上市规则》
规定的信息报备义务；
（十） 北交所认定的其他违规行为。
第七十八条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未
依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信
息的，公司有权向北交所提出申请，对其实施监管措施。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十九条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档
案管理。董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、
定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、
董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限与公
司经营期限相同。
公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保管期限与公司经营期限
相同
第八十条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查
询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事
项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关
书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限
与公司经营期限相同。
第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第八十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第八十二条 公司董事会应采取必要的措施，公司及其董事、
监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息公开披露之前，
将信息知情者控制在最小范围内。
第八十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信
息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第八十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严
格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第八十五条 公司未公开信息知情人的范围包括：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的
人员；
（五） 公司的保荐督导券商、承销公司股票的证券公司、证
券服务机构的有关人员；
（六） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开
信息知情人。
第八十六条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信
息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
不得利用该等未公开信息买卖公司的股票，或者泄露该信息，或者
建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人
应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之
前泄露，公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当发
布澄清公告披露。
第六章 附则
第八十八条 本制度下列用语具有如下含义：
（一） 披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法
规、部门规章、规范性文件、本制度和北交所其他有关规定在规定
信息披露平台上公告信息。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时
点的两个交易日内。
（三） 高级管理人员，是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
（四） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（五） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（六） 控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并
能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥
有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1. 为公司持股 50%以上的控股股东；
2. 可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3. 通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；
4. 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响；
5. 中国证监会或北交所认定的其他情形。
（七） 公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公
司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员
组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（八） 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机
构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、
总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除
外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管
理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。
（九） 未公开信息，是指按本制度规定应公开披露而尚未公
开披露的信息。
（十） 承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作
的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、
公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十一） 违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经《公
司章程》等规定的审议程序而实施的对外担保事项。
（十二） 净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；
公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司
所有者权益，不包括少数股东权益。
（十三） 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的
购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等
与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的
日常关联交易类型。
（十四） 非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留
意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明
的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其
他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）。
（十五） 本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不
含本数。
第八十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按
国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度。
第九十条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十一条 本制度由公司董事会负责制定及修订，自公司董
事会审议通过之日起生效实施，原信息披露管理制度自动失效。
创远信科（上海）技术股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 2 日
