中信建投证券股份有限公司

关于创远信科（上海）技术股份有限公司开展公司治理专项自查及规范活

                               动的专项核查报告



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为创远信
科（上海）技术股份有限公司（以下简称“创远信科”、“公司”）股票向不特定合格投
资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所
证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《关于开
展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》等有关规定，对创远信科 2022 年度公司
治理等事项进行了专项核查。

    一、内部制度

    保荐机构查阅了创远信科股东大会、董事会及监事会的相关决议、《公司章程》及
各项内部控制制度，创远信科已按要求建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联
交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信
息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《印鉴管理制度》以及《内幕信息知情人
登记管理制度》等内控制度。

    保荐机构认为：公司已按照根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司章程指引》等法律法规要求建立了《公司章程》在内的一系列内部
控制制度，符合业务规则的要求。

    二、机构设置

    保荐机构查阅了创远信科的组织结构、《公司章程》、三会议事规则以及三会会议记
录，创远信科目前董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人；监事会
共 3 人，职工代表监事 1 人；高级管理人员 5 人，均未担任公司董事。

    2022 年度，创远信科未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形。
    截至 2022 年 12 月 31 日，创远信科未设置“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬
与考核委员会”、 战略发展委员会”等内部机构，已设立内部审计机构并配备相应人员。

    保荐机构认为：创远信科内部机构设置符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。创远信
科已按要求设立股东大会、董事会及监事会并制定了相应议事规则，2022 年度不存在
换届以及董事会、监事会人数低于法定人数的情形。

       三、董监高任职履职

    创远信科董事会共 7 人，独立董事 2 人，公司实际控制人冯跃军先生担任董事长；
监事会共 3 人，职工代表监事 1 人，陈爽先生担任监事会主席。公司共有 5 名高级管理
人员，其中陈向民先生担任公司总裁，王明果先生、于磊先生以及王志先生分别担任副
总裁，王小磊女士担任董事会秘书兼财务总监，持有高级会计师职称。

    保荐机构查阅了公司董事会成员及监事会成员的关联关系调查表、通过互联网查询
董事、监事以及高级管理人员对外投资情况、查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）
等网站核查上述人员对外投资情况以及是否存在失信行为。

    创远信科董事会成员中不存在亲属关系，挂牌公司董事长未兼任总经理及财务负责
人。

    创远信科董事、高级管理人员未投资与创远信科经营同类业务的公司。创远信科控
股股东上海创远电子设备有限公司（以下简称“创远电子”）未实际开展自身业务，由
于创远电子是华为和台积电的合格供应商，从事的唯一业务为向华为和台积电销售测试
仪器相关设备，上述设备均向创远信科所采购，且采购价格与销售价格相同。

    2022 年度，公司与公司董事长冯跃军发生关联交易 24 万元，系冯跃军出租其自有
房屋供创远信科日常经营办公，年租金 24 万元；2022 年度，创远信科与公司控股股东
上海创远电子设备有限公司、与公司董事长冯跃军控制的湖南卫导信息科技有限公司和
管芯微技术（上海）有限公司、与参股子公司小唐科技（上海）股份有限公司、与其他
关联方南京锐码毫米波太赫兹技术研究院有限公司、南京米乐为微电子科技有限公司发
生日常经营性购销业务，创远信科已于 2021 年 12 月 27 日召开第六届董事会第六次会
议审议通过《关于预计 2022 年度日常性关联交易》议案，并经 2022 年第一次临时股东
大会审议通过，上述关联交易已履行决策程序。公司于 2022 年 5 月 11 日召开了第六届
董事会第十七次会议并于 2022 年 5 月 30 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易》的议案，创远信科与控股股东创远电子
共同出资设立子公司上海创远基石企业发展有限公司。

    2022 年度，创远信科共召开 9 次董事会，董事会成员积极参与董事会审议相关议
案，不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形，不存在连续十二个月内未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

    2022 年度，创远信科独立董事共发表 7 次独立意见，独立董事对公司董事会审议
的关联交易、公司章程、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立意见，积极履行独立
董事的职责。

    保荐机构认为：创远信科董事会、监事会成员以及高级管理人员符合《公司法》以
及北交所的相关任职规定，上述人员不存在亲属关系，除董事会秘书兼任财务总监外，
不存在一人兼数职的情况。2022 年度，公司董事会及监事会积极履行相应职责，独立董
事勤勉履职，对关联交易、公司章程、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立意见。

    四、决策程序运行

    保荐机构查阅了创远信科 2022 年度三会决议及相关公告，核查了各项议案的表决
情况，2022 年度，创远信科共召开 6 次股东大会、9 次董事会会议以及 7 次监事会会
议，公司股东大会均按规定设置会场并提供网络投票渠道，对于影响中小股东利益的重
大事项的相关议案已进行单独计票。

    创远信科于 2022 年 5 月 6 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度董事会工作报告》、《关于公司 2021 年度财务决算方案》以及《关于公司 2021
年年度报告及摘要》等相关议案。

    保荐机构认为：创远信科 2022 年度按照《公司法》、公司章程其他相关规定召开了
股东大会、董事会以及监事会，会议通知程序以及审议程序符合相关规定，决策结果真
实有效。

    五、治理约束机制
    保荐机构查阅了创远信科的花名册、银行账户开户清单、专利清单、董事会及监事
会会议记录等相关资料，对创远信科内部治理约束机制进行了核查。

    保荐机构认为：创远信科拥有自主知识产权和核心技术，不存在对他方的依赖并影
响公司资产、业务独立性的情况；创远信科在资产、人员、财务和机构等方面与控股股
东保持独立；由于创远电子是华为和台积电的合格供应商，创远信科目前通过控股股东
创远电子向华为及台积电开展业务，创远电子从事的唯一业务为向华为和台积电销售测
试仪器相关设备，上述设备均向创远信科所采购，且采购价格与销售价格相同，综上所
述，创远信科在日常经营过程中保持了资产、人员、财务和机构等方面的业务独立性。

       六、其他事项

    保荐机构查阅了创远信科的会计凭证及银行流水、核查了公司的征信报告、关联交
易清单及审议相关关联交易的决议文件、查阅了公司所发布的相关公告及定期报告、查
阅了公司公告等文件。

    保荐机构核查了创远信科及其控股股东、实际控制人以及董监高所做出的公开承诺，
公司及相关人员已履行了承诺。

    保荐机构认为：2022 年度，创远信科不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用
信科资金的情况；创远信科不存在对外担保的情况；创远信科 2022 年 5 月在尚未履行
完毕股东大会决议的情况下与控股股东注册设立子公司，公司及时自查发现相关事项并
且进行了整改，在股东大会审议通过相关事项前未实际出资，未造成严重后果，除此之
外不存在违规关联交易的情况；创远信科不存在虚假披露、内幕交易以及操纵市场等情
况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公
司开展公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）




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