[临时公告]德瑞锂电:2022年员工持股计划2022-11-15
证券代码：833523 证券简称：德瑞锂电 公告编号：2022-108
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
2022 年员工持股计划
二〇二二年十一月
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声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
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特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市惠德瑞
锂电科技股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、 员工自愿参与的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、监事，核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他员工。参加本员工持股计
划的员工总人数不超过 79 人，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管
理人员共 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和法律法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划拟筹集的资金总额上限为 1,501.50 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,501.50 万份。具体份额根据参加对象实际出
资缴款金额确定。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。
6、本员工持股计划的持股规模不超过 200.20 万股，占公司目前股本总额
7,792.413 万股的 2.57%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款金额确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 7.50 元/股，购买价格为公司董事
会审议员工持股计划草案时已回购股份回购均价 14.97 元/股的 50.10%，为董事
会审议员工持股计划草案前 120 个交易日股票交易均价的 51.26%。
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8、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，
也可按照相关规定提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分两期解锁，每
期解锁的标的股票数量比例分别为 50%、50%，各期实际解锁数量根据公司业绩
考核结果计算确定。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；
员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，其负责监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
10、本员工持股计划已经公司股东大会审议通过。
11、本员工持股计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划可能存在员工认购资金低使员工持股计划无法成立等风
险，公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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目 录
释义................................................................ 6
一、 员工持股计划的目的............................................. 7
二、 员工持股计划的基本原则......................................... 7
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准............................... 7
四、 员工持股计划的资金及股票来源................................... 9
五、 员工持股计划的存续期限及锁定期限.............................. 12
六、 员工持股计划的管理模式........................................ 14
七、 员工持股计划的变更、终止以及权益处置办法...................... 21
八、 员工持股计划需履行的程序...................................... 24
九、 员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明...................... 25
十、 其他重要事项.................................................. 26
十一、 风险提示.................................................... 26
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释义
以下词语如无特别说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
本员工持股计划、员工持股计 惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
指
划、持股计划 2022 年员工持股计划
员工持股计划草案、持股计划 《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
指
草案 2022 年员工持股计划（草案）》
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
员工持股计划管理办法 指
2022 年员工持股计划管理办法
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试
《上市规则》 指
行）》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指
的指导意见》
《北京证券交易所上市公司持续监管指
《监管指引第 3 号》 指 引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》
《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司北京分
登记结算机构 指
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明： 1、除特别说明外，本员工持股计划所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《监管指引第 3
号》和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制
定了本员工持股计划。
公司实施本员工持股计划的主要目的为进一步建立健全公司长期激励约束
机制，吸引和保留优秀人才，充分调动员工的积极性、责任心和创造性，提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将员工个人利益与股东利益、公司利益紧
密联系起来，促进公司持续健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市
规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）参加对象的确定标准
员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动、劳务或聘用合同的员工，包
括董事（不含独立董事）、监事、管理层人员及员工。所有参加对象必须在本员
工持股有效期内，与公司签署劳动、劳务或聘用合同。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
7
2、核心骨干员工；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
（三）员工持股计划的参加对象及份额分配情况
本员工持股计划的参加对象合计不超过 79 人，设立时资金总额上限为
1,501.50 万元，以“份”作认购单位，每份份额 1.00 元，份额合计不超过 1,501.50
万份。员工持股计划持有人份额以其实际出资缴款金额确定。
拟参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共 6 人，拟认购份额合
计不超过 690.00 万份，占本员工持股计划总份额上限的比例为 45.95%。
本员工持股计划的参加对象名单及其份额分配情况如下：
拟认购份额 拟认购份额 拟认购份额
序号 参加对象 职务
上限（万份） 占比（%） 对应公司股
份比例（%）
1 潘文硕 董事长、总经理 360.00 23.98 0.62
2 何献文 董事、副总经理 97.50 6.49 0.17
董事、财务总监、
3 王卫华 52.50 3.50 0.09
董事会秘书
4 周文建 监事会主席 75.00 5.00 0.13
5 王之平 监事 52.50 3.50 0.09
6 王瑞钧 监事 52.50 3.50 0.09
董事、监事、高级管理人员小计 690.00 45.95 1.18
核心骨干员工及董事会认为
7 811.50 54.05 1.39
需要激励的其他员工（73 人）
合计 1,501.50 100.00 2.57
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
1、本员工持股计划的参加对象包括公司监事。
公司监事会主席周文建先生、监事王之平女士和王瑞钧先生均参与本员工持
股计划。周文建先生、王之平女士和王瑞钧先生除担任监事职务外，同时也为公
司管理层核心成员，分别负责公司销售、品质和生产模块的管理工作。三名监事
均已与公司签订《劳动合同》，属于公司员工，且在公司领取薪酬，符合《指导
意见》规定的参与对象条件。
2、本员工持股计划的参加对象存在持股 5%以上股东、存在实际控制人。
参与本员工持股计划的持股 5%以上股东、实际控制人为潘文硕先生。潘文
8
硕先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理职务，全面
负责公司战略管理及日常经营管理，是公司经营层的领导核心，对公司的战略布
局、技术研发、生产经营等作出了重大贡献，且能对公司未来发展及战略实现起
到关键性作用，其参与本员工持股计划有助于提高员工参与本员工持股计划的积
极性，提升员工的参与度；有助于发挥管理效能，激发全体员工的信心；有利于
提高全体员工的凝聚力，提升公司竞争力，促进公司持续健康发展。潘文硕先生
已与公司签订《劳动合同》，属于公司员工，且在公司领取薪酬，其参与本员工
持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《监管指引第 3
号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确
定，公司董事会可根据员工实际缴款情况对员工持股计划的参加对象名单及其认
购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根
据员工实际签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（四）参与对象的核实
公司监事会对拟参与对象进行了核实，就拟参与对象是否符合员工持股计划
规定的参与条件等事项发表了意见。公司聘请律师事务所对拟参与对象是否符合
员工持股计划规定的参与条件等事项出具了法律意见书。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 1,501.50 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，份额合计不超过 1,501.50 万份。具体金额及份额
根据参加对象实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方
式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。公司于
2022 年 4 月 20 日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于〈公司回购股份
方案〉的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励。2022 年 8
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月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于变更回购股份用途
的议案》，同意将回购股份用途由实施股权激励变更为实施员工持股计划。
截至董事会审议员工持股计划草案前一交易日，公司通过回购股份专用证券
账户以连续竞价转让方式回购公司股份 1,980,000 股，占公司总股本 2.54%，最
高成交价为 16.32 元/股，最低成交价为 13.75 元/股，已支付的总金额为
29,643,286.92 元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上
限的 98.81%。截至 2022 年 11 月 2 日，公司本次回购方案实施完毕，公司通过
回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份 2,002,000 股，占公司
总股本 2.57%，公司本次回购的股票均用于本员工持股计划。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。
（三）持股计划规模
本 员 工持股计划持股规模 不超过 200.20 万股，占 公司目前股本总额
7,792.413 万股的 2.57%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权
激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性
1、购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为 7.50 元/股，购买价格为公司董事会
审议员工持股计划草案时已回购股份回购均价 14.97 元/股的 50.10%；为董事会
审议员工持股计划草案前 120 个交易日股票交易均价 14.63 元/股的 51.26%，董
事会审议员工持股计划草案前 60 个交易日股票交易均价 14.22 元/股的 52.74%，
董事会审议员工持股计划草案前 20 个交易日股票交易均价 13.77 元/股的
54.47%，董事会审议员工持股计划草案前 1 个交易日股票交易均价 13.33 元/股
的 56.26%。
2、合理性说明
本员工持股计划购买股份的定价根据相关法律法规和公司实际情况确定。
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本员工持股计划股票购买价格综合考虑了公司回购价格、经营情况、人才激
励必要性、员工工作岗位对公司发展的重要性、员工出资能力、员工后续服务年
限要求以及资本市场风险等综合因素。
为促进公司健康持续发展，公司需要进一步完善、健全公司激励机制，从而
建立和完善股东与员工之间的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和各岗位
业务骨干，以进一步提升员工的凝聚力和公司的核心竞争力。参加本员工持股计
划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员
工及董事会认为需要激励的其他人员，参加对象多为与公司共同发展的骨干员
工，是支撑公司生产经营和可持续发展的坚实力量，对公司经营计划及中长期战
略目标的实现具有重要意义。
本员工持股计划为公司激励体系的重要组成部分，购买价格充分考虑员工的
出资能力有利于提高员工参与度，实现员工利益与公司利益的深度绑定，增强人
才队伍的稳定性和人才核心竞争力，提升公司抵御生产经营波动风险的能力。
此外，本员工持股计划设置了公司业绩考核指标和分期解锁的锁定期安排，
并要求员工自本员工持股计划经股东大会审议通过之日起至少在公司连续工作
满 3 年，以实现激励和约束相平衡。
公司认为，在依法合规的基础上，以合适的购买价格实现对参加对象的激励，
有利于充分调动员工对公司的责任意识、积极性和创造性，进一步提高公司员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续健康发展，在提升公司价值的同时为参加
对象带来增值利益，实现参加对象与公司的长期共同发展，从而推动公司战略目
标的实现，为全体股东带来更高效更持续久的回报。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，有利于公司持
续健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、股份支付会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
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假设公司于 2022 年 11 月底将标的股票 200.20 万股过户至本员工持股计划
名下，锁定期满，本员工持股计划按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票。
以董事会审议本员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价 13.29 元/股测算，
公司应确认总费用预计为 1,159.16 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解
锁比例分摊，则 2022 年至 2024 年员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：
股份支付费用
单位：万元
总费用 2022 年 2023 年 2024 年
1,159.16 82.39 940.40 136.37
注：上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对公司各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作
用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
五、 员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止；
2、锁定期结束后，本员工持股计划所持有资产全部为货币资金时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员
工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期限届满前全部售出时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长；
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月的首个交易日，披露本
员工持股计划到期时拟持有的股票数量。
（二）员工持股计划的锁定期限
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本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可方式所获标的股票，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分两批解
锁。具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起至 2023 年年度报告公告后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股
票总数的 50%。
锁定期内，员工持股计划基于本计划购买的公司回购股份，因公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利等情形所衍生的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）持股计划的业绩考核指标
本员工持股计划的考核年度为 2022－2023 年两个会计年度，每个会计年度
根据业绩考核目标完成度确定可实际解锁份额对应的标的股票数量。具体如下：
考核期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个考核期 2022 年度 以 2021 年为基数，营业收入增长率不低于 15%
第二个考核期 2023 年度 以 2022 年为基数，营业收入增长率不低于 15%
注:上述营业收入增长率均以公司经审计的年度报告披露的营业收入数据计算；上述业
绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
1、当业绩考核目标完成度（以 A 表示，A=营业收入实际增长率/营业收入目
标增长率,下同）不低于 90%，即 A≥90%时，各年度实际可解锁份额对应的标的
股票数量=员工持股计划当期计划解锁份额对应的标的股票数量*100%
2、当业绩考核目标完成度未达到 90%,但不低于 80%,即 80%≤A＜90%时，各
年度实际可解锁份额对应的标的股票数量=员工持股计划当期计划解锁份额对应
的标的股票数量*A
3、当业绩考核目标完成度低于 80%，即 A＜80%时,各年度实际可解锁份额对
应的标的股票数量=员工持股计划当期计划解锁份额对应的标的股票数量*0%
各考核期不可解锁份额对应的标的股票，由员工持股计划管理委员会收回，
在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以出售股票所获资金为
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限，向持有人返还不超过原始认购金额加上以同期银行存款利率计算的利息之
和，剩余资金（如有）归公司所有。
（四）持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、北京证券交易
所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵及其他不公平交易行为。公司在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
六、 员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人
会议选举产生，其负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人会议
1、参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）审议持股计划的变更、终止，存续期的延长、提前终止，并提交公司
董事会审议；
（3）审议管理委员会提交的参与公司配股、增发、可转债等融资事项的具
体方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集，其后持有人会议由
管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料；
（4）联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或指定人员负责主持，其后持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理
委员会委员负责主持；
（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每 1 份额具有 1
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
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（3）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；其他未按规定进行书面表决
的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效
决议。但本员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止，需经出席持有人会
议的持有人表决权的 2/3 以上份额同意后则视为表决通过；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
6、 单独持有持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、管理委员会的设置
本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员由持
有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。
2、 管理委员会的选任程序
（1）征集候选人
①首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；
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②持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。会
议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集
至会议召开前 1 天截止；
③单独或合计持有员工持股计划份额 5%以上的持有人有权提名管理委员会
委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员
会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 5%及以上份额的持有人签署的管
理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）选举管理委员会委员
①选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部
管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；
②持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，
等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会义务
管理委员会根据相关法律、行政法规、本计划以及《2022 年员工持股计划管
理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得泄露持有人的个人信息及与本员工持股计划有关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
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（1）负责召集和主持持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人签署协议、合同等文件；
（5）决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务；
（6）办理员工持股计划份额登记事宜；
（7）管理员工持股计划的权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）持有人会议授予的其他职责；
（10）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持管理委员会会议、持有人会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主任职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委
员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。会议通知至少包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）拟审议的主要事项；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
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（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委
员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真或网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；
（2）参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划以及员工持股计划
管理办法等相关规定；
（2）按认购的员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏。持有人应当保证资金来源合法合规；
（3）自行承担与员工持股计划相关的税费；
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（4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自
转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（6）遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议，不得从事损害或可能损
害公司以及其他股东利益的行为；
（7）除因丧失劳动能力无法继续在公司工作和身故两种情形外，持有人应
当自本员工持股计划经股东大会审议通过之日起至少在公司连续工作满 3 年。如
有违反，公司有权要求持有人将其由本员工持股计划所得的全部收益返还公司；
（8）存续期内，持有人应当全职为公司工作，不得自行与其他用人单位建
立劳动关系，任职期内不得以任何方式直接或间接从事与公司业务相同、相似或
者有竞争关系的投资或经营活动。如有违反，公司有权要求持有人将其由本员工
持股计划所得的全部收益返还公司；
（9）持有人在本员工持股计划存续期内离职的，自离职之日起两年内不得
从事与公司主营业务相同或类似的工作。如有违反，公司有权要求持有人将其由
本员工持股计划所得的全部收益返还公司，并承担其由本员工持股计划所得收益
同等金额的违约金。如因持有人上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关
法律的规定要求持有人赔偿；
（10）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉等原因导致公司与其解除劳动合同的，公司有权要求持有
人将其由本员工持股计划所获得的全部收益返还公司。如因持有人上述行为给公
司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求持有人赔偿；
（11）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五）股东大会授权董事会办理的事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
1、授权董事会修改、实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同、协议文件；
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5、授权董事会决定本员工持股计划参与配股、增发、可转债等融资事项；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内
有效。
七、 员工持股计划的变更、终止以及权益处置办法
（一）员工持股计划的变更
1、若因任何原因导致公司实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更；
2、员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项，员工持股计划设立后的
变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审
议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的调整
1、在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公
司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，应
对标的股票的数量和价格做相应的调整；
2、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式：本员工持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资
金解决方案，并提交持有人会议审议。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、锁定期结束后，本员工持股计划可根据实际情况，按相关规定提前终止或
展期。
（四）持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
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2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
（五）员工持股计划的权益分配
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权
以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、锁定期内权益分配：
（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（2）锁定期内，本持股计划因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等
新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
锁日与相对应股票相同；
（3）锁定期内，本持股计划因公司发生派息而获得的现金分红计入员工持股
计划货币性资产，不作分配，待本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会根
据持有人会议的授权决定是否进行分配。
4、锁定期结束后，本员工持股计划因公司发生派息而获得的现金股利计入
员工持股计划货币性资产；
5、锁定期结束后，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机
出售相应的标的股票；
6、锁定期结束后，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益
进行分配。如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份
额进行分配；
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所
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对应的收益进行分配。如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付
款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配；
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定；
9、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（六）持有人权益的处置
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，将其持有的本员工持股计划中的份额按照认购价格或持有份额对应资产净
值孰低强制收回，该等强制收回的份额可转让给管理委员会指定的其他持有人，
或具备参与本员工持股计划资格的员工。如没有合适的受让人，则由本员工持股
计划的前 10 名持有人按持有份额的比例受让；或由管理委员会择机出售，出售
所得资金在扣除强制收回份额应支付的资金后归属于本员工持股计划。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动/劳务/聘用合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同/劳务
/聘用合同，或公司不与其续签劳动/劳务/聘用合同的（公司未要求签订返聘协
议除外）；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄后，拒绝与公司签订返聘协议的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等原因被公司解除劳动、
劳务或聘用合同的；
（5）持有人出现因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
2、发生如下情形的，持有人所持员工持股计划权益不作变更
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返
聘协议并在公司继续任职，或因公司未要求与其签订返聘协议而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
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股计划权益不作变更；
（4）身故：存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、其他未尽事项，由管理委员会决定。
（七）员工持股计划存续期满后所持有权益的处置办法
本员工持股计划存续期届满（如有展期，则为展期届满）或提前终止时，由
持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，管理
委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（八）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税
义务；
2、费用 ：
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根
据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案；
（二）公司通过职工代表大会等方式就本员工持股计划充分征求员工意见；
（三）公司董事会应当就本员工持股计划相关事项作出决议，拟参与本员工
持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事和监事会应
当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利
益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见；
（四）董事会审议通过员工持股计划草案后，应当及时披露董事会决议公告、
员工持股计划草案、独立董事意见及监事会意见等公告；
（五）监事会对拟参与对象进行核实，就拟参与对象是否符合员工持股计划
规定的参与条件等事项发表明确意见；
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（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划草案出具法律意见书，并在审议
本员工持股计划的股东大会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书；
（七）公司召开股东大会审议员工持股计划草案，股东大会采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
拟参与本员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。经出席
股东大会的股东所持表决权过半数通过后，员工持股计划即可以实施；
（八）公司应当在股东大会审议通过员工持股计划草案后及时向证券交易所
提出员工持股计划股票划转申请，在取得证券交易所确认文件后及时向中国结算
申请办理划转手续，并在过户完成后及时披露员工持股计划股票过户完成公告；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
九、 员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及参与本员工持股计划的董
事、监事、高级管理人员存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不构成一致行动关系，公司不存在已存续的其他员工持股计
划。具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人潘文硕先生参与本员工持股计划，艾建杰
先生与潘文硕先生为一致行动人，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人
潘文硕先生、艾建杰先生均存在关联关系。参与本员工持股计划的公司控股股东、
实际控制人潘文硕先生自愿放弃其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权，
自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本员工持股计划管
理委员会任何职务。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人艾建
杰先生、潘文硕先生签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本员工持股计划参与对象包括潘文硕先生、何献文先生、周文建先
生、王瑞钧先生、王之平女士、王卫华女士等 6 名公司董事、监事、高级管理人
员，本员工持股计划与上述人员存在关联关系。参与本员工持股计划的公司董事、
监事及高级管理人员自愿放弃其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权，自
愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本员工持股计划管理
委员会任何职务。同时，本员工持股计划未与公司上述董事、监事、高级管理人
员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
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（三）本员工持股计划其他持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，亦未与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（四）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责监督本员工持股
计划的日常管理，并代表本计划行使股东权利，参与本员工持股计划的公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已放弃了上述表决权等相关权利，
并承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，员工持股计划将在操作运行
等事务方面与上述人员保持独立性。
公司股东大会、董事会及监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工
持股计划、公司控股股东、实际控制人以及参与本员工持股计划的董事、监事、
高级管理人员均应回避表决。
十、 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继
续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动、劳务或聘请合同执行；
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行；
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释；
（五）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
十一、 风险提示
本员工持股计划可能存在员工认购资金低使员工持股计划无法成立等风险，
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
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惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 15 日
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