证券简称：中设咨询 证券代码：833873
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
（重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢 3-1）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读本公司公开发行说明书“风险因素”章节的
内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司公开发行说明书全文。
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一、重要承诺
（一）股东所持股份限售安排及自愿锁定股份的承诺
1、发行人实际控制人黄华华、马微、刘浪承诺
公司实际控制人黄华华、马微、刘浪《实际控制人关于股份锁定及限制流通
的承诺》，具体内容如下：
“1、自发行人审议股票公开发行并在精选层挂牌事项的股东大会之股权登
记日次日起至发行人完成股票发行并进入精选层之日期间不转让公司股票，并将
于发行人披露相关自愿限售公告当日向全国中小企业股份转让系统有限责任公
司申请办理股票限售。
若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向发行人和主办券商报
告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。
2、自发行人股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由
发行人回购该部分股份。
3、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定
期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离
职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，
本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。
4、本人将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于精选层挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关
规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将
按相关要求执行。
5、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如因
3
本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其
他投资者依法承担赔偿责任。
6、本人承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、发行人实际控制人之一黄华华近亲属承诺
实际控制人之一黄华华近亲属余宏、黄沁、余健作出《实际控制人近亲属关
于股份锁定及限制流通的承诺》，具体内容如下：
“1、自发行人审议股票公开发行并在精选层挂牌事项的股东大会之股权登
记日次日起至发行人完成股票发行并进入精选层之日期间不转让公司股票，并将
于发行人披露相关自愿限售公告当日向全国中小企业股份转让系统有限责任公
司申请办理股票限售。
若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向发行人和主办券商报
告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。
2、自发行人股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由
发行人回购该部分股份。
3、本人将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于精选层挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关
规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将
按相关要求执行。
4、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如因
本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其
他投资者依法承担赔偿责任。
5、本人承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺
持有发行人股票的董事杨卫、李盛涛、监事龙浩、陈军、高级管理人员代彤
承诺：
“1、自发行人股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不
由发行人回购该部分股份。
2、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定
期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离
职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，
本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。
3、本人将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于精选层挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关
规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将
按相关要求执行。
4、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如因
本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其
他投资者依法承担赔偿责任。
5、本人承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、发行人核心技术人员承诺
除实际控制人（黄华华、马微）、董事（杨卫、李盛涛）、监事（龙浩、陈军）、
高级管理人员代彤外，其他核心技术人员奉龙成、张宇波、郑建红、韩乔、杨丁、
侯亚芹、李量承诺：
“1、自发行人股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起六个月
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内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由
发行人回购该部分股份。
2、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如因
本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
5、发行人其他股东自愿限售承诺
（1）持有公司股票的其他股东吴德安、范建平自愿限售承诺：
“1、自发行人股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不
由发行人回购该部分股份。
2、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如因
本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）持有公司股票的其他股东魏民自愿限售承诺：
“1、自发行人股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份(包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)，也不由
发行人回购该部分股份。
2、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如因
本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）稳定股价相关承诺
发行人于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2021 年 2 月
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24 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案>的议案》，在
原稳定股价预案基础上，对稳定股价预案的启动及终止条件作出了修订。公司、
实际控制人、董事及高管等对稳定股价的承诺也进行了部分修订，各方出具的承
诺如下：
公司出具《关于稳定股价的承诺函》，内容如下：
“（一）自公司股票在精选层挂牌之日起 3 个月内，若公司股票出现连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌（以下简称“本次发行”）价格，或公司自精选层挂牌之日起第 4 个月
至三年内，若公司股票连续 20 个交易日收盘价(如因派发现金股利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相
应调整，下同)均低于公司最近一期末经审计的每股净资产(每股净资产是指经审
计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该
期审计基准日时公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股
净资产应相应进行调整)，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法
规和规范性文件的规定，在实际控制人已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司
股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司应在符合法律、法规及中
国证监会与全国股转公司关于公司回购股票的相关规定、获得监管机构的批准
（如需）、且公司股权分布符合精选层挂牌条件的前提下，回购公司股份。
发行人为稳定股价之目的回购股份，应当符合法律、法规及中国证监会与全
国中小企业股份转让系统颁布的规范性文件的相关规定，且股价稳定措施实施后
公司股权分布符合精选层挂牌条件，且不致使回购方需要依法履行要约收购义务。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求，还
应符合下列各项要求：1）公司用于回购股票的资金总额累计不超过本次发行所
募集资金的总额；2)公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；3)单一会计年
度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。
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发行人将切实遵守和履行《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》
中规定的公司回购相关程序。
（二）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股
价的具体措施，发行人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定披露
媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。”
公司实际控制人出具《关于稳定股价的承诺函》，内容如下：
“（一）本人将切实遵守和履行《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案（修
订稿）》（以下简称“《公司稳定股价的预案》”）的相关规定，若自公司股票在精
选层挂牌之日起 3 个月内公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人
本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）
价格，或公司股票自精选层挂牌之日起第 4 个月至三年内公司股票连续 20 个交
易日收盘价(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同)均低于公司最近一期
末经审计的每股净资产(每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数;最
近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整)，且同时满
足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，本人将首
先启动回购股票的稳定股价措施，本人应在 10 个交易日内，向公司书面提出增
持公司股票的方案(包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等)并由公司进
行公告。
本人增持价格不超过本次发行价（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的三
个月内）或公司最近一期末经审计的每股净资产（适用于公司股票在精选层挂牌
之日起第四个月至三年内），单次用于稳定股价增持公司股票的资金金额不低于
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本次发行后从公司所获得现金分红金额的 20%，单一会计年度累计用于稳定股
价增持公司股票的资金金额不高于本次发行后从公司所获得现金分红累计金额
的 50%。（二）当发行人根据《公司稳定股价的预案》召开股东大会对回购股份
作出决议时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（三）在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不以
不再作为发行人实际控制人为由拒绝实施《公司稳定股价的预案》规定的稳定股
价措施。
（四）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价
的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
1、本人承诺将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定披露媒体
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
2、公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，且本人承诺
由本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本人按照《公司稳定股价的预
案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员出具《董事、高级管理人员关于
稳定股价的承诺函》，内容如下：
“（一）本人将切实遵守和履行《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案（修
订稿）》（以下简称“《公司稳定股价的预案》”）的相关规定，自公司股票在精选
层挂牌之日起 3 个月内，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）
价格，或公司自精选层挂牌之日起第 4 个月至三年内，公司股票连续 20 个交易
日收盘价(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同)均低于公司最近一期末
经审计的每股净资产(每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归
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属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数;最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整)，且当公司需
要采取股价稳定措施时，在实际控制人、公司均已采取股价稳定措施并实施完毕
后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应在 10 个交易
日内，向公司书面提出增持公司股票的方案(包括拟增持公司股票的数量、价格
区间、时间等)并由公司进行公告。
本人增持价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的
三个月内）或公司最近一期末经审计的每股净资产（适用于公司股票在精选层挂
牌之日起第四个月至三年内）；单次用于稳定股价增持公司股票的资金金额不低
于本次发行后从公司所获得的现金分红（如有）和税后薪酬累计金额的 20%；单
一会计年度累计用于稳定股价增持公司股票的资金不超过本人本次发行后从公
司所获得的现金分红（如有）和税后薪酬累计金额的 50%。
（二）当公司根据《公司稳定股价的预案》召开董事会对回购股份作出决议
时，本人承诺就该等回购事宜在董事会会议中投赞成票。
（三）本人不以职务变更、离职等情形为由拒绝实施《公司稳定股价的预案》
规定的稳定股价措施。
（四）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价
的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
1、本人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定披露媒体上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
2、公司有权将相等金额的应付本人的薪酬予以暂时扣留，同时本人承诺由
本人直接或间接持有的公司股份不得转让(如有)，直至按《公司稳定股价的预案》
的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
（三）关于公开发行说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整的承诺
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1、发行人承诺
发行人对公开发行说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整承诺如下：
“本次公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未挂牌交易前，中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）或
有权司法机构认定本公司本次公开发行的公开发行说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司对于本次公开发行的全部新股，将按照
投资者所缴纳股票申购款加算该等款项缴纳后至退回时银行同期 1 年期存款利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若上述情形发生于本公司公开发行的股票挂牌交易后，本公司将依法回购公
开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权
平均价的算术平均值，回购的股份包括公开发行的全部新股及其派生股份，并根
据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的，从
其规定。
若因本公司本次公开发行的公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、全国股转系统公司
或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损
失。”
2、实际控制人承诺
发行人实际控制人对公开发行说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整
承诺如下：
“中设咨询本次公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次公开发行说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其
他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解等方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
3、全体董事、监事和高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员对公开发行说明书及其他信息披露材
料真实、准确、完整承诺如下：
“本次公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相
关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协
商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他
责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解等方式，积
极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
4、发行人负责人、财务负责人承诺
发行人负责人、财务负责人对公开发行说明书及其他信息披露材料真实、准
确、完整承诺如下：
“本次公开发行说明书及其他信息披露资料中财务会计资料真实、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带
的法律责任。”
（四）关于未能履行承诺的约束措施
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1、发行人承诺
“一、公司保证将严格履行公司公开发行说明书所披露的公开承诺事项，积
极接受社会监督。
二、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司届时将根据实
际需要提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会、全国中小企业股份转让系统指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
采取调减或停发薪酬或津贴等措施；
4、如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
依法向投资者赔偿相关损失；
5、公司作出的、本次发行公开发行说明书所披露的其他承诺约束措施。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原
因，导致公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，公司将在股东大会及
中国证监会、全国中小企业股份转让系统指定媒体上及时、充分披露本公司承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。”
2、实际控制人承诺
“本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。
1、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因)导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意
采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露
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媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
(3)如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相
关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交
发行人股东大会审议；
(4)本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履
行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
(5)本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获
得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
(6)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造
成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；
(7)本人作出的、公司公开发行说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时
规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，
本人同意采取以下约束措施：
(1)在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露
媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者
及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投
资者的权益。”
3、全体董事、监事及高级管理人员承诺
“本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。
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1、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因)导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意
采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露
媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
(3)如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相
关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交
发行人股东大会审议；
(4)本人直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让，直至本人按相关承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
(5)可以职务变更但不主动要求离职，并主动申请调减或停发薪酬或津贴；
(6)本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获
得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
(7)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造
成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；
(8)本人作出的、公司公开发行说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时
规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，
本人同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露
媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；
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(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者
及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投
资者的权益。
3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未
能履行承诺的约束措施。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺
发行人作出《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后摊薄
即期回报填补措施的承诺函》，具体内容如下：
“1、完善公司治理，提高运营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职
权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部管理，
通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进设备、加大研发投入、改善绩
效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提高运营效率。
2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会后续针对募集资金的使用
和管理，将通过设立专项账户的相关决议。募集资金到位后将存放于指定的专项
账户中，专户专储、专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的
要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略。本次发
16
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提升公司产能规模，
扩大业务规模，提升公司技术水平，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年
度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《中设工程咨询（重
庆）股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)，建立健全了股
东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程(草案)》的规
定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、全国小企业股份转让系统有
限责任公司等证券监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回
报的各项措施。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法
利益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
2、实际控制人承诺
发行人实际控制人作出《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体内容如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中
国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券
监管机构规定的，本人承诺将按照证券监管机构最新规定作出承诺。
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
17
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责
任公司等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员作出《关于向不特定合格投资者公开发行股票并
在精选层挂牌后摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体内容如下：
“1、切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，
维护公司及其股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）避免同业竞争的承诺
公司挂牌前，公司实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如
下：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有
竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
18
2.在本人担任公司实际控制人期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有
效承诺。
3.若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额
的赔偿。
4.本承诺为不可撤销的承诺。”
针对本次发行，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人/本人近亲属未直接或间接经营任何与公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自本承诺函签署日起，本人/本人近亲属将不直接或间接经营任何与公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、自本诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人/本人近
亲属及本人/本人近亲属直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企
业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，
本人/本人近亲属及本人/本人近亲属直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞
争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
4、上述承诺长期有效，如果因本人未能履行上述承诺而给公司造成损失的，
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。”
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人未违反上述承诺。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
公司挂牌时，公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《规范关联交易承
诺函》，内容如下：
19
1、自该承诺函签署之日起，其本人及与其关系密切的家庭成员，以及其本
人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织，将尽可能减
少和规范与中设咨询之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、
法规及公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，促使交易价格、相
关协议条款和交易条件公平合理，不会要求中设咨询给予更优惠于市场第三方的
条件，履行合法程序并订立相关协议或合同，并在中设咨询本次挂牌后，按照相
关法律、法规和规章等规范性文件履行相应的信息披露义务，以保证关联交易的
公允性；
3、不利用股东或董事、监事、高管地位或其他身份及便利条件，促使中设
咨询的股东大会或董事会作出侵害中设咨询和其他股东合法权益的决议，或者利
用上述身份地位及影响力谋求中设咨询在业务合作等方面给予其本人及与其关
系密切的家庭成员，以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、
机构或经济组织优于市场第三方的权利；
4、其本人及与其关系密切的家庭成员，以及其本人及与其关系密切的家庭
成员所控制的其他企业、机构或经济组织与中设咨询之间就关联事务和关联交易
的任何约定及安排，均不得妨碍中设咨询为自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易；
5、其本人将严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，行使股东和/或董
事、监事、高管权利，在股东大会和/或董事会上对与其本人及与其关系密切的家
庭成员，以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济
组织有关的关联交易进行表决时，严格执行关联股东/董事回避制度，以维护全
体股东的合法权益；
6、截至本承诺函出具之日，本人从未以任何理由和方式占用过股份公司的
资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业（如有）亦
将不会以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资产；
20
7、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失；
8、上述所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为
无效将不影响其他承诺的有效性；
9、上述承诺为不可撤销的承诺，一经签署即具法律效力，并在其本人持有
中设咨询股份期间，或中设咨询存续且依照中国证监会等管理部门的相关规定其
本人被认定为中设咨询关联人期间持续有效。
针对本次发行，实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
“1、本人/本人近亲属及本人/本人近亲属控制的其他企业及其他关联方（如
有）尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联
交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人
签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确
定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律
文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，
并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
2、发行人股东大会或董事会对涉及本人/本人近亲属及本人/本人近亲属控制
的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照
相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务。
3、本人承诺依照发行人公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义
务，不利用实际控制人地位影响发行人的独立性，保证发行人在财务、资产、人
员、机构、业务等方面保持独立性。
4、本人保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何
不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及其
他股东的利益。
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人进行关联交易而给
发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
21
针对本次发行，公司董事、监事及高级管理人员出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人/本人近亲属及本人/本人近亲属控制的其他企业及其他关联方（如
有）尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联
交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人
签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确
定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律
文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，
并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
2、本人保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何
不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及其
他股东的利益。
3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人进行关联交易而给
发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
截至本上市公告书签署日，未发生违反承诺的事项。
（八）关于避免关联方资金占用及规范对外担保的承诺
1、实际控制人承诺
“1、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让
系统的相关规定，不从事占用发行人资金的任何行为，不会以任何形式占用或转
移发行人的资金、资产及其他资源。
2、本人及本人控制的其他企业不会以任何方式要求发行人违法违规提供担
保。
如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给
发行人造成的所有直接或间接损失。”
22
2、全体董事、监事及高级管理人员承诺
“1、本人及本人的关联方将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众
公司监督管理办法》及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的
相关规定，不从事占用发行人资金的任何行为，不会以任何形式占用或转移发行
人的资金、资产及其他资源。
2、本人及本人的关联方不会以任何方式要求发行人违法违规提供担保。
3、本人将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让
系统的有关规定和公司章程，认真履行股东大会、董事会、监事会及公司章程赋
予的各项职责，保证发行人的资金、资产及其他资源不被发行人实际控制人或实
际控制人控制的其他公司占用，不与发行人实际控制人或实际控制人控制的其他
公司进行非经营性资金往来，不违规向发行人实际控制人或实际控制人控制的其
他公司提供担保，对于不可避免的关联交易，确保按照公司章程及关联交易相关
决策制度的程序进行审议批准，不利用职务便利从事损害发行人和股东利益的行
为，切实维护发行人的合法权益，确保发行人规范运作。”
（九）关于社会保险和住房公积金的承诺
实际控制人就公司员工缴纳社会保险和住房公积金事项承诺如下：
“如因发行人或发行人子公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌（以下简称“本次发行”）前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住
房公积金事项而使得发行人受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额补
偿因发行人及发行人子公司补缴社会保险和住房公积金导致发行人承担的全部
支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失。如本人未及时、全额
承担发行人及发行人子公司前述损失，发行人有权从对本人的应付现金股利中扣
除相应的金额。”
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5 号）的第一条规定“已经中
国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行
23
的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意
上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次
发行相关主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京
证券交易所（以下简称“北交所”）上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完
全平移且适用至公司在北京证券交易所上市。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其
他信息披露责任的声明
（一）对《公开发行说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）承诺
“本公司已对公开发行说明书进行了核查，保荐机构管理层已认真阅读中设
工程咨询（重庆）股份有限公司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。”
2、发行人律师承诺
“本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具
的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行
说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。”
3、审计机构承诺
“本所及签字注册会计师已阅读《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称公开发行说明书），确认公开发
行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审[2019]8-221 号、天健审[2020]8-261
号、天健审[2021]8-18 号、天健审[2021]8-302 号）、《内部控制鉴证报告》（天健
审[2021]8-303 号）、《前期差错更正说明》（天健审[2020]8-393 号）、《前次募集资
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金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]8-305 号）及经本所鉴证的非经常性损益明
细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中设工程咨询（重庆）股份有
限公司在公开发行说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、前期差错
更正说明、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表
的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
本保荐机构承诺：“本公司作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并
在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的保荐机构，本公司已对发行人向全国
中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会报送的关于本次
发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完
整，本公司承诺本次报送的申请电子文件与预留原件一致。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司承诺
“中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“发行人”）股票拟向不
特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌。中国银河证券股份有限公司担任发行
人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构。
中国银河证券股份有限公司已对发行人的申请文件进行核查，承诺发行人的
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。”
2、发行人律师国浩律师（重庆）事务所承诺
“中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“发行人”）股票拟向不
特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌。国浩律师（重庆）事务所担任发行人
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的发行人律师。
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国浩律师（重庆）事务所已对发行人的申请文件进行核查，承诺发行人的申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。”
3、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“我们为中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在精选层挂牌制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。因我们制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5 号）的第一条规定“已经中
国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行
的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意
上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次
发行相关主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京
证券交易所上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适用至公司在北
京证券交易所上市。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 4.50 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近
20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前
一年内股票交易价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的
风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资
风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第 3.3.11、3.3.12 条的规定，公司
26
在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度
较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
1、宏观经济形势波动的风险
公司主营业务为工程勘察设计、工程检测及其他相关工程咨询服务，其市场
需求与宏观经济发展态势、城镇化建设、固定资产投资规模等密切相关，该等因
素的波动将会对公司主营业务相关的市场需求构成一定影响。
未来，如果宏观经济形势出现不利变化，各行业的固定资产投资规模增速随
之放缓或下降，将对公司的经营业绩构成不利影响。
2、业务区域集中的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司西南地区实现的主
营业务收入分别为 13,297.67 万元、16,369.77 万元、14,219.48 万元和 5,461.63 万
元，占同期主营业务收入的比例分别为 67.24%、71.63%、65.70%和 78.15%。发
行人目前经营区域主要在西南地区，虽然西南地区人口较多，市政、建筑、交通
等工程咨询业务持续发展的空间及潜力较大，但是如果西南地区市场环境、城镇
化建设、城市更新发生重大不利变化或者西南地区以外的业务拓展不及预期，会
对公司的业绩构成不利影响。
3、跨地域经营风险
报告期内，公司主要营业收入来源于重庆市、四川省等西南地区，为进一步
拓展业务，已在其它地区设立十余家分公司。公司正逐步由区域性公司转变为在
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全国市场具有影响力的公司，跨区域业务的发展需要时间和项目积累提升品牌影
响力，同时跨区域业务发展对公司人员管理与项目质量控制等提出更高的要求，
公司存在一定的跨区域经营风险。
4、市场竞争风险
公司所处行业受资质范围、资质等级以及对客户的服务意识和能力等因素的
影响较大。目前，行业内少量具备综合甲级资质、业务种类齐全、业绩记录较好
的大型企业在竞争中优势明显。公司经过十余年的发展，已经形成“立足西南，
辐射全国”的业务格局，获得较好的口碑，形成良好的品牌效应。随着公司向全
国市场拓展，公司如不能采取有效的战略措施保持公司竞争力，未来公司可能会
面临较大的竞争风险，对公司业务拓展造成不利影响。
5、应收账款回收的风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款账
面价值分别为 16,246.93 万元、15,831.86 万元、18,637.22 万元和 18,581.52 万元，
占公司流动资产总额的比例分别为 61.35%、62.15%、69.90%和 75.11%。报告期
内，应收账款的坏账损失计提金额分别为 1,836.78 万元、1,953.23 万元、2,017.17
万元和 17.53 万元，占当年营业利润的比例为 125.37%、53.45%、69.41%和 1.71%。
截至报告期末 5 年以上的应收账款余额为 9,560.70 万元，占应收账款总额的
27.14%，其中 4,970.15 万元已全额计提坏账准备，4,590.54 万元已按预期信用损
失率 85.85%计提坏账准备。
2021 年 1-6 月，受地方财政支出放缓因素的影响，公司应收账款整体回款率
（本期销售商品、提供劳务收到的现金/（期初应收账款余额+本期营业收入金额））
为 18.68%，较上年同期 23.68%有所降低。
公司客户主要系各级政府、政府平台公司以及其他企事业单位，具有较好的
信用基础。报告期各期末应收账款较高主要原因系部分客户财政资金到位缓慢、
工程结算流程耗时较久。公司已就上述应收账款采用了稳健的坏账计提政策，坏
账准备计提充分，但是若宏观经济形势发生较大变化，公司的主要客户财务状况
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恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司经营产生较大的影响。
6、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要为企业所得税优惠。发行人以《西
部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且公司及子公司中检检
测均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，报告期
内公司及子公司按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家主管部门对相关
税收优惠政策作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导
致公司无法享受上述税收优惠政策，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利
影响。
7、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为 42.48%、42.33%、39.38%和
15.82%。报告期内，各年度综合毛利率较为稳定。公司主要从事的工程勘察设计、
工程检测等工程咨询业务，定制化、个性化特征较为明显，导致同类业务不同项
目毛利率存在差异，且同一项目不同阶段工作内容不同，导致同一项目各期毛利
率存在差异。同时，受季节性特点的影响，同一年度内不同期间毛利率存在波动。
现阶段，公司毛利率受具体项目的影响存在波动风险，随着公司业务规模的扩大，
毛利率波动风险将有所降低。
8、人力资源风险
公司所处行业属于技术密集型行业，存在人员流动性高、中高端人才稀缺的
情况。近年来，随着工程咨询行业的快速发展，行业对技术人才和管理人才的需
求逐渐增大；减少公司内部人才流失和引进各业务所需的各类人才，对于企业正
常经营和发展至关重要。公司已经建立一套完整的激励体系，提供具有吸引力的
员工薪酬和福利。报告期内公司高端人才和管理团队稳定，若未来不能留住技术
人才和管理人才，将给公司经营发展带来不利影响。另外，人才引进也是公司发
展的重要引擎，如果人才引进和培养工作不能及时到位，企业发展速度和收益水
平都将受到负面影响。
29
9、资质申请及续期风险
根据《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》等
法律法规的要求，从事工程勘察设计活动的企业，应当按照其相应条件申请资质，
资质证书具有一定的有效期；经审查合格，取得工程勘察设计资质证书后，方可
在资质许可的范围内从事工程勘察设计活动。资质有效期届满，企业需要延续资
质证书有效期的，应当向原资质许可机关提出资质延续申请。此外，公司从事的
工程检测及其他咨询业务也需要相应资质。目前，公司持有工程勘察、工程设计、
工程检测等多项资质证书，若公司的资质未来不能持续续期，将面临被取消相关
资质认证的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
10、设计责任风险
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单
位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。目前，公司已经完成千余项工程勘
察设计项目，已建立有效的质量控制体系，并在不断完善公司过程控制、进度控
制和总体质量控制制度。报告期内，公司不存在因质量问题导致的行政处罚、诉
讼等情形。但是，一方面，如果公司在质量控制执行过程中因失误而导致产品设
计质量问题，将对公司的口碑造成负面影响；另一方面，若因质量问题而导致纠
纷、索赔或诉讼等，将增加公司的额外成本。因此，公司因其行业特性存在因质
量控制失误导致承担质量责任的风险。
11、募投项目风险
本次募集资金投资项目为工程检测实验室平台改扩建项目、中设智慧云平台
建设、补充流动资金项目。上述募投项目是基于当前经济形势、产业政策、行业
发展趋势、发行人发展目标提出的，并经过充分的可行性研究论证，预期能够产
生良好的管理协同效果和可观的效益。发行人亦在项目的市场开发、人员招聘、
项目管理、项目资质等方面进行了充分准备，以保障募投项目顺利进行，但不排
除因市场环境变化、高端设计人才和软件开发人才争夺激烈、项目组织管理等原
因，导致募投项目经济效益低于预期水平。
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12、新冠疫情对业绩的影响
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国扩散。本次疫情为突发公共卫
生事件，公司业务涉及的行业主要为市政、建筑和交通行业，所属行业及市场需
求因疫情而产生一些不利变化。目前，国内疫情已得到有效控制，但若未来全球
防疫形势和国内疫情反复，使得行业层面仍存在一定不确定性，将对下游市政、
建筑和交通行业生产经营造成影响，从而也会给公司的工程咨询业务带来不利影
响。
13、资质门槛调整引起的市场竞争增大的风险
我国大部分工程咨询业务实行市场准入制度，从事工程咨询业务的单位仅可
在符合其资质等级的范围内开展业务活动；行业主要资质证书的颁发均由政府管
理部门负责审核，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成等方面必须全部达
到资质所要求的标准才能予以颁发。
2020 年 11 月，住建部发布《住房和城乡建设部印发建设工程企业资质管理
制度改革方案的通知》（建市〔2020〕94 号），对工程勘察、设计、施工、监理的
资质类别、等级、标准进行了精简、归并及简化；同时该改革方案提出“放宽准
入限制，激发企业活力”，住建部将会同国务院有关主管部门制定统一的企业资
质标准，大幅精简审批条件，放宽对企业资金、主要人员、工程业绩和技术装备
等的考核要求。
改革方案进一步放宽资质门槛，将让更多中小企业涌入工程咨询服务领域，
行业主体将进一步增加，市场竞争更为激烈，可能对公司带来一定的挑战。未来，
公司如未能通过提升服务质量等赢得市场竞争，将面临资质门槛调整引起的市场
竞争增大的风险。
31
第二节 股票上市情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中设工程咨询
（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]3169 号），主要内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过 3,838.7 万股新股（含
行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告我会并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2021 年 11 月 8 日，北京证券交易所出具《关于同意中设工程咨询（重庆）
股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2021〕115 号），主要
内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工
作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
32
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2021 年 11 月 15 日
（三）证券简称：中设咨询
（四）证券代码：833873
（五）本次公开发行后的总股本：148,380,002 股（超额配售选择权行使前）；
153,387,002 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：33,380,000 股（超额配售选择权行使前）；
38,387,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：75,061,378 股（超额
配售选择权行使前）；75,061,378 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：73,318,624 股（超额
配售选择权行使前）；78,325,624 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,659,665 股（不
含延期交付部分股票数量）；5,007,000 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”
之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声
明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、
本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：中国银河证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择
33
的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票
上市规则（试行）》第 2.1.3 条第（一）套指标，即：“预计市值不低于 2 亿元，
最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，
或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 4.5 元，发行前股本为 115,000,002 股，发行后股本为
148,380,002 股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为 6.68 亿
元；2019 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,980.18 万
元，2019 年扣除非经常性损益后净资产收益率为 12.29%；2020 年公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,447.88 万元，2020 年扣除非经常性
损益后净资产收益率为 9.13%。
综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标
标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第（一）套指标规
定的上市条件。
34
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 中设工程咨询（重庆）股份有限公司
英文名称 Zhongshe Engineering Consulting (Chongqing) Co., Ltd.
注册资本 115,000,002 元
法定代表人 黄华华
有限公司成立时间 2004 年 4 月 21 日
股份公司成立时间 2011 年 12 月 23 日
住所 重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢 3-1
建设工程咨询；市政公用工程咨询专业甲级；公路工程咨询乙
级；建筑工程设计、施工；工程勘察专业类咨询服务；编制项
目建议书、工程项目可行性研究报告编制；工程项目管理；市
政行业（给排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专
业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲
级；公路行业（公路）专业甲级；市政行业乙级；水利工程设
计；工程勘察专业类：岩土工程勘察甲级；工程勘察专业类：
水文地质勘察、工程测量乙级；城乡规划编制乙级；城市桥梁
评估甲级；特种工程（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程
施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、地基基础工
程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、环保工程专业承
经营范围 包叁级、桥梁工程专业承包叁级；建筑工程监理；公路工程监
理；市政公用工程监理；检测服务，公路管理与养护，工程造
价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：环境监测；企业管理咨询；房地产信息咨询；建筑
材料研发与销售；计算机系统集成及技术转让；软件开发及销
售；自有房屋租赁（不含住宿服务）；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），园林绿化工程
施工，城乡市容管理，城市绿化管理，招投标代理服务，工程
和技术研究和试验发展，项目策划与公关服务，社会经济咨询
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
公司主营业务为工程勘察设计、工程检测及其他相关工程咨
询服务，包括为市政、建筑、交通等行业提供勘察设计及工
主营业务 程检测服务，接受业主委托对工程项目进行项目管理，提供
管理咨询服务，具备为业主单位提供全过程工程咨询服务的
能力
证监会行业分类：科学研究和技术服务业-专业技术服务
所属行业
管理型行业分类：科学研究和技术服务业-专业技术服务业 -
35
工程技术-工程勘察设计
邮政编码 400025
电话 023-67989300
传真 023-67095268
互联网网址 http://www.zscbd.com/
电子邮箱 zscbd@zscbd.com
信息披露部门 董事会办公室
信息披露联系人 聂世芳
信息披露联系人电话 023-67989300
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司现有股东中无持有股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，也无依
其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的股东，公
司无控股股东。
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为黄华华先生、马微女士和刘浪先生。
黄华华先生，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于重庆交通
学院（现重庆交通大学）道桥系公路工程专业，本科学历，道桥专业正高级工程
师、注册土木工程师（道路工程）、注册城乡规划师、注册咨询工程师（投资），
重庆市设计大师，享受国务院政府特殊津贴。1983 年 8 月至 1985 年 7 月，任天
津市计划委员会城建交通处科员；1985 年 7 月至 2006 年 9 月，历任重庆市市政
设计研究院助理工程师、工程师、室主任工程师、高级工程师、正高级工程师、
副院长，其中 2006 年 3 月至 2006 年 9 月任重庆市住房和城乡建设委员会副处
长（挂职）；2006 年 9 月至 2011 年 12 月，任中设有限执行董事、总经理；2009
年 3 月至今，任重庆交通大学硕士生导师（兼职）；2011 年 12 月至 2016 年 4 月，
任中设咨询董事长、总裁；2016 年 4 月至今，担任中设咨询董事长。
马微女士，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于重庆大学环
36
境工程专业，本科学历，工程硕士学位，给排水正高级工程师，享受国务院政府
特殊津贴。1989 年 7 月至 2002 年 1 月，任重庆钢铁集团设计院设计管理室副主
任兼总设计师室副主任；2002 年 2 月至 2004 年 3 月，任重庆市市政设计研究院
总工办主任；2004 年 4 月至 2011 年 12 月，任中设有限常务副总裁；2011 年 12
月至 2020 年 3 月，历任中设咨询董事、财务总监、董事会秘书、副总裁、总裁；
2020 年 3 月至今，任中设咨询董事、总裁。
刘浪先生，1960 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于重庆交通学
院（现重庆交通大学）道桥系公路工程专业，本科学历，副教授。1983 年 9 月至
2020 年 10 月，重庆交通大学任教（已退休）；1986 年至 2003 年，兼任重庆交院
工程勘察设计院主任工程师；2012 年 5 月至 2017 年 10 月，兼任重庆中经工程
建设监理有限公司副总经理；2017 年 10 月至今，兼任中设咨询监理事业部副总
监。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后：
37
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
持股数量
序号 姓名 持股方式 职务 任职期间
（股）
1 黄华华 直接持股 25,286,468 董事长 2021.04.07-2024.04.06
2 马微 直接持股 11,104,656 董事、总裁 2021.04.07-2024.04.06
3 杨卫 直接持股 4,190,436 董事、副总裁 2021.04.07-2024.04.06
4 李盛涛 直接持股 3,105,412 董事、副总裁 2021.04.07-2024.04.06
5 沈培良 间接持股 注1 董事 2021.04.07-2024.04.06
6 程诗凯 - - 董事 2021.04.07-2024.04.06
7 刘云 - - 独立董事 2021.04.07-2024.04.06
8 刘志强 - - 独立董事 2021.04.07-2024.04.06
9 罗雄 - - 独立董事 2021.04.07-2024.04.06
10 龙浩 直接持股 2,844,364 监事会主席 2021.04.07-2024.04.06
11 李然 间接持股 注2 监事 2021.04.07-2024.04.06
12 万玙 - - 监事 2021.04.07-2024.04.06
13 陈军 直接持股 412,853 职工代表监事 2021.04.07-2024.04.06
14 印琴琴 - - 职工代表监事 2021.04.07-2024.04.06
副总裁兼总工
15 代彤 直接持股 2,693,852 2021.04.07-2024.04.06
程师
16 冼永蓬 - - 财务总监 2021.04.07-2024.04.06
17 聂世芳 - - 董事会秘书 2021.04.07-2024.04.06
注 1：沈培良持有上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海建辕”）59.00%
股权,上海建辕持有公司 1,109,878 股股份，占股本总额的 0.9651%；上海建辕持有上海建元
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元基金”）2.75%股权，上海建辕持有上
海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）60%股权，上海建元股权投资基金管理合伙
38
企业（有限合伙）持有建元基金 1%股权，建元基金持有公司 11,461,358 股股份，占股本总
额的 9.9664%。
注 2：李然持有深圳市永兴泰瑞投资有限公司 100%股权，李然之兄李巍持有深圳市广聚泰
和投资有限公司 100%股权；深圳市永兴泰瑞投资有限公司、深圳市广聚泰和投资有限公司
各持有深圳市晟大投资有限公司 50%股权；深圳市晟大投资有限公司持有公司 755,992 股股
份，占股本总额的 0.6574%；深圳市晟大投资有限公司持有深圳市晟大初心投资管理有限公
司 75%股权，深圳市晟大初心投资管理有限公司持有深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有
限合伙）1%股权，深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司 1,969,189 股股
份，占股本总额的 1.7123%。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
截至本上市公告书签署日，公司不存在员工持股计划及相应限售安排等。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
39
本次发行后（未行使 本次发行后（全额行
本次发行前
股东名称 超额配售选择权） 使超额配售选择权） 限售期限
数量(股) 占比 数量(股) 占比 数量(股) 占比
一、限售流通股
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
黄华华 25,286,468 21.99% 25,286,468 17.04% 25,286,468 16.49%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
马微 11,104,656 9.66% 11,104,656 7.48% 11,104,656 7.24%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
刘浪 7,782,238 6.77% 7,782,238 5.24% 7,782,238 5.07%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
吴德安 5,222,442 4.54% 5,222,442 3.52% 5,222,442 3.40% 自北交所上市之日起 12 个月内
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
杨卫 4,190,436 3.64% 4,190,436 2.82% 4,190,436 2.73%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
40
本次发行后（未行使 本次发行后（全额行
本次发行前
股东名称 超额配售选择权） 使超额配售选择权） 限售期限
数量(股) 占比 数量(股) 占比 数量(股) 占比
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
李盛涛 3,105,412 2.70% 3,105,412 2.09% 3,105,412 2.02%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
魏民 2,974,461 2.59% 2,974,461 2.00% 2,974,461 1.94% 自北交所上市之日起 6 个月内
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
龙浩 2,844,364 2.47% 2,844,364 1.92% 2,844,364 1.85%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
代彤 2,693,852 2.34% 2,693,852 1.82% 2,693,852 1.76%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
范建平 2,282,291 1.98% 2,282,291 1.54% 2,282,291 1.49% 自北交所上市之日起 12 个月内
余健 874,146 0.76% 874,146 0.59% 874,146 0.57% 自北交所上市之日起 12 个月内
黄沁 823,121 0.72% 823,121 0.55% 823,121 0.54% 自北交所上市之日起 12 个月内
张宇波 682,817 0.59% 682,817 0.46% 682,817 0.45% 自北交所上市之日起 6 个月内
侯亚芹 540,305 0.47% 540,305 0.36% 540,305 0.35% 自北交所上市之日起 6 个月内
41
本次发行后（未行使 本次发行后（全额行
本次发行前
股东名称 超额配售选择权） 使超额配售选择权） 限售期限
数量(股) 占比 数量(股) 占比 数量(股) 占比
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
陈军 412,853 0.36% 412,853 0.28% 412,853 0.27%
直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职
后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份
杨丁 354,829 0.31% 354,829 0.24% 354,829 0.23% 自北交所上市之日起 6 个月内
韩乔 152,244 0.13% 152,244 0.10% 152,244 0.10% 自北交所上市之日起 6 个月内
李量 144,829 0.13% 144,829 0.10% 144,829 0.09% 自北交所上市之日起 6 个月内
郑建红 93,536 0.08% 93,536 0.06% 93,536 0.06% 自北交所上市之日起 6 个月内
奉龙成 56,244 0.05% 56,244 0.04% 56,244 0.04% 自北交所上市之日起 6 个月内
余宏 37,415 0.03% 37,415 0.03% 37,415 0.02% 自北交所上市之日起 12 个月内
深圳市利佳能源科技有
- - - - 666,666 0.43% 自北交所上市之日起 6 个月内
限公司
重庆四合远能天然气实
- - 1,659,665 1.12% 2,000,000 1.30% 自北交所上市之日起 6 个月内
业有限公司
重庆新睿智人力资源开
- - - - 1,333,333 0.87% 自北交所上市之日起 6 个月内
发有限公司
深圳市久盛嘉业投资发
- - - - 1,333,333 0.87% 自北交所上市之日起 6 个月内
展（有限合伙）
青岛晨融叁号股权投资
- - - - 1,333,333 0.87% 自北交所上市之日起 6 个月内
管理中心（有限合伙）
小计 71,658,959 62.31% 73,318,624 49.41% 78,325,624 51.05% -
42
本次发行后（未行使 本次发行后（全额行
本次发行前
股东名称 超额配售选择权） 使超额配售选择权） 限售期限
数量(股) 占比 数量(股) 占比 数量(股) 占比
二、无限售流通股
小计 43,341,043 37.69% 75,061,378 50.59% 75,061,378 48.95% -
合计 115,000,002 100% 148,380,002 100% 153,387,002 100% -
注 1：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）包括
延期交付部分股票数量。
注 2：发行人不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况。发行人不存在表决权差异安排应单独列示特别表决
权股份相关情况。
43
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
序 持股数量 持股比
股东名称 限售期限
号 （股） 例
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
1 黄华华 25,286,468 17.04% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
上海建元
股权投资
2 基金合伙 11,461,358 7.72% -
企业（有
限合伙）
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
3 马微 11,104,656 7.48% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
4 刘浪 7,782,238 5.24% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
5 吴德安 5,222,442 3.52% 自北交所上市之日起 12 个月内
重庆科兴
乾健创业
6 4,767,134 3.21% -
投资有限
公司
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
7 杨卫 4,190,436 2.82% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
8 李盛涛 3,105,412 2.09% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
9 魏民 2,974,461 2.00% 自北交所上市之日起 6 个月内
44
序 持股数量 持股比
股东名称 限售期限
号 （股） 例
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
10 龙浩 2,844,364 1.92% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
合计 78,738,969 53.07 -
（二）超额配售选择权全额行使后
序 持股数量 持股比
股东名称 限售期限
号 （股） 例
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
1 黄华华 25,286,468 16.49% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
上海建元
股权投资
2 基金合伙 11,461,358 7.47% -
企业（有
限合伙）
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
3 马微 11,104,656 7.24% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
4 刘浪 7,782,238 5.07% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
5 吴德安 5,222,442 3.40% 自北交所上市之日起 12 个月内
重庆科兴
乾健创业
6 4,767,134 3.11% -
投资有限
公司
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
7 杨卫 4,190,436 2.73% 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过直接或间接持有公司股份总数的
45
序 持股数量 持股比
股东名称 限售期限
号 （股） 例
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
8 李盛涛 3,105,412 2.02% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
9 魏民 2,974,461 1.94% 自北交所上市之日起 6 个月内
自北交所上市之日起 12 个月内；担任董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
10 龙浩 2,844,364 1.85% 不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间
接持有的公司股份
合计 78,738,969 51.33% -
46
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本 次 公开 发行 的 股票数 量 为 33,380,000 股（ 不 含超 额配 售 选择权 ）、
38,387,000 股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 4.50 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、21.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、20.24 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、27.28 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、26.11 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、28.20 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）；
6、26.99 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
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发行后基本每股收益以 2020 年度（截至 2020 年 12 月 31 日）经审计扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.16 元/股，若全额行使超额配
售选择权则发行后基本每股收益为 0.16 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 6
月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权
行使前的发行后每股净资产为 2.73 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后
每股净资产为 2.79 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2021]8-30 号验资报
告所示，截至 2021 年 10 月 20 日止，公司发行人民币普通股股票 33,380,000 股，
应募集资金总额 150,210,000.00 元，减除发行费用人民币 17,537,735.85 元后，募
集资金净额为 132,672,264.15 元。其中，计入实收股本人民币 33,380,000.00 元，
计入资本公积（股本溢价）99,292,264.15 元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 1,753.77 万元（超额配售选择权行使前）；1,756.18 万
元（全额行使超额配售选择权后）。本次发行费用明细如下：
1、保荐及承销费用：1,300.94 万元（行使超额配售选择权之前），1,303.35 万
元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：320.76 万元；
3、律师费用：103.77 万元；
4、用于本次发行的信息披露及发行手续费等费用：28.30 万元。
注：以上发行费用均不含增值税。
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（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 13,267.23 万元（超额配售选择权行使前）；
15,517.97 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
中国银河证券股份有限公司已按本次发行价格于 2021 年 10 月 15 日（T 日）
向网上投资者超额配售 500.70 万股，约占初始发行股份数量的 15.00%，占超额
配售选择权全额行使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至
3,172.0335 万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的 95.03%，占超额配售
选择权全额行使后发行股份数量的 82.63%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 3,838.70 万股，发行后
总股本扩大至 15,338.7002 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行
后总股本的 25.03%。
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第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及相关规则规定，发行人开设募集
资金专项账户，发行人（甲方）与保荐机构（丙方）、商业银行（乙方）签署三
方监管协议。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进
行详细约定。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号
中设工程咨询（重庆）股份有限 招商银行股份有限公司重庆
755943540610205
公司 分行
重庆中检工程质量检测有限公 招商银行股份有限公司重庆
123911707710302
司 分行
中设工程咨询（重庆）股份有限 上海浦东发展银行股份有限
83010078801200004844
公司 公司重庆分行
中设工程咨询（重庆）股份有限 兴业银行股份有限公司重庆
346140100100391352
公司 两江新区支行
二、其他事项
截至本公告书出具日，公开发行说明书披露的事项未发生重大变化。
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第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司
法定代表人 陈共炎
保荐代表人 郭玉良、李进才
项目协办人 -
项目其他成员 王飞、开庆江、赵颖、曹开元、孙肖阳
联系电话 010-80927107，010-80927106
传真 010-80928640
联系地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 11 层
二、保荐机构推荐意见
中国银河证券股份有限公司认为中设工程咨询（重庆）股份有限公司符合公
开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中国银河证券股份有限公司
关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市保荐书》，推荐意见如下：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司申请公开发行并上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律、法规规定，中设工程咨询（重庆）股份有限公司具备公开发行并上
市的条件。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调
查和审慎核查，同意推荐中设工程咨询（重庆）股份有限公司在北京证券交易所
上市。
（以下无正文）
51
（本页无正文，为《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：中设工程咨询（重庆）股份有限公司
年 月 日
52
（本页无正文，为《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
53
