[临时公告]中设咨询:对外投资的公告2022-04-20
证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2022-058
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”或“公司”）
战略发展以及参股子公司生产经营需要，为进一步优化参股子公司股权结构，公
司拟以现金方式向参股子公司重庆八戒中设培杰工程技术咨询有限公司（以下简
称“培杰公司”）增资 20.00 万元。本次增资后，培杰公司注册资本将由 800.00
万元增加到 820.00 万元；公司将持有培杰公司 41.46%股权，成为培杰公司第一
大股东。
2022 年 3 月 12 日，公司与培杰公司股东重庆市科道建筑安装工程有限责任
公司就培杰公司的日常经营管理事项签署了《一致行动协议》；同时，培杰公司
于 2022 年 4 月 18 日召开股东会，审议通过了增资、修改公司章程，变更董事等
议案。具体情况如下：
1、公司与培杰公司股东重庆市科道建筑安装工程有限责任公司签署了《一
致行动协议》，协议约定：协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同
行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括
但不限于：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当以中设
工程咨询（重庆）股份有限公司的意见为准作出一致行动的决定，协议双方应当
严格按照该决定执行。
2、培杰公司章程修改如下：
原规定 修订后
第二条 公司名称：重庆八戒中设培杰工程 第二条 公司名称：重庆中设培杰工程技术
技术咨询有限公司（以下简称公司） 咨询有限公司（以下简称公司）
第十条 公司由 3 个股东共同出资设立，注 第十条 公司由 3 个股东共同出资设立，注
册资本为人民币 800 万元。 册资本为人民币 820 万元。
出资比 认缴出资
股东姓名 认缴出资额 出资方 股东姓名 出资方 出资比例
例 额
或名称 （万元） 式 或名称 式 （%）
（%） （万元）
重庆八戒 重庆八戒
工程网络 152 货币 19 工程网络 152.00 货币 18.54
有限公司 有限公司
中设工程 中设工程
咨询（重 咨询（重
320 货币 40 340.00 货币 41.46
庆）股份有 庆）股份
限公司 有限公司
重庆市科 重庆市科
道建筑安 道建筑安
装工程有 328 货币 41 装工程有 328.00 货币 40.00
限责任公 限责任公
司 司
第十一条 增加
第五次缴纳出资情况：
缴纳出 出资
股东姓名或
资额 方 出资时间
名称
（万元） 式
中设工程咨
询（重庆）
20.00 货币 2022-04-30
股份有限公
司
第三十条 公司设董事会，由 五 人组成。 第三十条 公司设董事会，由 5 人组成，其
非职工代表出任的，由股东会选举产生或 中由中设工程咨询（重庆）股份有限公司提
罢免；职工代表出任的，由公司职工通过 名 3 人，重庆市科道建筑安装工程有限责任
职工代表大会民主选举产生或罢免。 提名 1 人，重庆八戒工程网络有限公司提名
董事任期每届三年，任期届满，可连选连 1 人。非职工代表出任的，由股东会选举产
任。 生或罢免；职工代表出任的，由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生或罢免。
董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第三十七条 公司设经理，由董事会决定聘 第三十七条 公司设经理，由中设工程咨询
任或者解聘。经理对董事会负责，行使以 （重庆）股份有限公司提名人选，董事会决
下职权： 定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 以下职权：
织实施董事会决议； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 实施董事会决议；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财 （五）制定公司的具体规章；
务负责人； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 负责人；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）股东会或董事会授予的其他职权。 聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）股东会或董事会授予的其他职权。
第四十四条 公司财务负责人人选由中设
工程咨询（重庆）股份有限公司提名，董事
会决定聘任或者解聘。
除上述修订外，《章程》其他条款内容保持不变，章程修订具体内容以工商
行政管理部门登记为准。
本次增资后，公司将获得培杰公司实际控制权，培杰公司将成为公司控股
子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控 股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、
第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常
性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金
额二者中的较高者为准。”
公司本次拟对外投资的金额为 20 万元；被投资企业 2020 年的资产总额
410.66 万元，占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末（2020 年
末）总资产的 1.09%；营业收入 197.37 万元，占公司同期（2020 年度）经审计
合并财务会计报告营业收入的 0.91%；净资产额 396.05 万元，占公司最近一个会
计年度经审计合并财务会计报告期末（2020 年末）净资产的 1.41%。
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
本次对外投资金额 20 万元，增资后公司将持有培杰公司 41.46%股权，同时
公司将取得培杰公司实际控制权，导致公司合并报表范围发生变更。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.6 条规定：“上市公司发
生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本规则第 7.1.2 条或者第 7.1.3 条。”
公司增资后，公司持有培杰公司 41.46%股权，其股权对应的培杰公司 2020
年相关财务指标如下：对应的资产总额为 170.27 万元，占公司最近一期末（2020
年末）经审计总资产的 0.45%；成交金额 20 万元，占公司最近一期末（2020 年
末）经审计净资产的 0.07%；对应的营业收入为 81.83 万元，占公司最近一期（2020
年度）经审计营业收入的 0.38%；对应的净利润为-57.95 万元，占公司最近一期
（2020 年度）经审计净利润的 2.27%。以上财务指标均未达到《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》中规定的董事会
和股东大会审批标准，本次交易无需提交董事会或股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资，尚需办理工商变更登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、增资情况说明
本次增资系调整培杰公司股权结构，为公司单方面增资，增资后公司持有培
杰公司 41.46%股份；培杰公司其他股东不参与增资。
2、被增资公司经营和财务情况
重庆华税会计师事务所（普通合伙）对培杰公司 2021 年财务状况出具了华
税所审字（2022）第 029 号标准无保留意见审计报告，培杰公司 2021 年末资产
总额 481.51 万元，资产净额 425.05 万元，2021 年度实现营业收入 848.44 万元，
净利润 29.00 万元。
增资前培杰公司股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
重庆八戒工程网络有限公司 152.00 货币 19.00
中设工程咨询（重庆）股份有限公司 320.00 货币 40.00
重庆市科道建筑安装工程有限责任公司 328.00 货币 41.00
合计 800.00 - 100.00
增资后培杰公司股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
重庆八戒工程网络有限公司 152.00 货币 18.54
重庆市科道建筑安装工程有限责任公司 328.00 货币 40.00
中设工程咨询（重庆）股份有限公司 340.00 货币 41.46
合计 820.00 - 100.00
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次增资为现金出资，资金来源为公司自有资金。
三、定价情况
本次增资为公司对参股子公司增资，以 1 元/股的价格向培杰公司增资 20 万
元。
四、对外投资协议的主要内容
本次投资系对参股子公司增资，增资金额 20 万元，不涉及投资协议。本次
投资的具体内容、生效条件和支付安排以培杰公司股东会决议为准。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次增资是基于公司战略发展需要及培杰公司生产经营需要，进一步优化培
杰公司股权结构，确保其持续、稳定、健康发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次增资事项符合公司整体战略规划，但仍然存在一定的市场风险和经营风
险，且本次增资尚需办理工商变更登记，具有不确定性。公司将积极防范和应对
可能发生的风险，加强对培杰公司的内部控制和监督，确保公司投资的安全与收
益，保障公司和股东的利益不受损害。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
公司本次对培杰公司增资 20 万元，不会影响公司其他业务的发展，不会对
公司经营状况和财务带来不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次交易完成后，培杰公司将纳入公司合并报表范围，其未来运营情况将会为公
司带来积极影响，有利于进一步拓展公司产业链。
六、备查文件目录
（一）培杰公司股东会决议；
（二）培杰公司章程；
（三）公司与重庆市科道建筑安装工程有限责任公司签署的《一致行动协议》
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
