中国银河证券股份有限公司
            关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
            治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中设工程咨询（重
庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”、“发行人”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《关于开展
挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发[2021]116 号）、《关
于做好挂牌公司 2021 年年度报告披露相关工作的通知》股转系统办发[2021]156
号）等相关规定，已组织发行人按照《挂牌公司治理专项自查及规范清单》要求
严格开展自查工作，并对发行人 2021 年度开展专项行动中的自查及自我规范情
况进行专项核查，具体核查情况如下：

    一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理
约束机制情况

    （一）内部制度建设情况

    2021 年度，公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
业务规则完善公司章程，建立股东大会、董事会和监事会制度。公司已建立对外
投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、
利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管
理制度、内幕信息知情人登记管理制度等内部制度。

    2021 年 11 月 15 日，公司在北京证券交易所上市，公司依据《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关规定，已于 2022 年 1 月 6 日召开第四届董事会第六次会议对前述现行的
内部治理各项制度进行修订并审议通过，并已于 2022 年 1 月 25 日经 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。

    （二）机构设置情况

    根据公司 2021 年执行的公司章程，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事
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3 人，包括一名会计专业人士。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代
表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会未下设专门委员
会。公司监事会共 5 名监事，其中包含 2 名职工监事。

    2021 年度，公司不存在董事会、监事会人数低于法定人数或到期未及时换
届的情况。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司暂未设立内部审计部门。2022 年 2 月 14 日，
公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司组织架构》议案，设
立内部审计部门并配置相关人员。

       （三）董监高任职履职情况

    公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的相关情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，未
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分。现任董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，
不存在董事、高管及其配偶和直系亲属兼任公司监事的情况。

    公司董事、高级管理人员尽职履责。公司董事出席董事会、发表意见等符合
相关法律法规规定。公司已聘任董事会秘书。财务负责人具有相应的专业胜任能
力。

       （四）决策程序运行情况

    2021 年度，公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议以及信息披
露符合公司章程和相关法律法规的要求，不存在决议被否决、决议效力存在争议
的情况。公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东大会、董
事会职权的情况。公司股东大会已按照相关规定提供网络投票方式，对中小股东
的表决情况单独计票并披露。公司章程已对累积投票制、征集投票权等进行了规
定。

       （五）治理约束机制情况

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规规
定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管
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理人员或者其他人员履行职责的情况，不存在对公司股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序；公司高级管理人员在控股股东单位未担任董事、
监事以外的其他职务，不存在控股股东单位人员在公司财务部门、内部审计部门
兼职的情况。

    公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

    公司已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。

    公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

    二、公司资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵
市场情况

    2021 年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内
幕交易及操纵市场的情况。

    三、保荐机构专项核查意见

    经保荐机构核查，2021 年度公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履
职、决策程序运行、治理约束机制五个方面均严格遵守了相关法律法规、业务规
则要求，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操
纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股
份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         郭玉良                      李进才




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