[临时公告]中设咨询:2022年第一期员工持股计划管理办法2022-09-30
证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2022-109
中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工
持股计划管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月
29 日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于<中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管
理办法>的议案》。本议案尚需提交至公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
2022 年第一期员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”
或“公司”）2022 年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所股票上市规则》
及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制
定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公
司持续、健康、长远的发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，
吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员
工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、
更持久的回报。
第四条 员工持股计划履行的程序
1. 公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求
员工意见；
2. 董事会审议通过员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应
当回避表决，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划发表意见；
3. 监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表意见；
4. 董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、本次员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
6. 公司发出召开股东大会的通知，并在相关股东大会现场会议召开的两
个交易日前公告员工持股计划的法律意见书；
7. 召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本
期员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过后，本次员工持股计划即
可以实施；
8. 召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
次员工持股计划实施的具体事项；
9. 公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股
计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况；
10. 其他中国证监会、北京证券交易所规定需要履行的程序。
第五条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加本次员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高
级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。所有参与对
象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或
聘用合同。
第六条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 306.9045 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工
持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳
的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户所持有的中设咨询 A 股
普通股股票。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开了第四届董事会 2022 年第九次临时会议、
于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司回购
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以竞价方式回购公司股份，回购股
份后续用于股权激励计划或员工持股计划。截至 2022 年 9 月 28 日，公司通过
回购专用证券账户以竞价交易方式累计回购公司股份 1,023,015 股，占公司总
股本 0.67%，最高成交价为 4.730 元/股，最低成交价为 4.610 元/股，成交总
金额为人民币 478.09 万元（不含交易费用），回购均价为 4.6734 元/股。
（三）员工持股计划规模
本次员工持股计划持股规模不超过 102.3015 万股，约占公司目前股本总
额的 0.67%，本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限
于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格
本次员工持股计划购买公司回购股票的价格为 3.00 元/股，购买价格不低
于公司回购股份均价 4.67 元/股的 50%，不低于董事会前一交易日收盘价 3.89
元/股的 50%。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1. 本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2. 本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员
工持股计划可提前终止。
3. 本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的
存续期可以延长。
4. 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1. 本次员工持股计划持有的标的股票，自本次员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起 12 个月后分两期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票的
购买完成之日起满 12 个月、24 个月，锁定期最长为 24 个月，每期解锁比例分
别为 60%、40%，具体如下：
第一个解锁期：为自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的 12 个月后，
解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的 60%；
第二个解锁期：为自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的 24 个月后，
解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2. 本次员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏
感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、
市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内，
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）业绩考核
1. 公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
第一个解锁期 以2021年度为基数，2022年度经审计的营业收入增长率不低于10%
第二个解锁期 以2021年度为基数，2023年度经审计的营业收入增长率不低于20%
上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本次员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延
至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若
第二个考核期业绩考核仍未达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理
委员会收回并出售该部分标的股票，公司以原认购金额加上同期银行存款利率
之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人层面考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本次员工持股计划将根据公司绩效考核相
关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标
的股票权益数量，具体如下：
考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若个人层面绩效考核结果为“不合格”，则该年度该员工持有份额中计划
解锁的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出
资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩
余资金（如有）归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会
议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管
理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、
对本次员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员
工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现
金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次
员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至
本次员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔
离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
第九条 员工持股计划持有人会议
1. 持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
5. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决；
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持
有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本次员工
持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决
议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6. 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7. 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十条 员工持股计划管理委员会
1. 本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，
对本次员工持股计划负责。
2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权
管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务，负责与专业机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁
定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
7. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票。
8. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
10. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
11. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理
委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第十一条 员工持股计划持有人
1. 持有人的权利
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的
权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2. 持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的投
资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额不
得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本次员工持股计划存续期间内，不得要求分配本次员工持股计划
资产；
（7）参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管理委
员会行使；
（8）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2. 现金存款和银行利息；
3. 本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益分配
1. 在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得担保、偿还
债务或作其他类似处置。
2. 持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的
股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至
持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有
人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本
期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3. 在存续期之内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
4. 当本次员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据
持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5. 员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，
由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本
计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法
代扣代缴所得税后进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在
情形发生之日后决定是否终止实施员工持股计划。
员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
员工持股计划的终止
1. 本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2. 本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为
货币资金且清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止；
3. 本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划
的存续期可以延长；
4. 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
持有人权益的处置
1. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵
质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3. 发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机
出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值
的原则返还个人，管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，
剩余资金（如有）归属于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同
或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（6）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（8）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
4. 发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按
照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该
持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本次员工持股
计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行
同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属
于公司：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有。
5. 持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职
或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现
降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发
生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有人
参与本次员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本次员工持股计划
权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期
存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公
司。
6. 存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员
工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管
理委员会协商确定。
员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1. 若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计
划份额持有人，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分
配完毕的，本次员工持股计划即可终止。
2. 本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的
存续期可以延长。
3. 本次员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有
人会议的授权对本次员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30
个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
4. 本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含
标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附 则
本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
本管理办法解释权归公司董事会。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
