[临时公告]中设咨询:2022年第一期员工持股计划（草案）2022-09-30
证券简称：中设咨询 证券代码：833873.BJ 公告编号：2022-107
中设工程咨询(重庆)股份有限公司
2022年第一期员工持股计划
（草案）
二〇二二年九月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
一、中设工程咨询(重庆)股份有限公司（以下简称“中设咨询”或“公司”）
2022年第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股
计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目
标存在不确定性。
三、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施
方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《中设工程咨询(重庆)股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称《持续监管办法》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定编制。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，
公司推出本员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理
人员及骨干员工（含子公司）。参加本员工持股计划的员工总人数不超过36人，
其中董事、监事、高级管理人员不超过4人，其他人员不超过32人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划设立的资金总额不超过306.9045万元，具体份额根据实际
出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户所持有的中设咨询A股普
通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将
通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本次员工持股计
划不超过102.3015万股，占公司总股本的比例不超过0.67%。
公司于2022年5月12日召开了第四届董事会第九次会议、于2022年5月24日
召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意
公司使用自有资金以竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或
3
员工持股计划。截至2022年9月28日，公司通过回购专用证券账户以竞价交易方
式累计回购公司股份1,023,015 股，占公司总股本0.67%，最高成交价为4.730元/
股，最低成交价为4.610元/股，成交总金额为人民币478.09万元（不含交易费
用），回购均价为4.6734元/股。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为3.00元/股，购买价格不低于截至
2022年9月28日公司回购股份均价4.6734元/股的50%，且不低于2022年9月28日公
司股票收盘价格3.89元/股的50%。
8、本员工持股计划存续期为36个月，均自《中设工程咨询(重庆)股份有限公
司2022年第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获
标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起
满12个月、24个月，锁定期最长为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%
和40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股
计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为
持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
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11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，
审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中
国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权
委托给管理委员会行使。本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理
人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计
划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
目录
声明...................................................................... 1
风险提示.................................................................. 2
特别提示.................................................................. 3
释义...................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ............................................... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ................................... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格和合理性说明 ........ 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式 .......... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................ 16
七、公司与持有人的权利和义务 ............................................ 16
八、员工持股计划的管理模式 .............................................. 17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................... 21
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................... 22
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .............................. 24
十二、员工持股计划的会计处理 ............................................ 25
十三、员工持股计划履行的程序 ............................................ 25
十四、关联关系和一致行动关系说明 ........................................ 26
6
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中设咨询/公司/本公司/上
指 中设工程咨询(重庆)股份有限公司
市公司
本员工持股计划/本持股计 《中设工程咨询(重庆)股份有限公司2022年第一期员工持
指
划 股计划》
本员工持股计划草案/本草 《中设工程咨询(重庆)股份有限公司2022年第一期员工持
指
案 股计划（草案）》
《员工持股计划管理办 《中设工程咨询(重庆)股份有限公司2022年第一期员工持
指
法》 股计划管理办法》
持有人 指 参与本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本员工持股计划管理委员会
中设咨询股票、公司股票 指 中设咨询A股普通股股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
存续期 指 起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过
户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资
产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成
就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股
锁定期 指
计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的中设咨询A股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权
《监管指引第3号》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《中设工程咨询(重庆)股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计
划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司
持续、健康、长远的发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸
引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工
利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管
指引第3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
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员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管
理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。所有参与对象必须
在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过306.9045万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为306.9045万份。具体参加人数、
名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
单位：万份
确定认购数
序号 姓名 职务 占本员工持股计划总份额的比例
量（万份）
1 陈军 董事、副总裁 30 9.78%
2 代彤 总工程师、副总裁 15 4.89%
3 聂世芳 董事会秘书 6 1.96%
4 冼永蓬 财务总监 6 1.96%
5 王杰 核心骨干员工 24 7.82%
6 周亚虎 核心骨干员工 20.4045 6.65%
7 侯亚芹 核心骨干员工 18 5.87%
8 刘祥宇 核心骨干员工 12 3.91%
9 郑建红 核心骨干员工 9 2.93%
10 李科 核心骨干员工 9 2.93%
11 谭碧红 核心骨干员工 9 2.93%
12 吴德军 核心骨干员工 9 2.93%
13 徐伟 核心骨干员工 9 2.93%
14 杨洁 核心骨干员工 9 2.93%
15 颜钟 核心骨干员工 9 2.93%
16 王晖 子公司核心骨干员工 9 2.93%
9
确定认购数
序号 姓名 职务 占本员工持股计划总份额的比例
量（万份）
17 王之晓 核心骨干员工 6 1.96%
18 伍宁 核心骨干员工 6 1.96%
19 杨丁 核心骨干员工 6 1.96%
20 米翔 核心骨干员工 6 1.96%
21 周婷婷 核心骨干员工 6 1.96%
22 张耀成 核心骨干员工 6 1.96%
23 田晋豪 核心骨干员工 6 1.96%
24 刘中燕 核心骨干员工 6 1.96%
25 马晓霞 核心骨干员工 6 1.96%
26 胡颖 核心骨干员工 6 1.96%
27 何晓君 核心骨干员工 6 1.96%
28 方宇 核心骨干员工 6 1.96%
29 魏武强 核心骨干员工 6 1.96%
30 靳国胜 子公司核心骨干员工 6 1.96%
31 殷迅 子公司核心骨干员工 6 1.96%
32 朱大体 核心骨干员工 3 0.98%
33 刘鹏飞 子公司核心骨干员工 3 0.98%
34 周莉 核心骨干员工 3 0.98%
35 郎惠芳 核心骨干员工 3 0.98%
36 吴海锋 核心骨干员工 1.5 0.49%
合计 306.9045 100.00%
注：持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格和合理性说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为306.9045万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。
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本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户所持有的中设咨询A股普通股
票。
公司于2022年5月12日召开了第四届董事会第九次会议、于2022年5月24日
召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意
公司使用自有资金以竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或
员工持股计划。截至2022年9月28日，公司通过回购专用证券账户以竞价交易方
式累计回购公司股份1,023,015 股，占公司总股本0.67%，最高成交价为4.730元/
股，最低成交价为4.610元/股，成交总金额为人民币478.09万元（不含交易费
用），回购均价为4.6734元/股。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过102.3015万股，约占公司目前股本总额的
0.67%，本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为3.00元/股，购买价格不低于截至
2022年9月28日公司回购股份均价4.67元/股的50%，且不低于2022年9月28日公司
股票收盘价格3.89元/股的50%。
2、合理性说明
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为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，公司需要进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动管理者和公司员
工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心
竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益紧密结合在一起，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公
司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，公司兼顾实施本员工持股计划所需的
合理的成本及最大化参与主体的激励作用的目的，以合理的激励成本实现对该部分核
心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，推动激励目标得到可靠的实现，
从而共同促进公司的长远发展。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以
合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股
票的价格为3.00元/股，该价格不低于公司回购股份均价的50%，不低于董事会前最
后一个交易日收盘价格的50%。在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对
应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了严密的考核体系，在公司层面和个
人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学
性，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且
员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划
可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划持有的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月
后分两期解锁，每期解锁比例分别为60%、40%，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本
员工持股计划所持标的股票总数的60%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本
员工持股计划所持标的股票总数的40%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内，因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直
至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划以2022年至2023年两个会计年度为业绩考核年度，通过对公司
业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比
例。
1、 公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
第一个解锁期 以2021年度为基数，2022年度经审计的营业收入增长率不低于10%
第二个解锁期 以2021年度为基数，2023年度经审计的营业收入增长率不低于20%
上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二
个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核
期业绩考核仍未达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出
售该部分标的股票，公司以原认购金额加上同期银行存款利率之和与售出净收
益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人层面考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数
量，具体如下：
考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若个人层面绩效考核结果为“不合格”，则该年度该员工持有份额中计划解锁
的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加
上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如
有）归属于公司。
本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过员工持股计划的有效实施充
分激发公司员工的积极性。经过合理预测并兼顾本员工持股计划的激励作用，
公司选取净利润作为业绩考核指标。该指标能够直接地反映公司主营业务的经营
情况。
公司本次员工持股计划的业绩考核目标为，以2021年为基数，2022年至
2023年经审计的归属于上市公司股东的 营业收入增长率分别不低于10.00%、
20.00%。结合公司所处行业的发展情况，综合评估公司经营情况，公司本次员
工持股计划设置的业绩考核目标具有合理性。
上述业绩考核指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以
及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标兼顾了挑战性与可达成
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效
考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。
综上所述，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到
本次员工持股计划的激励目的。
（四）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理 权力机构为持有人会
议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工
持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有
的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持
股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自
股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
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护本员工持股计划持有人的合法权益。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义
务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风
险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
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（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管理委员会
行使；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
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少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员
工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
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员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
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经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他
类似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票
的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份
额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，
由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现
该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本期持
股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
5、员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管
理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本计划份
额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴
所得税后进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
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2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资
金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可
以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、
担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，
管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，剩余资金（如有）归
属于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（6）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
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有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（8）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承人
代为接收。
4、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情
形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制
收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息
之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有。
5、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平
级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职情形，
降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机
出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原
则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股
计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会
协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
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本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年11月完成102.3015万股股票过户，以2022年9月
28日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为91.05万元，该费用由公司在锁定
期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2024年本员
工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2022年 2023年 2024年
91.05 6.07 68.29 16.69
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
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2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在相关股东大会现场会议召开的两个交
易日前公告员工持股计划的法律意见书；
7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施；
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工
持股计划实施的具体事项；
9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下
的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十四、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共
计4人。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
2、本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或
存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，
持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
3、公司部分董事持有本次员工持股计划份额，在公司董事会审议与本次员工
持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事均将回避表决。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中设工程咨询(重庆)股份有限公司
董事会
2022年9月30日
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