证券代码：833873            证券简称：中设咨询         公告编号：2022-106



        中设工程咨询（重庆）股份有限公司募集资金管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月
29 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提
交至公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

               中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                           募集资金管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为进一步规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司(以下称“公司”)

公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，

确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市

规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管

办法》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求（2022 修订）》（以下简称“《监管要求》”）和《中设工程咨询（重庆）股

份有限公司章程》(以下称“公司章程”)等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券

等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计

划募集的资金。

    第三条 公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管

理，募集资金的存放、使用和台账管理;证券部负责募集资金投资项目的立项、

可行性研究、报批管理，以及与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信

息披露。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集

资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改

变募集资金用途。

    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资

金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下称“募投项目”)获取不

正当利益。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度

的有效实施。

    第五条 公司应按照《上市规则》及其他法律、法规和规章的相关规定以及

公司的信息披露管理制度履行募集资金管理的信息披露事务。


                       第二章 募集资金的存放

    第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司募集资金实行

专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下称“募

集资金专户”)，募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户不得

存放非募集资金或用作其他用途。
    第七条 公司募集资金专项账户存储制度公司应当在募集资金到位后一个

月内与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下称“协

议”)。协议至少应当包括以下内容:

    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

    (二)商业银行每月向公司出具银行对账单;

    (三)公司、主办券商及商业银行的权利、义务和违约责任。

    上述协议在有效期届满前因商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自

协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

    第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有符合《证券法》

规定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募

集资金专户内。


                       第三章 募集资金的使用

    第九条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募

集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，实行专款专

用。

   暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限

于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、

申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂

时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐

机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后及时公告。

    第十条 募集资金不得用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、其
他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司

债券等的交易;公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集

资金用途的投资。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股

东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以

下条件:

    (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

    (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，

产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或注

销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过并

披露，监事会、独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当

在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等;

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

    （五）监事会出具的意见；

    （六）独立董事出具的意见；

    （七）保荐机构出具的意见。
    第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募

资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每十二个月内累计金额不得

超过超募资金总额的百分之三十。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行

借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、

保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当公开承诺，在补充流动资金

后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或

者为他人提供财务资助。

    第十五条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险

控制措施及信息披露程序应当遵循如下要求:

    (一)募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;

    (二)募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批:

    1、公司募集资金投资项目的负责部门在董事会、股东大会审议的募集资

金用途范围内编制募集资金使用计划书;

    2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审议批准;

    (三)使用募集资金时，由具体使用部门(单位)填写申请表，经总经理、财

务负责人会签后，由公司财务部负责执行;

    (四)董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


                         第四章 募集资金用途变更

    第十六条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金

用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过并披露，且经监事会、独

立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可变更。

    存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
      （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公

司之间变更的除外）；

      （三）变更募集资金投资项目实施方式；

      （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

      公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

      第十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内公告以下内容:

      (一)原募集资金用途及变更的具体原因;

      (二)新募集资金用途;

      (三)监事会对变更募集资金用途的意见；

      (四)独立董事对变更募集资金用途的意见；

      (五)保荐机构对变更募集资金用途的意见。

      第十八条 公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使

用募集资金;存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金:

      (一)公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报

告;

      (二)最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证券监督管

理委员会(以下称“中国证监会”)及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚;

被北京证券交易所(以下称“北交所”)采取书面形式自律监管措施、纪律处分;

被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等;

      (三)中国证监会、北交所认定的其他情形;

      (四)法律、行政法规、业务规则规定的其他情形。


                       第五章 募集资金使管理和监督

      第十九条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资
金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使

用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

    第二十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报

告时一并披露。董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。募集资金投资项目实际投资进

度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资

金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、

签约方、产品名称、期限等信息。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

    第二十一条   公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重

给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿

要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

    第二十二条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募

集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项经公司董事会审

议通过并披露，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会和保荐机构应

当发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机

构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

    第二十三条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披

露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计

师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承

担必要的费用。

    第二十四条   保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在

保荐督导期届满后每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检
查，出具检查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。


                            第六章 附则

    第二十五条   公司募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业

实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

    第二十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文

件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规

范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他

规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。

    第二十七条   本制度由股东大会授权董事会负责解释。

    第二十八条   本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。




                                    中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 9 月 30 日