[临时公告]中设咨询:上海协力律师事务所关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司2022年第一期员工持股计划的法律意见书2022-10-31
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上海市陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 35 楼
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二〇二二年十月
法律意见书
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目录
目 录 ................................................................................................................................. 1
第一节 律师声明事项 ..................................................................................................... 3
第二节 正 文 ................................................................................................................... 5
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ...................................................... 5
二、本次员工持股计划的合法合规性 .................................................................. 6
三、本次员工持股计划的法定程序 ...................................................................... 8
四、 回避表决安排的合法合规性 ........................................................................11
五、 公司融资时参与方式的合法合规性 ............................................................11
六、 一致行动关系认定的合法合规性 ................................................................11
七、 本次员工持股计划的信息披露 ................................................................... 12
八、本次员工持股计划的结论性意见 ................................................................ 12
第三节 签署页 ............................................................................................................... 14
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法律意见书
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上海市协力（重庆）律师事务所
关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
2022 年第一期员工持股计划的
法律意见书
2022 意字第 1026001 号
致：中设工程咨询（重庆）股份有限公司
根据中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“中设咨询”或“公
司”）与上海市协力（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律
顾问合同》，本所作为中设咨询的特聘专项法律顾问，为中设咨询 2022 第一期员
工持股计划提供专项法律服务。
上海市协力（重庆）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
和员工持股计划》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及其他相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具《上海市协力（重庆）律师事务所关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
2022 年第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
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法律意见书
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第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师是依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规
有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意
见。
二、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对中
设咨询本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、上海协力在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到中设
咨询的如下保证：中设咨询已向上海协力提供了本所律师认为出具本《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；中设咨询在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈
述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法获得独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具
的证明文件和有关说明。
五、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对中设咨询本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对
本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本《法律意见书》仅供中设咨询为本次员工持股计划之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，本所也
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法律意见书
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未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。本所同意将本
《法律意见书》作为中设咨询本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具日，中设咨询持有重庆市江北区市场监督管理局于
2022 年 2 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91500105759295238A 的《营业执
照》，其基本信息如下：
名 称 中设工程咨询（重庆）股份有限公司
统一社会信用代码 91500105759295238A
类 型 股份有限公司（上市公司）
住 所 重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢 3-1
法定代表人 黄华华
注册资本 15,338.7002 万元
许可项目：建设工程咨询；市政公用工程咨询专业甲级；公路工程
咨询乙级；建筑工程设计、施工；工程勘察专业类咨询服务；编制
项目建议书、工程项目可行性研究报告编制；工程项目管理；市政
行业（给排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲
级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级；公
路行业（公路）专业甲级；市政行业乙级；水利工程设计；工程勘
察专业类：岩土工程勘察甲级；工程勘察专业类：水文地质勘察、
工程测量乙级；城乡规划编制乙级；城市桥梁评估甲级；特种工程
（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程施工总承包叁级、市政
公用工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、钢结构工
程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁
经营范围
级；建筑工程监理；公路工程监理；市政公用工程监理；检测服
务，公路管理与养护，工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：环境监测；企业管理咨询；房
地产信息咨询；建筑材料研发与销售；计算机系统集成及技术转
让；软件开发及销售；自有房屋租赁（不含住宿服务）；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），
园林绿化工程施工，城乡市容管理，城市绿化管理，招投标代理服
务，工程和技术研究和试验发展，项目策划与公关服务，社会经济
咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
成立日期 2004 年 4 月 21 日
营业期限 2004 年 4 月 21 日至永久
登记机关 重庆市江北区市场监督管理局
登记状态 存续
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中设咨询系一家在北京证券交易所上市的上市公司，股票简称“中设咨询”，
股票代码“833873”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中设咨询依法有效存续，
不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或者解散的情形，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 9 月 29 日，中设咨询召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《中
设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）和《中设工程咨询（重庆）股份有限公司
2022 年第一期员工持股计划管理办法》。2022 年 10 月 14 日，中设咨询召开第四
届董事会第十二次会议，审议通过《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年
第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）
（修订稿）》”）、《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持
股计划管理办法（修订稿）》、《关于拟认定公司核心员工的议案》。根据《员
工持股计划（草案）（修订稿）》并经对照《指导意见》相关规定，本所律师对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，截至本法律意
见书出具日，中设咨询在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司独立董事出具的相
关意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
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（三）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划持有
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的参
加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的资
金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符
合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划股票
来源为认购向特定对象发行股票方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关
于员工持股计划的股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的存
续期为 36 个月，自《员工持股计划（草案）（修订稿）》经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股
计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票的购买
完成之日起满 12 个月、24 个月，锁定期最长为 24 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 50%和 50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果确定，符
合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划实施
后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
单一持有人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的
1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合
《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的内
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部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划由公司自行管理，并设立
员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权
利。员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会监督员工持股计划的日常管理，
代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，符合《指
导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划已经
对以下事项作出了明确规定：1、员工持股计划的目的；2、员工持股计划的基本
原则；3、员工持股计划持有人的确定依据和范围；4、员工持股计划的资金来源、
股票来源、规模、购买价格和合理性说明；5、员工持股计划的存续期、锁定期、
业绩考核、管理机构及管理模式；6、存续期内公司融资时员工持股计划的参与
方式；7、公司与持有人的权利和义务；8、公司与持有人的权利和义务；9、员
工持股计划的资产构成及权益分配；10、员工持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置；11、员工持股计划存续期满后股份的处置办法；12、员工持股计划的
会计处理；13、员工持股计划履行的程序；14、关联关系和一致行动关系说明。
因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，中设咨询本次员工持股计划相关事项符合《指导
意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具
日，中设咨询为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1. 2022 年 9 月 28 日，公司召开 2022 年第六次职工代表大会，就实施本次员
工持股计划征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》和《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员
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工持股计划管理办法》，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相
关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规
定。
3. 2022 年 9 月 29 日，公司监事会出具《关于 2022 年第一期员工持股计划相
关事项的核查意见》，认为公司本次员工持股计划不存在《指导意见》《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、
部门规章、规范性文件规定和《公司章程》规定的禁止员工持股计划的情形，本
员工持股计划的制定及其内容符合《指导意见》等相关法律法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工
参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次员工持股计划目前拟定的持有人
符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工
持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效。公司实施本次员工持股计划，有利于进一步改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引和留住优秀人才，实现公司、股东、员工
利益的一致，促进公司持续、健康、长远的发展，符合《指导意见》第一部分第
（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4. 2022 年 9 月 30 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，
认为公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划已通
过公司职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象依照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参与本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步改善公司治理水
平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引和留住优秀人才，实现公司、股
东、员工利益的一致，促进公司持续、健康、长远的发展，不会损害公司利益及
中小股东的合法权益，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5. 2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）（修订稿）》、《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022
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年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于拟认定公司核心员工的议案》，
关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表
决程序，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
6. 2022 年 10 月 14 日，公司独立董事对本次员工持股计划调整发表了独立意
见，认为《员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关事项符合《指导意见》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合《指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
7. 2022 年 10 月 14 日，公司监事会出具《关于 2022 年第一期员工持股计划
（草案）（修订稿）相关事项的核查意见》，认为公司本次员工持股计划不存在
《指导意见》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的禁
止员工持股计划的情形，本员工持股计划的制定及其内容符合《指导意见》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持
股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次员工
持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规
定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效。公司《关于拟认定公司核心员工的议案》
符合国家有关规定和公司的实际情况，有利于鼓励和稳定对公司未来发展具有核
心作用的员工，增强团队凝聚力和公司整体竞争力，促进公司长期稳定发展。，
符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
8. 2022 年 10 月 25 日，公司监事会出具《关于拟认定公司核心员工的核查意
见》，认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的
各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。监事会同意认定董事会提名的 42 名员工为公司核心员工。
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9. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中设咨询已就实施本次
员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案）（修订稿）》进行审议，并需按照法律、法规和规范性文
件的规定继续履行信息披露义务。
四、 回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，董事陈军作为本次员工持股计划
的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会审议涉及本次员工持股
计划的相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及公司章程的规定。
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次员工持股计划存续期间内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决
方案，并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，前述安排符合相关法律法规以及公司章程的规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》《中设工程咨询（重庆）股份有限
公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部管理权力
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机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。本次员工持股
计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、 本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第四届董
事会第十一次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第七次
会议决议、第四届监事会第八次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、
独立董事独立意见等公告文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中设咨询本次员工持股计
划已按照《指导意见》等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；
随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行后续的信息披露义务。
八、本次员工持股计划的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，中设咨询依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的
主体资格。
2. 本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具日，中设咨询已就实施本次员工持股计划履行了截
至目前所需的必要法定程序。公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）
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（修订稿）》进行审议，并需按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息
披露义务。
4. 董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决，前述回避安
排符合相关法律法规以及公司章程的规定。
5. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定。
6. 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
7. 截至本法律意见书出具日，中设咨询本次员工持股计划已按照《指导意见》
等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划
的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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