证券代码：833873       证券简称：中设咨询    公告编号：2022-135



                中设工程咨询（重庆）股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 11 月 1 日
    2.会议召开地点：重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢中设公司九楼会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长 黄华华先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
 等相关规定,不需要相关部门批准或者履行必要程序。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 28 人，持有表决权的股份总数
67,932,028 股，占公司有表决权股份总数的 44.4680%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数
100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0001%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
     4.公司其他高级管理人员、公司聘请的见证律师列席会议。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
     为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和
 效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民
 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上
 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《公司章程》以及北
 京证券交易所相关规定等，结合公司实际，修订了《募集资金管理制度》。
     具体内容详见公司于 2022 年 9 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
 （http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2022-106）。
2.议案表决结果：
    同意股数 67,932,028 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。


（二）审议通过《关于修订<中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期
   员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：
     为配合公司中长期发展战略规划，进一步改善公司治理水平，提高员工
 的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的
 核心员工，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司董事会根据相关法律
 法规的规定，结合公司实际，对员工持股计划进行了修改，拟定了《中设工程
 咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》
 及其摘要。
     具体内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在北京证券交易所信息披露平台
 （http://www.bse.cn/）披露的《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022
 年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2022-119）及《中设
 工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）（修订
 稿）》摘要（公告编号：2022-120）。
2.议案表决结果：
    同意股数 63,692,404 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,644,148 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东陈军、代彤、王杰、侯亚芹、郑建红、李科、吴德军、杨丁、郎
 惠芳回避表决，九人合计持有公司 4,239,624 股股份。


（三）审议通过《关于修订<中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期
   员工持股计划管理办法>的议案》
1.议案内容：
     为规范公司 2022 年第一期员工持股计划的实施，确保公司第一期员工持
 股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
 法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所上
 市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所
 上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
 和《公司章程》的规定，结合公司实际，对员工持股计划管理办法进行了修
 改，拟定了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
 划管理办法（修订稿）》。
     具体内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在北京证券交易所信息披露平台
 （http://www.bse.cn/）披露的《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022
 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（公告编号：2022-121）。
2.议案表决结果：
    同意股数 63,692,404 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 100%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,644,148 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东陈军、代彤、王杰、侯亚芹、郑建红、李科、吴德军、杨丁、郎
 惠芳回避表决，九人合计持有公司 4,239,624 股股份。


（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第一期员工持
   股计划相关事宜的议案》
1.议案内容：
     为保证《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
 划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，根据《关于上市公
 司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所上市公司持续监管指
 引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以
 及《公司章程》的规定，现提请公司股东大会授权董事会全权办理与本员工持
 股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
     （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
     （2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委
 员候选人；
     （3）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限
 于按照本员工持股计划的约定股票来源、资金来源、管理模式等事项的变更
 以及按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持
 有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资
 上限变更事宜，提前终止本员工持股计划等事宜；
     （4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
     （5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
 法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工
 持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情
 况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司
 董事会延长本员工持股计划购买期；
     （6）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
 购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
     （7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
     （8）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
     （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
 明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持
 股计划实施完毕之日内有效。
2.议案表决结果：
    同意股数 63,692,404 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,644,148 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东陈军、代彤、王杰、侯亚芹、郑建红、李科、吴德军、杨丁、郎
 惠芳回避表决，九人合计持有公司 4,239,624 股股份。


（五）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     为鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，增强团队凝聚力和
 公司整体竞争力，促进公司长期稳定发展，根据《关于上市公司实施员工持股
 计划试点的指导意见》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
 权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
 规定，经公司经营管理层推荐，公司董事会拟提名王杰等 42 名员工为公司核
 心员工。
     具体内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在北京证券交易所信息披露平台
 （http://www.bse.cn/）披露的《中设工程咨询（重庆）股份有限公司关于对
 拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2022-125）。
2.议案表决结果：
    同意股数 65,877,256 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东王杰、侯亚芹、郑建红、李科、吴德军、杨丁、郎惠芳、张宇波、
 喻秋丰、李量、杜汶霖回避表决,十一人合计持有公司 2,054,772 股股份。


（六）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

  议案      议案             同意                 反对               弃权
  序号      名称      票数          比例   票数          比例   票数        比例
  (二)   《关于     7,644,148       100%    0             0%     0           0%
            修订<
         中设工
         程咨询
            （重
         庆）股
         份有限
            公司
        2022
       年第一
       期员工
       持股计
       划（草
       案）>
       及其摘
       要的议
        案》
(三)   《关于   7,644,148   100%   0   0%   0   0%
       修订<
       中设工
       程咨询
        （重
       庆）股
       份有限
        公司
        2022
       年第一
       期员工
       持股计
       划管理
       办法>
        的议
        案》
(四)   《关于   7,644,148   100%   0   0%   0   0%
       提请股
       东大会
       授权董
         事会办
         理公司
          2022
         年第一
         期员工
         持股计
         划相关
         事宜的
         议案》


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市协力（重庆）律师事务所
（二）律师姓名：陈静、余皓云
（三）结论性意见
    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



四、备查文件目录
     （一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大
 会决议》；
     （二）《上海市协力（重庆）律师事务所关于中设工程咨询（重庆）股份
 有限公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                           董事会
                2022 年 11 月 2 日