法律意见书



                上海市协力（重庆）律师事务所
                                 关于
             中设工程咨询（重庆）股份有限公司
           2022 年第二次临时股东大会之法律意见书


                                                   2022 意字第 1102001 号


致: 中设工程咨询（重庆）股份有限公司


    中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”或“中
设咨询”）2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2022
年 11 月 1 日召开，上海市协力（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受
公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、法规及规范性文件和《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
    本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东大
会的召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、
召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律
意见。
    为出具本法律意见书, 本所律师列席了贵公司本次股东大会并对公司向本
所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，在进行审查验证过程中，本
所假设：
    1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
    2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
    3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为获得恰当、有效的授权；


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    4. 所有提交给本所的复印件均与原件一致，且该复印件的原件均是真实、准
确、完整的。
    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
    基于上文所述, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准
以及勤勉尽责的精神，出具法律意见如下:


一、 本次股东大会的召集、召开程序

    2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》并于 2022 年 9 月 30 日在
北京证券交易所网站（www.bes.cn）进行了公告（以下简称“《董事会公告》”）。
    2022 年 9 月 30 日，公司在北京证券交易所网站（www.bes.cn）公告了《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，本次通知中
的股东大会召开时间为 2022 年 10 月 21 日。
    根据公司于 2022 年 10 月 14 日在北京证券交易所网站（www.bes.cn）公告
的《关于 2022 年第二次临时股东大会延期公告》，因《中设工程咨询(重庆)股份
有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要和《中设工程咨询(重
庆)股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》需修订部分内容，公
司董事会决定将原定于 10 月 21 日召开的 2022 年第二次临时股东大会延期至
2022 年 11 月 1 日召开。
    根据公司于 2022 年 10 月 14 日在北京证券交易所网站（www.bes.cn）公告
的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）（调整后）》
（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已于本次会议召开十五日前以
公告形式通知各股东。



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    本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。股东大会通知载明了股东
大会的届次、召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、
网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式
等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权
出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并
按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 1 日 14:30 在重庆市江北区港安二路
2 号 2 幢中设公司九楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次
股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票
系统进行，通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）网络投票时间为 2022 年 10 月 31 日 15:00 至
2022 年 11 月 1 日 15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。
    根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 10 月 26 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《公司章程》不多于 7 个工作日的规定。
    根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议
通知中所告知的时间、地点一致，符合《公司章程》的有关规定。
    根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长黄华华先生主持，符合《公
司法》《公司章程》的有关规定。
    经本所律师核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
    1. 出席现场会议的股东及委托代理人
    根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及投票统计结果，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代表共 28 名，代表有表决权的股份 67,932,028 股，
占公司股份总数的 44.4680%。经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格均



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合法有效。
    2. 参加网络投票的股东
    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参加本次会议网络投票的
股东共计 1 名，代表公司有表决权的股份共计 100 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0001%。通过网络投票参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统
进行认证。
    3. 本次股东大会中小投资者的参加情况
    参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及其
关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他
股东）共 17 名，代表公司有表决权的股份共计 8,777,067 股，占公司有表决权股
份总数的 12.9204%。
    （二）本次股东大会的召集人资格
    根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为公司董
事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东
大会召集人的资格合法、有效。
    （三）出席会议的其他人员
    经验证，出席现场会议人员除股东外，包括董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等。


三、 本次股东大会的表决程序和结果

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案
逐项进行了表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序对现场投票进
行了计票、监票。
    公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股东
提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了本
次网络投票的统计数据。
    本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。本次股东大会的表决结果如下：
    （一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》



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    表决结果：同意股数 67,932,028 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
    （二）审议通过《关于修订<中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第
一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
    表决结果：同意股数 63,692,404 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股数 7,644,148 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0%。
    本议案涉及关联股东回避表决情况，关联股东陈军、代彤、王杰、侯亚芹、
郑建红、李科、吴德军、杨丁、郎惠芳回避表决。
    （三）审议通过《关于修订<中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第
一期员工持股计划管理办法>的议案》
    表决结果：同意股数 63,692,404 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股数 7,644,148 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0%。
    本议案涉及关联股东回避表决情况，关联股东陈军、代彤、王杰、侯亚芹、
郑建红、李科、吴德军、杨丁、郎惠芳回避表决。
    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第一期员
工持股计划相关事宜的议案》
    表决结果：同意股数 63,692,404 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，


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占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股数 7,644,148 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0%。
    本议案涉及关联股东回避表决情况，关联股东陈军、代彤、王杰、侯亚芹、
郑建红、李科、吴德军、杨丁、郎惠芳回避表决。
    （五）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    表决结果：同意股数 65,877,256 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
    本议案涉及关联股东回避表决情况，关联股东王杰、侯亚芹、郑建红、李科、
吴德军、杨丁、郎惠芳、张宇波、喻秋丰、李量、杜汶霖回避表决。


    本次股东大会审议的议案（二）、议案（三）、议案（四）为特别决议事项，
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上同意即通
过；议案（一）、议案（五）为普通决议事项，经出席会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的过半数同意即通过。
    本次股东大会审议的议案（二）、议案（三）、议案（四）均已对中小投资
者进行了单独计票及公告。
    本次股东大会不涉及累积投票的议案；本次股东大会审议的议案不涉及优先
股股东参与表决的议案。
    本所律师审查后认为，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议
案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符
合《公司章程》规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。


四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规



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及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大
会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    本《股东大会法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后
生效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市协力（重庆）律师事务所关于中设工程咨询（重庆）

股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




上海市协力（重庆）律师事务所




经办律师：




         陈 静                                           余皓云




                                                    年      月      日




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